剛剛，證監(jiān)會發(fā)布《監(jiān)管規(guī)則適用指引—機構(gòu)類第2號》(下稱《指引》)，明確了從事上市公司并購重組業(yè)務(wù)的財務(wù)顧問機構(gòu)備案程序和有關(guān)監(jiān)管要求。

根據(jù)新證券法和此前發(fā)布的《證券服務(wù)機構(gòu)從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)備案管理規(guī)定》(下稱《備案規(guī)定》)，機構(gòu)開展財務(wù)顧問業(yè)務(wù)由審批制改為備案制。但考慮市場實際情況，此次發(fā)布的《指引》規(guī)定，現(xiàn)階段暫由具備相關(guān)展業(yè)經(jīng)驗的證券公司、證券投資咨詢機構(gòu)開展財務(wù)顧問業(yè)務(wù)。

證監(jiān)會新聞發(fā)言人高莉表示，對于其他類型主體開展財務(wù)顧問業(yè)務(wù)的需求，監(jiān)管部門將對相關(guān)機構(gòu)的執(zhí)業(yè)能力進行評估，評估后視情況穩(wěn)步擴大展業(yè)公司范圍，確保業(yè)務(wù)良好運行。

多位市場人士向記者表示，上述監(jiān)管安排在落實新證券法要求的前提下，既根據(jù)行業(yè)和市場實際需要積極穩(wěn)妥推進備案工作，又兼顧了防范“一放就亂”的風(fēng)險；有利于保障財務(wù)顧問機構(gòu)執(zhí)業(yè)質(zhì)量常年財務(wù)顧問業(yè)務(wù)體系，防范財務(wù)顧問業(yè)務(wù)風(fēng)險，提高上市公司質(zhì)量，維護投資者合法權(quán)益。

備案并不等于“一放了之”

除考慮機構(gòu)主體類型外，《指引》要求財務(wù)顧問機構(gòu)誠實守信，勤勉盡責(zé)，保證其所出具的意見真實、準(zhǔn)確、完整；同時要求財務(wù)顧問機構(gòu)建立健全內(nèi)部控制組織體系和內(nèi)控制度，根據(jù)自身情況審慎展業(yè)，嚴格控制項目風(fēng)險，提高財務(wù)顧問業(yè)務(wù)整體質(zhì)量。

中國人民大學(xué)法學(xué)院教授劉俊海認為，財務(wù)顧問機構(gòu)的管理應(yīng)該有保有壓，有管有放?！皩嵭袀浒钢撇⒉皇且晃兜姆潘晒芾?，更重要的是放管結(jié)合，將簡政放權(quán)和監(jiān)管有機融合、無縫對接、同頻共振，不能一放了之?！?/p>

有證券公司表示，部分財務(wù)顧問業(yè)務(wù)的技術(shù)難度大且往往涉及公眾利益，還可能存在內(nèi)幕交易、利益輸送、洗錢等風(fēng)險。事實上，鑒于財務(wù)顧問業(yè)務(wù)關(guān)乎上市公司質(zhì)量和中小投資者切身利益，成熟資本市場普遍實施較為嚴格的監(jiān)管。權(quán)威專家表示，審批改備案不代表完全不能設(shè)條件，也不意味著任何機構(gòu)都可以展業(yè)。

也有市場機構(gòu)認為，新證券法和《備案規(guī)定》已對財務(wù)顧問機構(gòu)的管理方式作出調(diào)整，對財務(wù)顧問業(yè)務(wù)的展業(yè)機構(gòu)限制可以適當(dāng)放寬，同時監(jiān)管應(yīng)當(dāng)更加嚴格。南開大學(xué)金融發(fā)展研究院院長田利輝表示，“審批改備案”是市場化進程中的關(guān)鍵之舉，能夠減少行政干預(yù)，優(yōu)化市場競爭。備案是推進以信息披露為核心的資本市場注冊制改革的必要要求，落實簡政放權(quán)，應(yīng)將行政監(jiān)管資源從事前審批轉(zhuǎn)到加強事中事后監(jiān)管上來。

證券公司占據(jù)財務(wù)顧問業(yè)務(wù)主要市場份額

數(shù)據(jù)顯示，目前全國共有證券公司134家，其中絕大多數(shù)公司有財務(wù)顧問業(yè)務(wù)資格；有證券投資咨詢機構(gòu)83家，分布在全國不同地區(qū)。

市場人士接受采訪時表示，上市公司收購、重大資產(chǎn)重組等業(yè)務(wù)基本都涉及股份發(fā)行，需要聘請具有證券保薦業(yè)務(wù)資格的證券公司擔(dān)任保薦人。數(shù)據(jù)顯示，2019年以來，全市場共有250單涉及控制權(quán)轉(zhuǎn)移的上市公司收購交易，其中證券公司擔(dān)任財務(wù)顧問236單，占比94.4%；112單重大資產(chǎn)重組交易均由證券公司擔(dān)任財務(wù)顧問。僅有部分股權(quán)激勵等此前未明確納入監(jiān)管規(guī)制的少量業(yè)務(wù)由證券投資咨詢機構(gòu)提供，其他機構(gòu)基本未開展相關(guān)業(yè)務(wù)。

田利輝認為，實行備案制度能夠提升證券投資咨詢機構(gòu)的專業(yè)化程度。他認為，專業(yè)化的來源不是行政審批，而是市場競爭。他也表示，證券投資咨詢機構(gòu)需要落實信息披露義務(wù)，嚴格履行主體責(zé)任。同時，上市公司也需根據(jù)證券投資咨詢機構(gòu)專業(yè)實力和市場口碑審慎遴選服務(wù)機構(gòu)。

強化事中事后監(jiān)管防范風(fēng)險

據(jù)記者了解，證監(jiān)會目前已經(jīng)注意到其他類型機構(gòu)向監(jiān)管部門備案的意向。下一步，監(jiān)管部門將請證券交易所、中國證券業(yè)協(xié)會等自律組織對此進行充分評估。

為防范“一放就亂”的風(fēng)險，證監(jiān)會相關(guān)人士表示，監(jiān)管部門還將通過系統(tǒng)單位之間的信息共享、監(jiān)管協(xié)作，強化機構(gòu)備案與財務(wù)顧問業(yè)務(wù)事中事后監(jiān)管的有效銜接，督導(dǎo)財務(wù)顧問機構(gòu)依法規(guī)范展業(yè)，著力提升執(zhí)業(yè)質(zhì)量。

證券交易所將強化對財務(wù)顧問機構(gòu)及業(yè)務(wù)的自律監(jiān)管常年財務(wù)顧問業(yè)務(wù)體系，引導(dǎo)上市公司及相關(guān)方從提高上市公司質(zhì)量、維護中小投資者利益角度出發(fā)，審慎選擇財務(wù)顧問機構(gòu)。中國證券業(yè)協(xié)會將研究把證券公司以外的其他財務(wù)顧問機構(gòu)納入會員進行自律管理，指導(dǎo)相關(guān)機構(gòu)規(guī)范運作。

“對于在備案中存在弄虛作假、展業(yè)中存在違法違規(guī)行為的機構(gòu)，監(jiān)管部門將嚴厲打擊。”前述相關(guān)人士表示。

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