一、確定上市方案

首次公開招股是中國公司進(jìn)行改革和實(shí)施廣泛重組、從而提高在行業(yè)內(nèi)的競爭力的良機(jī)。同時(shí)，上市還有其他一些的益處，包括提供收購所需貨幣，拓寬融資渠道，公司亦可藉以建立員工激勵機(jī)制。而在紐約證交所上市更可帶來如下獨(dú)特的益處：

更高的披露要求 在美國上市的公司須遵照更嚴(yán)格的法律、信息披露和其他司法要求。取得在美上市資格將有助于中國公司改善 公司治理，表明其致力于提高企業(yè)管理水平的決心。

接觸更大規(guī)模的資本市場美國是全球規(guī)模最大的資本市場。美國投資者對非美國公司股票的投資接近20,000億美元(約占這些投資者所擁有資金總額的12%) 。雖然企業(yè)在海外可以根據(jù)144A條例[1] 接觸到美國機(jī)構(gòu)投資者，但在美國上市可進(jìn)入美國散戶零售市場，進(jìn)一步豐富和擴(kuò)大投資者群體。此外，在美上市更可接觸到專注于個(gè)別行業(yè)的投資者，他們當(dāng)中有很多是行業(yè)專家，但只被允許投資美國的或以美元為計(jì)價(jià)單位的證券。

全球的認(rèn)可接觸美國投資者、美國研究分析師以及美國的金融媒體將有助提升公司的聲譽(yù)，從而：

? 令投資者對公司的投資理念有更好的理解和傳播，提高投資價(jià)值

? 使?jié)撛诳蛻魧镜恼J(rèn)可程度提高，業(yè)務(wù)得到擴(kuò)大

附注：

[1] 144A分銷是指針對合格機(jī)構(gòu)投資者的定向發(fā)行。投資者可以通過“PORTAL” 交易系統(tǒng)進(jìn)行買賣，或根據(jù)S條例在股票上市的市場出售股票。一般而言，按144A條例發(fā)行可為發(fā)行人提供最迅速進(jìn)入美國市場的渠道。按此，發(fā)行人可無須按照美國一般公認(rèn)會計(jì)準(zhǔn)則（US GAAP）調(diào)節(jié)賬目數(shù)據(jù)，而且在不用存檔文件和遵守其他信息披露的情況下，接觸到美國投資者群體。

二、上市成功的要素

在海外上市的中國公司要取得持續(xù)的成功，有賴于很多關(guān)鍵因素，包括：

? 樹立國際資本市場認(rèn)可的公司形象- 選擇合適的財(cái)務(wù)、法律和會計(jì)顧問

? 遵循發(fā)行過程，尤其是上市促銷程序

? 強(qiáng)勁的后市支持

三、樹立國際資本市場認(rèn)可的公司形象

欲贏得國際投資者的青睞，計(jì)劃在紐約證交所上市的公司需要具備一些特質(zhì)，包括在行業(yè)內(nèi)具優(yōu)勢地位、清晰的業(yè)務(wù)策略、品牌知名度、穩(wěn)健的資產(chǎn)負(fù)債表、合理的增長和盈利前景和優(yōu)秀的公司管理層，尤為重要的是企業(yè)治理能力。這些都是一家公司在考慮上市前應(yīng)具備的關(guān)鍵性條件。

選擇合適的顧問公司內(nèi)部挑選合適人選，建立一個(gè)全力投入的團(tuán)隊(duì)，是上市過程的重要基石。這個(gè)團(tuán)隊(duì)?wèi)?yīng)包括熟悉公司運(yùn)營、財(cái)務(wù)、法律和其他一般事宜的成員。高級管理層應(yīng)該準(zhǔn)備好為上市工作傾注相當(dāng)?shù)臅r(shí)間，尤其是在盡職調(diào)查和促銷階段。被聘為帳簿管理人(Book Runner)和聯(lián)席全球協(xié)調(diào)人的投資銀行將在協(xié)調(diào)和領(lǐng)導(dǎo)各個(gè)顧問工作的過程中扮演重要的角色。

投資銀行負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)整個(gè)交易和承銷過程。公司應(yīng)考慮投資銀行過去在類似的國際和美國上市交易方面的經(jīng)驗(yàn)、對行業(yè)的理解、股票銷售能力(例如，機(jī)構(gòu)銷售和散戶零售隊(duì)伍的規(guī)模) ，如需要的的話，還應(yīng)考慮其引入戰(zhàn)略投資者的能力。

四、選擇合適的顧問

公司選擇的法律顧問必須擁有履行美國法律的資格，有協(xié)助接受美國證監(jiān)會審核和在紐約證交所上市的經(jīng)驗(yàn)，并且能夠提供全套的相關(guān)法律意見。另一方面，對公司行業(yè)的了解也很重要，因?yàn)槁蓭熓聞?wù)所需要負(fù)責(zé)起草招股書并保證信息披露的準(zhǔn)確性。同樣地，公司和承銷團(tuán)聘請的當(dāng)?shù)芈蓭煈?yīng)有能力執(zhí)行在中國國內(nèi)的監(jiān)管程序。

承銷團(tuán)會負(fù)責(zé)選聘為他們服務(wù)的當(dāng)?shù)睾蛧H律師。

會計(jì)師事務(wù)所將根據(jù)美國會計(jì)準(zhǔn)則獨(dú)立審查公司的財(cái)務(wù)狀況。會計(jì)師事務(wù)所也應(yīng)對中國的會計(jì)準(zhǔn)則有全面的了解，以便將若干數(shù)據(jù)調(diào)節(jié)以符合美國會計(jì)準(zhǔn)則的報(bào)表要求。

存托銀行負(fù)責(zé)為上市公司建立美國存股證或稱預(yù)托證券(American Deposit Receipt; “ADR”) 項(xiàng)目。大多數(shù)非美國公司都通過這種方式在紐約證交所上市。ADR就如中國公司的股票一樣，只是它以美元交易，股息用美元支付。股票存放在托管人處，托管人再向投資者發(fā)行ADR。

挑選承銷團(tuán)的標(biāo)準(zhǔn)與挑選賬簿管理人和聯(lián)席全球協(xié)調(diào)人的標(biāo)準(zhǔn)相似，其中尤其強(qiáng)調(diào)：

(1) 與賬簿管理人一起工作的能力；

(2) 研究實(shí)力；

(3) 分銷能力；

(4) 對特定地區(qū)和行業(yè)的認(rèn)識。

除上文提及的顧問外，中國公司也許需要其他顧問的協(xié)助，如地產(chǎn)和物業(yè)評估師，以滿足國內(nèi)的監(jiān)管規(guī)定。

五、遵循上市過程

首次公開發(fā)行過程一般要經(jīng)歷三個(gè)階段，包括執(zhí)行以下四大任務(wù)：

? 重組

? 盡職調(diào)查和估值

? 文件起草、上市申請審核和批準(zhǔn)

? 交易促銷

六、重組

在正式向紐約證交所申請上市之前，一家國有企業(yè)可能需要進(jìn)行廣泛的重組，并確定從母公司剝離出的核心資產(chǎn)。

重組的主要目標(biāo)是建立一家上市公司，從投資者角度看，資產(chǎn)應(yīng)具有相當(dāng)?shù)氖袌龅匚?、合理的法律、運(yùn)營和資本結(jié)構(gòu)、以及與母公司明確清晰的關(guān)系。重組所需時(shí)間將因上市公司情況有別而有所不同。國有企業(yè)重組的關(guān)鍵事項(xiàng)包括：

行業(yè)重組：如果一個(gè)行業(yè)的監(jiān)管機(jī)制，定價(jià)政策，以及競爭關(guān)系還沒有確立，那么境外上市，政府和監(jiān)管部門就需要在銀行家、律師和其它顧問的協(xié)助下修改和/或建立新的政策和結(jié)構(gòu)資產(chǎn)。

構(gòu)成和資本結(jié)構(gòu)：為了使價(jià)值最大化，并激發(fā)投資者的興趣，并入上市公司的資產(chǎn)應(yīng)該反映公司的長期戰(zhàn)略，并且強(qiáng)調(diào)其在經(jīng)濟(jì)上獨(dú)立運(yùn)作也是可行的。一旦做出了決定，這些被選入的資產(chǎn)就需要清晰的剝離。如果要上市的公司是一家子公司，則需要準(zhǔn)備母公司與上市公司之間全套的關(guān)聯(lián)交易指引文件，并獲得批準(zhǔn)。這種情況在中國是很普遍的。在公司選擇資產(chǎn)、設(shè)計(jì)合適的資本結(jié)構(gòu)、考慮上市公司目前和未來的資本需求、債務(wù)水平以及投資者的主要偏好方面，由投資銀行提供的專業(yè)意見將起到十分關(guān)鍵的作用。

組織和管理結(jié)構(gòu)：一個(gè)清晰、有效并具有高度靈活性的組織和管理結(jié)構(gòu)是十分重要的。有效的結(jié)構(gòu)使上市公司的董事和管理層能夠向著一個(gè)共同的目標(biāo)而并肩工作。幫助提高效率的系統(tǒng)有管理信息系統(tǒng)(MIS) 和企業(yè)資源規(guī)劃系統(tǒng)(Enterprise Resource Planning Systems) 。

此外，重要的公司職能如采購、市場銷售、研發(fā)、現(xiàn)金流管理、商業(yè)規(guī)劃、資本開支計(jì)劃等應(yīng)該在公司層面加以整合，從而使整合效果最優(yōu)化及保證資本的合理運(yùn)用。最后，還應(yīng)利用會計(jì)、信息和匯報(bào)體系，及時(shí)提供按照美國會計(jì)準(zhǔn)則要求而編制的財(cái)務(wù)報(bào)告。

管理層/員工激勵計(jì)劃：一個(gè)清晰明確的管理層/員工激勵計(jì)劃是上市過程中十分重要的一部份，它可以使管理層的利益與股東保持一致，將管理層的薪酬與公司的經(jīng)營業(yè)績和股價(jià)表現(xiàn)掛鉤。

國內(nèi)監(jiān)管審批

一家中國公司在紐約證交所上市之前，必須得到國內(nèi)監(jiān)管機(jī)構(gòu)一系列的批準(zhǔn)。主要的監(jiān)管實(shí)體是中國證監(jiān)會。但是，在證監(jiān)會批準(zhǔn)企業(yè)在紐約證交所上市之前，國有企業(yè)還必須得到國務(wù)院、財(cái)政部和國家經(jīng)貿(mào)委的批準(zhǔn)。

中國公司最好與一家經(jīng)驗(yàn)豐富的國內(nèi)顧問合作，以保證順利及時(shí)地完成國內(nèi)審批程序。

準(zhǔn)備符合美國會計(jì)準(zhǔn)則的財(cái)務(wù)報(bào)告公司必須準(zhǔn)備一套符合美國會計(jì)準(zhǔn)則的財(cái)務(wù)報(bào)告，并且要經(jīng)過公司的獨(dú)立審計(jì)師的審核。

七、盡職調(diào)查和估值

在起草招股說明書之前，所有顧問都需要進(jìn)行盡職調(diào)查，以便于了解與公司相關(guān)的事實(shí)情況。投資銀行將幫助公司用便于投資者理解的方式準(zhǔn)確明了地說明這些事實(shí)情況。盡職調(diào)查是一個(gè)全面的調(diào)查過程，它：

? 保護(hù)發(fā)行公司的市場聲譽(yù)和未來資本市場的融資渠道

? 有效地加強(qiáng)和簡化文件起草過程，幫助管理層為路演作準(zhǔn)備

? 保護(hù)發(fā)行公司及承銷商免受法律和名譽(yù)上的風(fēng)險(xiǎn)

全面的盡職調(diào)查主要包括以下三方面：

? 業(yè)務(wù)

? 法律

? 財(cái)務(wù)

根據(jù)盡職調(diào)查結(jié)果，以及對國際資本市場的理解，作為賬簿管理人的投資銀行將與公司一起制定既符合公司情況，

又吸引投資者的估值主題。估值的過程需要考慮很多變數(shù)，包括市場環(huán)境、可比公司的估值、發(fā)行公司相對于可比公司的業(yè)務(wù)/財(cái)務(wù)前景等。

八、文件起草、上市

美國證監(jiān)會審核程序

根據(jù)紐約證交所上市標(biāo)準(zhǔn)，所有股票在上市之前必須在美國證監(jiān)會登記。登記說明是促銷材料或招股書的基礎(chǔ)，必須由公司準(zhǔn)備，然后提交給美國證監(jiān)會審批。

文件存檔和審核

在美國律師的幫助下，公司將向美國證監(jiān)會秘密存檔(Confidential filing)通常稱為“粉色招股書”(PinkHerring)的登記文件。美國證監(jiān)會一般需要四到六周時(shí)間來審核文件是否妥當(dāng)，然后回復(fù)公司及/或提出后續(xù)問題和意見。公司將與律師、審計(jì)師和投資銀行家回答關(guān)于登記文件的問題。美國證監(jiān)會對所有經(jīng)修改內(nèi)容表示滿意后，公司再按要求把稱為“Red Herring” 的初步招股書公開存檔。這標(biāo)志著發(fā)行的正式啟動。

啟動準(zhǔn)備

在美國證監(jiān)會審核登記文件的同時(shí)，投資銀行和公司準(zhǔn)備促銷故事和路演說明材料：

設(shè)計(jì)一個(gè)股本故事：公司需要向投資者證明這個(gè)股票是具吸引力的投資，而這亦是一次成功的發(fā)行最重要的組成部份之一。投資銀行通過他們對市場運(yùn)作的熟悉和了解，以及對投資者心態(tài)的深刻理解，和公司合作設(shè)計(jì)一個(gè)具吸引力的投資故事。設(shè)計(jì)投資故事時(shí)，公司和投資銀行都應(yīng)考慮上市公司的：

? 背景和過往業(yè)績

? 競爭優(yōu)勢

? 迄今為止取得的成就

? 增長策略

? 潛在投資者關(guān)注和憂慮的問題

準(zhǔn)備促銷材料：投資銀行也會利用他們的經(jīng)驗(yàn)，通過準(zhǔn)備與投資者會面時(shí)有說服力的演示材料以及起草管理層發(fā)言稿來幫助公司講述和推介它的股本故事。這兩份材料，一份書面，一份口頭，是公司向潛在投資者進(jìn)行促銷的重要手段。

九、交易促銷

準(zhǔn)備

市場促銷的首要目標(biāo)是向機(jī)構(gòu)和散戶投資者說明發(fā)行公司的業(yè)務(wù)，為首次公開發(fā)行和后市交易提供強(qiáng)而有力的支持。作為全球協(xié)調(diào)人的投資銀行將協(xié)調(diào)和安排承銷團(tuán)分析師與管理層的介紹會，向承銷團(tuán)說明前市促銷應(yīng)注意的事項(xiàng)，并嚴(yán)格控制前市促銷材料的傳播，以保證投資者獲得一致的信息及所有演示材料都符合上市規(guī)則。

前市促銷

前市促銷是向外推銷發(fā)行的第一步。這過程包括投資銀行與投資者進(jìn)行直接的面對面會議，作為驗(yàn)證促銷故事、修改估值主題、衡量投資者興趣以及確立定價(jià)范圍的重要策略。

路演(國際巡回推介活動)

緊接著前市促銷的項(xiàng)目正式啟動，亦即路演促銷活動正式開始。已向美國證監(jiān)會存檔的初步招股書（即“Red Herring”）將成為促銷的核心文件，讓公司與美國投資者討論發(fā)行細(xì)節(jié)。這份文件也確定了發(fā)行的定價(jià)范圍。

在促銷過程中，公司管理層將參與為期一至兩周的路演，與主要機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)行一對一會議，并出席投資者小組說明會。全球協(xié)調(diào)人的代表也將參與路演和所有會議，隨時(shí)向公司提供反饋信息和指引，確保路演活動取得成功。

作為上市過程中最重要的環(huán)節(jié)，成功的管理層路演可取得的效益如下：

? 讓公司管理層直接向機(jī)構(gòu)投資者促銷，為實(shí)時(shí)了解投資者的關(guān)注點(diǎn)和消除他們的疑慮提供了良好的機(jī)會

? 為發(fā)行公司和承銷商提供機(jī)會在正式接受機(jī)構(gòu)投資者訂單之前衡量投資者對發(fā)行的興趣

最后是收集訂單，也就是建立需求“賬簿”(Book building)，以反映投資者對發(fā)行的興趣。全球協(xié)調(diào)人將負(fù)責(zé)管理訂單賬簿，并確保所有對這次首次公開交易的投資意愿，，包括訂單規(guī)模及訂單設(shè)定的最高每股價(jià)格，都被記錄下來。在路演結(jié)束后，賬簿管理人將基于這些信息向發(fā)行公司建議股價(jià)最終定價(jià)水平。

準(zhǔn)確的定價(jià)需要準(zhǔn)確的市場判斷和經(jīng)驗(yàn)。很顯然，承銷商和發(fā)行公司的共同目標(biāo)是爭取最高的定價(jià)，但同時(shí)，價(jià)格應(yīng)定在一個(gè)可確保后市有穩(wěn)健表現(xiàn)的水平。

十、上市后的穩(wěn)定機(jī)制

超額發(fā)行選擇權(quán)

超額發(fā)行選擇權(quán), 又稱為“綠鞋” (Greenshoe -根據(jù)第一家使用這種方法的發(fā)行公司而命名) ，是指承銷商有權(quán)向發(fā)行公司買入登記發(fā)行量以外一定數(shù)量股票的選擇權(quán)。這個(gè)選擇權(quán)可在發(fā)行后30天內(nèi)行使，數(shù)量通常是相當(dāng)于發(fā)行規(guī)模的15%。

在定價(jià)日，承銷團(tuán)超額配股，形成一個(gè)空倉的情況。若股票的后市表現(xiàn)良好，承銷團(tuán)便會行使這超額發(fā)行選擇權(quán)，以發(fā)行價(jià)向發(fā)行公司購入額外的股票以填補(bǔ)這空倉。如果后市表現(xiàn)不佳，股價(jià)下跌，負(fù)責(zé)穩(wěn)定后市的主承銷商便會從市場上買回股票，以填補(bǔ)空倉從而起到支持股價(jià)的作用。在這情況下，超額發(fā)行選擇權(quán)便不會被行使。

換言之，承銷商通過行使超額發(fā)行選擇權(quán)，可在股票開始交易初期幫助穩(wěn)定新上市公司的股價(jià)表現(xiàn)。

投資者關(guān)系

成功的發(fā)行并不是在公司股票上市和交易開始后就終止的。要建立和維持一個(gè)主動的、高質(zhì)量的機(jī)構(gòu)投資者群體取決于與現(xiàn)有和未來投資者建立持續(xù)的、積極的投資者關(guān)系。

成功的交流溝通計(jì)劃要求與投資者和研究分析師進(jìn)行適時(shí)的信息溝通，定期給予他們與高級管理層接觸的機(jī)會。反過來，發(fā)行公司也可以利用這些機(jī)會了解投資者對公司業(yè)務(wù)策略的反饋意見，并對最新的投資關(guān)注有更清清晰的認(rèn)識。許多在紐約證交所上市的中國公司現(xiàn)在都有自己的投資者關(guān)系部門，他們與投資銀行和投資者關(guān)系顧問合作，每年舉行活動促進(jìn)信息交流和提高公司的透明度。這些活動包括投資者關(guān)系路演境外上市，中期業(yè)績發(fā)布會，定期的投資者午餐會，電話會議，并在公司網(wǎng)站上加入信息全面、便于投資者查閱的投資者關(guān)系內(nèi)容。

管理層的責(zé)任

在紐約證交所上市后，公司的管理層和董事會就承擔(dān)了替股東管理公司的責(zé)任。另外，股東也會參與公司的重要決策，共享公司的盈利或共擔(dān)虧損。投資者希望管理層采用使股東價(jià)值最大化的策略，并且很好地履行他們受托管理公司的責(zé)任。這些責(zé)任包括每個(gè)財(cái)政年度召開一次股東大會，建立并維持一個(gè)合格的審計(jì)委員會，經(jīng)常審核關(guān)聯(lián)交易，以及確保在股票期權(quán)、股票回購、股票增發(fā)以及控制權(quán)變動等方面取得小股東的批準(zhǔn)。

在紐約證交所上市之后，公司需要披露所有具實(shí)質(zhì)性的公司事件的發(fā)生，并持續(xù)地披露財(cái)務(wù)和運(yùn)營表現(xiàn)。

十一、總結(jié)

對所有中國企業(yè)來說，在美國上市是公司整體戰(zhàn)略的一個(gè)重要的、關(guān)鍵性的部份。然而，這是一個(gè)復(fù)雜又緊張的過程，需要包括經(jīng)驗(yàn)豐富的國際投資銀行在內(nèi)的各方面專業(yè)知識和技能。有意在美國上市的管理層應(yīng)充份考慮采取這一舉措的依據(jù)和理由。一旦有了決定，便應(yīng)當(dāng)聘用合適的、具有令人信服的良好業(yè)績的顧問，并準(zhǔn)備調(diào)動充足理層資源來確保發(fā)行的成功。從多個(gè)已成功上市的中國企業(yè)可以看到，在美國上市可得到的好處足以補(bǔ)償這些資源的投入。

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