港交所主板上市的條件主要包括兩方面：財(cái)務(wù)條件和其他條件。

編者按：本文來(lái)自微信公眾號(hào)富途安逸，作者富途安逸，創(chuàng)業(yè)邦經(jīng)授權(quán)轉(zhuǎn)載。

本文將為您解答以下問(wèn)題：

*本文整理自富途牛油果出品的《境外IPO攻略》。

一

香港交易所的上市條件

港交所主板上市的條件主要包括兩方面：財(cái)務(wù)條件和其他條件。

第一，財(cái)務(wù)條件。

港交所提供了三套財(cái)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)，分別是盈利測(cè)試，市值/收入測(cè)試以及市值/收入/現(xiàn)金流測(cè)試三種，企業(yè)可以根據(jù)自身財(cái)務(wù)狀況三選一。

1. 盈利測(cè)試

港交所要求企業(yè)最近一年的凈利潤(rùn)不低于2000萬(wàn)港元，且前兩年累計(jì)凈利潤(rùn)不低于3000萬(wàn)港元，即過(guò)去三年凈利潤(rùn)不得低于5000萬(wàn)港元。同時(shí)企業(yè)市值要達(dá)到主板市場(chǎng)5億港元的最低門檻。

2. 估值/收入測(cè)試

如果企業(yè)的盈利水平不達(dá)標(biāo)，如果企業(yè)在收入和市值方面比較高，也是可以考慮的。具體而言，就是企業(yè)的上市市值不能低于40億港元，同時(shí)最近一年的收入不能低于5億港元。

3. 市值/收入/現(xiàn)金流測(cè)試

如果企業(yè)的收入達(dá)標(biāo)了，但市值還差一點(diǎn)，港交所又很貼心的為企業(yè)提供了現(xiàn)金流的標(biāo)準(zhǔn)。這里保持5億港元的收入門檻不變，但市值只需要20億港元，前提是企業(yè)最近三年的合計(jì)凈現(xiàn)金流要超過(guò)1億港元。

第二，其他條件。

除了財(cái)務(wù)指標(biāo)之外，港交所還在公司治理和股東結(jié)構(gòu)方面設(shè)置了一些要求。

1. 股東結(jié)構(gòu)

股東人數(shù)不得少于300人，發(fā)行后公眾持股比例不低于25%。在公司治理方面，獨(dú)立董事至少3個(gè)，且占董事會(huì)成員的比例不低于1/3。另外，最近3個(gè)財(cái)政年度的管理層維持不變，最近1個(gè)財(cái)政年度的所有權(quán)及控制權(quán)維持不變等等。

2. 同股不同權(quán)

除了普遍性主板上市條件，港交所在2018年4月開始推行的上市新政，對(duì)同股不同權(quán)的企業(yè)設(shè)置了一些特殊要求。這些企業(yè)要想在港交所上市，要么市值很大，超過(guò)400億港元；要么市值超過(guò)100億港元，同時(shí)過(guò)去一年收入超過(guò)10億港元。

3. 生物醫(yī)藥公司

對(duì)于沒有收入的生物科技公司，港交所則開辟了綠色通道。符合條件的生物科技公司，即便沒有任何收入，只要達(dá)到15億港元的市值門檻，也可以申請(qǐng)上市。

二

赴港IPO的具體流程

赴港IPO主要是包括四個(gè)步驟：上市前的準(zhǔn)備，上市的執(zhí)行，市場(chǎng)的推廣以及后市支持這四個(gè)部分。

第一，上市前準(zhǔn)備階段。主要工作分為五部分：必要的財(cái)務(wù)信息、確定目標(biāo)資本結(jié)構(gòu)、審核上市主體的股權(quán)結(jié)構(gòu)和治理結(jié)構(gòu)、確定治理結(jié)構(gòu)和董事會(huì)成員、審核管理層薪酬和員工激勵(lì)計(jì)劃。（這部分內(nèi)容我們?cè)凇毒惩釯PO攻略之美國(guó)篇》中有詳細(xì)介紹，在此不做贅述，欲了解詳情可點(diǎn)擊此處閱讀。）

第二，上市執(zhí)行階段。主要分為3個(gè)主要步驟：召開全體啟動(dòng)大會(huì)，起草招股書，和遞交上市申請(qǐng)，其中全體啟動(dòng)大會(huì)和招股書同樣可參考《境外IPO攻略之美國(guó)篇》。這里我們主要談?wù)劯酃蛇f交上市申請(qǐng)的流程。

完成前述工作后，公司就可以向港交所遞交上市申請(qǐng)，并預(yù)約初步的聆訊日期。上市申請(qǐng)資料提交后，港交所會(huì)進(jìn)行為期三天的初步審核，對(duì)申請(qǐng)版本進(jìn)行初略評(píng)估。

如果公司通過(guò)三日核對(duì)，港交所上市科會(huì)繼續(xù)對(duì)上市申請(qǐng)進(jìn)行審查，決定公司的上市申請(qǐng)能不能進(jìn)入由上市委員會(huì)主導(dǎo)的上市審批聆訊環(huán)節(jié)。在雙重申報(bào)制度下，香港證監(jiān)會(huì)也對(duì)港交所股票上市申請(qǐng)進(jìn)行審核，但最終的批準(zhǔn)權(quán)還是在港交所上市委員會(huì)的手里。

監(jiān)管機(jī)構(gòu)會(huì)對(duì)有關(guān)申請(qǐng)的所有問(wèn)題提出反饋意見，包括上市要求、招股書中披露的范圍和質(zhì)量、IPO前吸引投資與合規(guī)問(wèn)題。申請(qǐng)人拿到這些反饋意見后，再去修改招股書，并提交書面資料進(jìn)行回應(yīng)。

當(dāng)所有反饋問(wèn)題均得到解決，且港交所上市科推薦上市申請(qǐng)進(jìn)入下一步以后，就可以確定上市聆訊的日期了。整個(gè)上市申請(qǐng)及審批過(guò)程，最順利的情況下，只需要25天就可以進(jìn)行聆訊。比如港交所只提出一輪反饋意見，且保薦人在五個(gè)工作日內(nèi)做出回復(fù)。

第三，市場(chǎng)推介階段。

在通過(guò)港交所上市聆訊后，就進(jìn)入了市場(chǎng)推介階段，承銷商可以聯(lián)絡(luò)潛在的基石投資者，公司管理層也將進(jìn)行路演，與潛在投資者會(huì)面，以初步確定投資者的認(rèn)購(gòu)意向。

1. 基石投資者

在港股市場(chǎng)中，基石投資者一般包括擬上市公司的戰(zhàn)略投資者、機(jī)構(gòu)投資者和主權(quán)財(cái)富基金。這些基石投資者通?？梢哉J(rèn)購(gòu)發(fā)行規(guī)模的30%-40%，鎖定期一般為6個(gè)月。為應(yīng)對(duì)不斷變化的市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)，投行一般會(huì)在定價(jià)前2-3個(gè)月開始試探潛在基石投資者的意向。

2. 管理層路演

公司的主要高級(jí)管理人員將走訪全球各大市場(chǎng)，與投資者會(huì)面。管理層說(shuō)明會(huì)的目的是為了進(jìn)一步提高投資者對(duì)公司的信心，以及確定投資者對(duì)公司未來(lái)發(fā)展的興趣香港ipo流程，最終確定投資者認(rèn)購(gòu)意向以及定價(jià)區(qū)間。

3. 國(guó)際配售的定價(jià)

國(guó)際配售是整個(gè)IPO項(xiàng)目當(dāng)中的關(guān)鍵一環(huán)，股票是基于國(guó)際配售的情況定價(jià)。如何與承銷商確定股票價(jià)格，是IPO過(guò)程中最精細(xì)和最關(guān)鍵的部分。

作為公司的上市團(tuán)隊(duì)，通常是希望以最高的價(jià)格把公司的股票賣出去，而作為投行執(zhí)行團(tuán)隊(duì)，他們則希望公司能夠以相對(duì)較低的價(jià)格來(lái)定價(jià)，便于售出股票，所以公司跟投行團(tuán)隊(duì)有一個(gè)互相博弈的過(guò)程。

定價(jià)高了，就不利于包銷商向投資者出售股票，也在一定程度上限制上市之后的上漲空間。定價(jià)低了，公司拿到的錢就少了，而且暗示公司對(duì)當(dāng)前的估值和未來(lái)的前景缺乏信心，會(huì)使得整個(gè)公司的募集的資金受到影響。

4. 公開發(fā)售

公司與承銷商根據(jù)路演認(rèn)購(gòu)意向確定招股價(jià)區(qū)間后，接下來(lái)就是招股階段了。

公開認(rèn)購(gòu)部分和國(guó)際配售部分的比例是1:9。也就說(shuō)10%是公開認(rèn)購(gòu)，90%是國(guó)際配售。通常大家會(huì)把比較多的精力放在國(guó)際配售當(dāng)中，但隨著新經(jīng)濟(jì)公司赴港上市之后，現(xiàn)在公開認(rèn)購(gòu)的部分越來(lái)越重要。無(wú)論港股美股，國(guó)際配售針對(duì)機(jī)構(gòu)投資者，公開認(rèn)購(gòu)針對(duì)零售投資者或個(gè)人投資者。

機(jī)構(gòu)投資者往往分為兩種：

第一種是長(zhǎng)線投資者，買了就不會(huì)動(dòng)了。

第二種雖然是機(jī)構(gòu)投資者，但是當(dāng)股票上市以后漲得很好，就直接賣掉獲利了結(jié)了。如果當(dāng)公司出現(xiàn)跌破發(fā)行價(jià)，有可能就認(rèn)賠走了，一般作為機(jī)構(gòu)投資者，他賣掉以后，這個(gè)事情就了結(jié)了。

所以機(jī)構(gòu)投資者對(duì)于公司上市之后在二級(jí)市場(chǎng)的交易活躍度貢獻(xiàn)是非常有限的。公開認(rèn)購(gòu)部分的零售投資者是公司上市后交易活躍度的關(guān)鍵。

很多科技公司到香港，或者去美國(guó)上市以后成交量非常小，就是因?yàn)樗谏鲜械臅r(shí)候香港ipo流程，沒有讓足夠多的零售投資者認(rèn)識(shí)到公司是干什么的，這個(gè)公司的優(yōu)點(diǎn)在哪里。國(guó)際配售和公開認(rèn)購(gòu)，兩手都要硬，兩手都要抓。

根據(jù)國(guó)際配售的認(rèn)購(gòu)情況確定最終的發(fā)行價(jià)，公司獲得足額認(rèn)購(gòu)后，最終來(lái)到上市的最后一步，也就是在港交所敲鐘上市。但是上市工作還沒有全部完成。

第四，后市支持階段。

上市以后就進(jìn)入后市支持階段，后市支持又叫穩(wěn)定價(jià)格階段。具體操作方法一般是大股東將相當(dāng)于發(fā)行規(guī)模15%的股份出借給包銷商，包銷商在國(guó)際配售中額外分配15%的股份。

如果公司股票上市后破發(fā)，包銷商就以市價(jià)買回這15%的股票，從而對(duì)股價(jià)形成一定的支持；如果股價(jià)大幅上漲，包銷商可以行使超額配售權(quán)，要求公司額外發(fā)行不超過(guò)15%的股份，在市場(chǎng)中進(jìn)行拋售。這就是所謂的綠鞋機(jī)制，對(duì)股價(jià)會(huì)起到一定的穩(wěn)定作用。

超額配售權(quán)的期限一般為公開招股書披露后的30天內(nèi)，在這段時(shí)間過(guò)后，公司股價(jià)的走向就完全由市場(chǎng)自行支配了。

三

赴港IPO的五大雷區(qū)

港股上市的過(guò)程，通常需要6到12個(gè)月的時(shí)間，期間除了常規(guī)的上市推廣工作之外，還可能會(huì)遇到各種各樣的意外。如果不能未雨綢繆地加以防范的話，難免會(huì)給上市過(guò)程造成障礙，甚至導(dǎo)致上市失敗。

赴港IPO過(guò)程中，可能會(huì)遇到以下五方面的雷區(qū)：

第一，因?yàn)樯鲜羞m應(yīng)性問(wèn)題，導(dǎo)致上市失敗。

港交所總裁李小加曾經(jīng)表示，對(duì)于IPO，港交所的核心原則是上市適應(yīng)性的問(wèn)題，擬上市公司的業(yè)務(wù)模式是否適合上市？經(jīng)營(yíng)是否可持續(xù)？是不是符合監(jiān)管要求和投資者利益？

此前曾有以礦機(jī)為主營(yíng)業(yè)務(wù)的企業(yè)在赴港上市時(shí)，就碰到了上市適應(yīng)性的問(wèn)題，由于企業(yè)的主營(yíng)業(yè)務(wù)和比特幣息息相關(guān)。而當(dāng)時(shí)比特幣的走勢(shì)波動(dòng)非常大，企業(yè)上市時(shí)恰逢比特幣從高位往下跌的過(guò)程當(dāng)中，這就使得交易所和監(jiān)管機(jī)構(gòu)，對(duì)于礦機(jī)廠商主營(yíng)業(yè)務(wù)的可持續(xù)性，有了一定的懷疑。

第二，因?yàn)楣乐禒?zhēng)議，導(dǎo)致上市失敗。

過(guò)去幾年，中國(guó)一級(jí)市場(chǎng)企業(yè)的估值普遍偏高，因此一部分企業(yè)到了IPO的估值定價(jià)環(huán)節(jié)就非常尷尬，加上二級(jí)市場(chǎng)行情波動(dòng)，企業(yè)IPO時(shí)可能很難達(dá)到此前融資的估值，甚至很難達(dá)到期望的上市估值，最終可能因估值存在巨大落差，導(dǎo)致IPO時(shí)認(rèn)購(gòu)不住而失敗。

第三、與投資者的溝通問(wèn)題。

與投資者的溝通出現(xiàn)問(wèn)題，很可能導(dǎo)致整個(gè)估值出現(xiàn)下滑，一部分新經(jīng)濟(jì)企業(yè)上市后出現(xiàn)破發(fā)的情況，這可能是因?yàn)橥顿Y者對(duì)這些企業(yè)的業(yè)務(wù)模式跟估值不太理解。企業(yè)管理層對(duì)公司的規(guī)劃和展望，跟二級(jí)市場(chǎng)投資者對(duì)于企業(yè)的一些認(rèn)知，出現(xiàn)一定程度的錯(cuò)位。

第四，港股存在流動(dòng)性過(guò)低的問(wèn)題。

港股市場(chǎng)的成交當(dāng)中百分之六七十主要是機(jī)構(gòu)投資者，零售投資者大概占到整體成交的百分之二三十。所以部分低價(jià)股和小市值公司，或者說(shuō)投資者不太熟悉的公司，它的成交量非常低迷，有的會(huì)甚至低到每天只有幾萬(wàn)港幣、幾千港幣。整個(gè)二級(jí)市場(chǎng)的流動(dòng)性主要由零售投資者或者個(gè)人投資者來(lái)提供。

對(duì)公司而言，就需要和一些零售投資者比較集中的平臺(tái)來(lái)合作。比如說(shuō)像富途，就是個(gè)人投資者比較集中的平臺(tái)，目前富途牛牛平臺(tái)上有超過(guò)780萬(wàn)的個(gè)人用戶（截至2020年2月）。

第五，關(guān)于稅務(wù)籌劃。

企業(yè)上市之前需要安排組織架構(gòu)的調(diào)整，涉及到稅務(wù)問(wèn)題。稅收對(duì)IPO的影響非常大，不合理的稅務(wù)安排不僅會(huì)給企業(yè)帶來(lái)合法性的風(fēng)險(xiǎn)，也會(huì)直接影響企業(yè)的實(shí)際效益。有些企業(yè)在上市前忽略了稅務(wù)籌劃，在上市以后才重視，這時(shí)候就會(huì)發(fā)覺企業(yè)稅務(wù)籌劃的空間非常小了。

四

「富途安逸」可以為企業(yè)做什么？

為了幫助企業(yè)更好地規(guī)避赴境外上市過(guò)程中的各種風(fēng)險(xiǎn)，富途在2019年推出了我們企業(yè)服務(wù)的新品牌——富途安逸 I&E ，為新經(jīng)濟(jì)企業(yè)提供境外資本市場(chǎng)兩大業(yè)務(wù)：IPO分銷及ESOP服務(wù)。

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