9月2日ipo上市條件，國家主席習近平在2021年中國國際服務貿易交易會全球服務貿易峰會上發(fā)表視頻致辭，并表示為繼續(xù)支持中小企業(yè)創(chuàng)新發(fā)展，深化新三板改革，設立北京證券交易所，打造服務創(chuàng)新型中小企業(yè)主陣地。9月3日，監(jiān)管層發(fā)布《北京證券交易所有關基礎制度安排向社會公開征求意見》系列文件，其中3大亮點值得關注。

亮點一、新三板企業(yè)在北交所IPO條件

《征求意見稿》明確，企業(yè)想在北交所申請IPO，必須是新三板企業(yè)，且是“新三板掛牌滿12個月的創(chuàng)新層企業(yè)”，其中兩點值得關注：

一、申請北交所IPO企業(yè)，必須首先在新三板掛牌，而且掛牌必須滿12個月；二、申請北交所IPO的“時點”，必須是創(chuàng)新層企業(yè)，但并非要求在創(chuàng)新層待夠12個月。

按照目前政策，企業(yè)可以在掛牌同時申請創(chuàng)新層，但仍然要滿足掛牌12個月的要求。由于只要求在申報材料的時候是“創(chuàng)新層企業(yè)”，所以申報基準日可以在成為創(chuàng)新層之前。比如可以用331做申報基準日，由于中間需要中介機構制作申報材料以及內核，需要時間，等相關材料制作完畢，真正申報時間會在5月之后，屆時其已經(jīng)成為了創(chuàng)新層企業(yè)，就可以申報。

亮點二、北交所IPO上市條件

《征求意見稿》明確：“鑒于精選層已經(jīng)形成了公開透明、協(xié)同高效的審核機制，以及總體平移的原則，本次改革沒有增加北交所的發(fā)行上市條件精選層在審項目將在北交所開市后平移至北交所過去，按照注冊制要求繼續(xù)履行審核、注冊程序?！蓖瑫r明確在北交所申請IPO上市的發(fā)行條件等同于此前已經(jīng)公布的“精選層公開發(fā)行條件”。即應當符合下列條件之一：

條件一：市值不低于2億元，最近兩年凈利潤均不低于1500萬元且加權平均凈資產收益率平均不低于8%，或者最近一年凈利潤不低于2500萬元且加權平均凈資產收益率不低于8%；

條件二：市值不低于4億元，最近兩年營業(yè)收入平均不低于1億元，且最近一年營業(yè)收入增長率不低于30%，最近一年經(jīng)營活動產生的現(xiàn)金流量凈額為正；

條件三：市值不低于8億元，最近一年營業(yè)收入不低于2億元，最近兩年研發(fā)投入合計占最近兩年營業(yè)收入合計比例不低于8%；

條件四：市值不低于15億元，最近兩年研發(fā)投入合計不低于5000萬元。

因為創(chuàng)業(yè)板IPO“兩年盈利且合計不低于5,000萬利潤”以及“10億估值+最近一年營收過億+最近一年利潤為正”的條件與北交所IPO有銜接的關系。因此，如果申請北交所IPO企業(yè)市值超過或者接近8億以上，即也符合了創(chuàng)業(yè)板的申報條件。

對于利潤表現(xiàn)較好的企業(yè)，可以選擇條件一，一般新三板企業(yè)大概率能夠達到市值2個億，那么，最重要的就是利潤指標，即要求最近兩年利潤，每年都要不低于1500萬，或者最近一年不低于2500萬利潤。

如果由于前期研發(fā)費用較大，利潤指標不理想，可以嘗試條件二，即市值4億，最近兩年營收合計2個億以上，且增長率不低于30%。

如果設置第一年營收為X，第二年則為1.3*X，則要求X+1.3*≥2億，則計算出來X≥8,695萬。

換句話說，對于營收增長率30%的企業(yè)，如果要申請北交所IPO上市，其最近兩年的營收分別要達到8,695萬、1.131億。

北交所IPO標準三和標準四就不做分析，因為如果能達到這個標準，其大概率也能達到創(chuàng)業(yè)板IPO的條件。

亮點三、實行注冊制

北交所IPO上市過程跟A股的IPO完全一樣，要求也完全相同，需要經(jīng)歷四個階段：

第一：財務顧問階段，中介機構會按照IPO的要求，對企業(yè)進行各種財務和法律規(guī)范。

第二：輔導階段，企業(yè)需要在中介機構的幫助下，在當?shù)刈C監(jiān)局輔導備案，輔導時間在3-6個月之間。

第三：保薦階段，中介機構走訪、制作底稿、準備申報材料、內核、申報反饋。

第四：承銷階段并上市。

因此，北交所IPO的時間分為前期整改準備+申報材料準備+在會審核+發(fā)行上市四個階段，由于前期整改比較費時間，因此，前期整改越早越好，一般需要從報告期第一年就聘請中介機構進場整改，才能達到北交所IPO的申報要求。

從《征求意見稿》看，北交所IPO實行注冊制，北交所審核兩個月，證監(jiān)會注冊20個工作日，但中介機構回復反饋的時間不計算在內。因此，理論上，想要在北交所上市，從申報到上市的時間大約需要6-8個月。

祝福新三板！期待北交所！

北京證券交易所就三件基本業(yè)務規(guī)則公開征求意見答記者問

一、請介紹本次公開征求意見規(guī)則的整體情況。

為貫徹落實習近平總書記關于“深化新三板改革，設立北京證券交易所”的重要指示精神和黨中央、國務院的決策部署，在中國證監(jiān)會的指導下，北京證券交易所（以下簡稱北交所或本所）起草了自律監(jiān)管相關業(yè)務規(guī)則，自2021年9月5日起陸續(xù)向市場公開征求意見。

北京證券交易所的基本業(yè)務規(guī)則主要分為兩類：一類是為履行證券交易所法定職責，按照《證券法》規(guī)定必備的上市、交易和會員管理三大規(guī)則，作為首批公開征求意見的規(guī)則，構建了證券交易所的基本制度框架；另一類是落實北交所試點注冊制，履行審核職能所需要的相關規(guī)則，將于近期公開征求意見。

《北京證券交易所股票上市規(guī)則（試行）》（以下簡稱《上市規(guī)則》）、《北京證券交易所交易規(guī)則（試行）》（以下簡稱《交易規(guī)則》）和《北京證券交易所會員管理規(guī)則（試行）》（以下簡稱《會員管理規(guī)則》）等3件基本業(yè)務規(guī)則主要內容如下：《上市規(guī)則》規(guī)定北交所上市公司及相關主體的監(jiān)管要求，《交易規(guī)則》規(guī)定北交所的證券交易制度，《會員管理規(guī)則》規(guī)定北交所會員資格等管理要求。

二、請介紹《上市規(guī)則》的體例結構和主要內容。

制定上市規(guī)則，作為全面規(guī)范上市公司及相關主體行為的基本業(yè)務規(guī)則，是境內外證券交易所的通行做法?！渡鲜幸?guī)則》堅持市場化、法治化原則，圍繞提高上市公司質量的總目標，強化以信息披露為中心的監(jiān)管理念，對精選層現(xiàn)有的分層管理、公司治理、信息披露、股票停復牌等單項業(yè)務規(guī)則進行體系化整合，同時吸收借鑒現(xiàn)行上市公司監(jiān)管的成熟經(jīng)驗，形成了北交所上市公司的總體監(jiān)管架構和全鏈條監(jiān)管安排。

《上市規(guī)則》在結構上，由發(fā)行上市、持續(xù)監(jiān)管、退市機制、自律監(jiān)管和違規(guī)處理等四部分組成。其中，發(fā)行上市包括上市條件與程序、上市保薦與持續(xù)督導、募集資金管理等內容，主要與發(fā)行審核制度相銜接；持續(xù)監(jiān)管包括公司治理機制、定期報告和臨時報告披露、股票停復牌等制度；退市機制主要規(guī)定主動退市和強制退市的情形和程序等事項；自律監(jiān)管和違規(guī)處理主要明確了對違規(guī)行為的各類監(jiān)管措施和紀律處分。

此外，《上市規(guī)則》還充分考慮了與北交所試點注冊制的有效銜接，各項監(jiān)管安排與注冊制下更加市場化的發(fā)行上市制度相匹配。

三、在信息披露、公司治理等方面，北交所上市公司與滬深交易所上市公司的監(jiān)管要求有何異同？

北交所上市公司監(jiān)管制度在遵循上市公司監(jiān)管基本要求的前提下，充分考慮了北交所服務創(chuàng)新型中小企業(yè)的市場定位，總結吸收了精選層運行以來的監(jiān)管實踐。

共性方面，《上市規(guī)則》遵循上市公司監(jiān)管一般規(guī)律，落實上市公司監(jiān)管的法定職責，充分吸收上市公司監(jiān)管的成熟經(jīng)驗ipo上市條件，接軌現(xiàn)行上市公司主要監(jiān)管安排，保持與滬深交易所在信息披露和公司治理標準方面的總體一致性。

特色方面，《上市規(guī)則》充分吸收了精選層前期實踐經(jīng)驗，承襲契合創(chuàng)新型中小企業(yè)特點的監(jiān)管制度，形成了體現(xiàn)北交所市場定位和特色的差異化制度安排，有效平衡了中小企業(yè)在資本市場的規(guī)范成本與收益。例如，對現(xiàn)金分紅比例不作硬性要求，鼓勵公司根據(jù)自身實際“量力而為”；對于股權激勵，允許在充分披露并履行相應程序的前提下，合理設置低于股票市價的期權行權價格，以增強激勵功效。

四、北交所上市公司相對于精選層掛牌公司在持續(xù)監(jiān)管方面有哪些調整？

大力提升上市公司質量，是北交所建設的重中之重。目前，精選層公司比照上市公司監(jiān)管，具有轉換為上市公司的良好基礎。充分考慮北交所上市公司監(jiān)管的新形勢、新要求，我們在精選層監(jiān)管經(jīng)驗基礎上做了以下調整：

一是公司治理標準更加優(yōu)化?！渡鲜幸?guī)則》吸收借鑒上市公司治理經(jīng)驗，充分考慮中小企業(yè)治理特點，增加了獨立董事應當發(fā)表意見的情形，推動獨立董事發(fā)揮更大作用；將資金占用主體范圍擴大到控股股東、實際控制人及其關聯(lián)方，緊盯“關鍵少數(shù)”；明確了不得新增影響持續(xù)經(jīng)營能力的同業(yè)競爭，確保上市公司獨立性。

二是信息披露要求更加具體?！渡鲜幸?guī)則》堅持以信息披露為中心的監(jiān)管理念，對真實、準確、完整、及時、公平的信息披露原則進行細化解釋，便于信息披露義務人準確把握；細化了自愿披露、豁免披露、暫緩披露、行業(yè)和風險信息披露等具體要求，提高披露針對性和有效性；建立了統(tǒng)一的內幕信息知情人管理和報備制度，嚴防內幕交易等違法行為。

三是停復牌管理更加嚴格?！渡鲜幸?guī)則》貫徹“少停、短停、分階段?！钡谋O(jiān)管原則，要求上市公司不得濫用停復牌機制，不得利用停牌替代信息保密，確保市場交易的連續(xù)性，保障投資者交易權利?；I劃重大資產重組或發(fā)行股份購買資產的，停牌時間壓縮至不超過10個交易日，籌劃其他重大事項不超過5個交易日，因特殊情形延期復牌的，連續(xù)停牌總時長不超過25個交易日。

四是主體責任更加清晰。北交所不再實行主辦券商“終身”持續(xù)督導，由保薦機構履行規(guī)定期限內的持續(xù)督導職責。這主要考慮到，北交所上市公司均來源于新三板掛牌滿一年的創(chuàng)新層公司，上市時通過了嚴格的準入審核，并經(jīng)過了較長時間的市場檢驗，與證券交易所的實踐安排保持一致，不再實施主辦券商持續(xù)督導制度。這有利于進一步明確上市公司作為規(guī)范運作第一責任人的主體地位，增強上市公司不斷提高自身質量的內生動力；有利于進一步壓實中介機構責任，激勵中介機構加大對中小企業(yè)普惠金融投入，與新三板基礎層、創(chuàng)新層的主辦券商機制形成服務合力。需要強調的是，為確保平穩(wěn)過渡，在北交所開市初期，上市公司與主辦券商已簽訂的持續(xù)督導協(xié)議應繼續(xù)執(zhí)行，信息披露和日常業(yè)務仍按現(xiàn)行模式辦理，本所將盡快明確后續(xù)銜接安排。

五、請介紹北交所上市公司退市制度的主要內容。

建立健全上市公司退市制度，暢通市場出口關，是提高上市公司質量、提升市場活力韌性的重要保障。《上市規(guī)則》貫徹“建制度、不干預、零容忍”方針，借鑒近期退市制度改革經(jīng)驗，在充分保障投資者合法權益的基礎上，充分包容中小企業(yè)天然存在的業(yè)績易受外部影響等特點，避免市場“大進大出”；同時，堅決出清重大違法、喪失持續(xù)經(jīng)營能力等極端情形的公司。主要制度包括以下三個方面：

一是退市標準，即“誰應退”?！渡鲜幸?guī)則》明確了主動退市與強制退市安排，強制退市分為交易類、財務類、規(guī)范類和重大違法類等四類情形，構建了多元豐富的指標組合。其中，財務類強制退市考察期為2年，指標不交叉適用。

二是退市程序，即“怎么退”。《上市規(guī)則》規(guī)定了退市風險警示，作為強制退市的先導制度，既向市場充分揭示風險，也保障投資者的交易權利；明確強制退市由上市委員會審議，確保退市決定的嚴肅性和審慎性。

三是退市去向，即“退到哪”。北交所充分發(fā)揮與新三板市場一體發(fā)展的制度優(yōu)勢，對于退市公司，符合全國股轉系統(tǒng)基礎層掛牌條件或創(chuàng)新層條件的，鼓勵進入相應層級掛牌交易，繼續(xù)發(fā)展；存在重大違法等情形，不符合掛牌條件的，轉入退市公司板塊，體現(xiàn)了對退市風險“分類紓解、充分緩釋”的創(chuàng)新探索。此外，北交所退市公司符合重新上市條件的，可以申請重新上市。

六、北交所《交易規(guī)則》與原精選層交易制度安排是否有較大差異，主要內容是什么？

北交所《交易規(guī)則》整體延續(xù)精選層以連續(xù)競價為核心的交易制度，漲跌幅限制、申報規(guī)則、價格穩(wěn)定機制等其他主要規(guī)定均保持不變，不改變投資者交易習慣，不增加市場負擔，體現(xiàn)中小企業(yè)股票交易特點，確保市場交易的穩(wěn)定性和連續(xù)性。與精選層交易制度相比，北交所《交易規(guī)則》僅做了發(fā)布主體、體例等適應性調整，內容沒有變化。

主要內容方面，一是實行30%的價格漲跌幅限制，給予市場充分的價格博弈空間，保障價格發(fā)現(xiàn)效率。二是上市首日不設漲跌幅限制，實施臨時停牌機制，即當盤中成交價格較開盤價首次上漲或下跌達到或超過30%、60%時，盤中臨時停牌10分鐘，復牌時進行集合競價。三是連續(xù)競價期間，對限價申報設置基準價格±5%的申報有效價格范圍，對市價申報采取限價保護措施。四是買賣申報的最低數(shù)量為100股，每筆申報可以1股為單位遞增。五是單筆申報數(shù)量不低于10萬股或成交金額不低于100萬元的，可以進行大宗交易。同時還為引入做市機制，實行混合交易預留了制度空間。

七、北交所作為公司制交易所，為什么實行會員管理制度？

北交所作為公司制交易所實行會員管理，會員是證券公司開展業(yè)務的資格載體。北交所實行會員管理：一是落實上位法的要求?！蹲C券法》規(guī)定了證券交易所應當制定會員管理規(guī)則，《證券交易所管理辦法》就證券交易所對會員的監(jiān)管職責予以規(guī)范，授權證券交易所規(guī)定會員種類、資格及權利義務。二是便于市場理解。在公司制下，交易所對參與市場業(yè)務的證券公司的監(jiān)管要求，與會員制交易所對會員的監(jiān)管要求總體一致。從市場參與者的角度看，公司制交易所對參與業(yè)務的證券公司使用“會員”的表述，便于接受和理解。三是符合境內外公司制交易所的實踐。境內外公司制交易所對參與市場業(yè)務的證券公司實施會員管理已有成熟經(jīng)驗，北交所《會員管理規(guī)則》予以了充分借鑒。

八、請介紹《會員管理規(guī)則》的內容要點。

對會員進行監(jiān)管是證券交易所的法定職責，也是壓實中介機構責任的重要體現(xiàn)。北交所嚴格落實上位法規(guī)定，積極探索公司制框架下的會員管理制度，充分吸收借鑒交易所會員管理、新三板主辦券商的成熟經(jīng)驗和制度實踐，制定了《會員管理規(guī)則》。

主要內容方面，一是建立會員資格與日常管理制度，明確會員資格取得、滅失的條件和程序，并對會員日常業(yè)務管理機制提出要求。二是明確會員合規(guī)管理與風險控制要求，重點加強交易風險防控，健全信息隔離制度。三是強化會員客戶管理職責，要求會員對客戶與產品進行適當性匹配，引導投資者理性參與證券交易，充分保護投資者合法權益。四是規(guī)范信息使用和技術系統(tǒng)管理，要求會員有效管理客戶使用交易信息行為，不得濫用證券交易信息，保障交易及相關系統(tǒng)的持續(xù)穩(wěn)定運行。五是加強會員監(jiān)督管理，明確交易所可對會員進行現(xiàn)場和非現(xiàn)場檢查，對違反業(yè)務規(guī)則的情形采取自律監(jiān)管措施或紀律處分。

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