IPO的概念

IPO全稱 Initial public offerings(首次公開募股），是指某公司（股份有限公司或有限責(zé)任公司）首次向社會公眾公開招股的發(fā)行方式。有限責(zé)任公司 IPO 后會成為股份有限公司。2009 年 IPO 重啟后，在 239 只新股、次新股中，兩市已有51支新股破發(fā)。

IPO特點(diǎn)

優(yōu)點(diǎn)：

募集資金流通性好樹立名聲回報個人和風(fēng)投的投入

缺點(diǎn)

費(fèi)用（單就成本來講，上市融資成本高達(dá)20%，甚至更高，幾乎是所有融資成本中最高的；新三板150萬左右起步，主板中小創(chuàng)1500萬-2000萬起步，納斯達(dá)克換成人民幣一般要4000萬以上；這么高融資成本為啥都想IPO，本話題暫不討論）公司必須符合SEC規(guī)定管理層壓力華爾街的短視失去對公司的控制 中國企業(yè)上市流程說明 共分4各階段

一、改制階段

1。成立改制小組，由公司各部門主要負(fù)責(zé)人牽頭。券商和其他中介機(jī)構(gòu)向發(fā)行人提交審慎調(diào)查提綱，由企業(yè)根據(jù)提綱的要求提供文件資料，確定改制方案。

2。發(fā)行人與券商將召集所有中介機(jī)構(gòu)參加的分工協(xié)調(diào)會，由券商主持，就發(fā)行上市的重大問題，如股份公司設(shè)立方案、資產(chǎn)重組方案、股本結(jié)構(gòu)、則務(wù)審計、資產(chǎn)評估、土地評估、盈利預(yù)測等事項進(jìn)行討論。

3。各中介機(jī)構(gòu)按照上述時間表開展工作，主要包括對初步方案進(jìn)一步分析、財務(wù)審計、資產(chǎn)評估及各種法律文件的起草工作。取得國有資產(chǎn)管理部門對資產(chǎn)評估結(jié)果確認(rèn)及資產(chǎn)折股方案的確認(rèn)，土地管理部門對土地評估結(jié)果的確認(rèn)。

4。企業(yè)籌建工作基本完成后，向市體改辦提出正式申請設(shè)立股份有限公司，主 要包括：公司設(shè)立申請書;主管部門同意公司設(shè)立意見書;企業(yè)名稱預(yù)核準(zhǔn)通知書; 發(fā)起人協(xié)議書;公司章程;公司改制可行性研究報告;資金運(yùn)作可行性研究報告;資產(chǎn)評估報告;資產(chǎn)評估確認(rèn)書;土地使用權(quán)評估報告書;國有土地使用權(quán)評估確認(rèn)書;發(fā)起人貨幣出資驗資證明;固定資產(chǎn)立項批準(zhǔn)書;三年財務(wù)審計及未來一年業(yè)績預(yù)測報告。

5。工商行政管理機(jī)關(guān)批準(zhǔn)股份公司成立，頒發(fā)營業(yè)執(zhí)照在創(chuàng)立大會召開后30天內(nèi)，公司組織向省工商行政管理局報送省政府或中央主管部門批準(zhǔn)設(shè)立股份公司的文件、公司章程、驗資證明等文件，申請設(shè)立登記。工商局在30日內(nèi)作出決定，獲得營業(yè)執(zhí)照。

二、輔導(dǎo)階段

在取得營業(yè)執(zhí)照之后，股份公司依法成立，按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，擬公開發(fā)行股票的股份有限公司在向中國證監(jiān)會提出股票發(fā)行申請前，均須由具有主承銷資格的證券公司進(jìn)行輔導(dǎo)，輔導(dǎo)期限一年。輔導(dǎo)有效期為三年。即本次輔導(dǎo)期滿后三年內(nèi)，擬發(fā)行公司可以山上承銷機(jī)構(gòu)提出股票發(fā)行上市申請;超過三年，則須按本辦法規(guī)定的程序和要求重新聘請輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)進(jìn)行輔導(dǎo)。

1、輔導(dǎo)內(nèi)容主要包括以下方面：

股份有限公司設(shè)立及其歷次演變的合法性、有效性;

股份有限公司人事、財務(wù)、資產(chǎn)及供、產(chǎn)、銷系統(tǒng)獨(dú)立完整性；

對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及持有5%以上(含5%)股份的股東(或其法人代表)進(jìn)行《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律法規(guī)的培訓(xùn);

建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會等組織機(jī)構(gòu)，并實(shí)現(xiàn)規(guī)范運(yùn)作;依照股份公司會計制度建立健全公司財務(wù)會計制度;

建立健全公司決策制度和內(nèi)部控制制度，實(shí)現(xiàn)有效運(yùn)作;

建立健全符合上市公司要求的信息披露制度;

規(guī)范股份公司和控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的關(guān)系;

公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及持有5%以上(含5%)股份的股東持股變動情況是否合規(guī)。

2、輔導(dǎo)工作開始前十個工作日內(nèi)，輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)向派出機(jī)構(gòu)提交下材料：

輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)及輔導(dǎo)人員的資格證明文件(復(fù)印件);

輔導(dǎo)協(xié)議;

輔導(dǎo)計劃;

擬發(fā)行公司基本情況資料表;

最近兩年經(jīng)審計的財務(wù)報告(資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、現(xiàn)金流量表等)。

三、申報材料制作及申報階段

1、申報材料制作和上報

股份公司成立運(yùn)行一年后，經(jīng)中國證監(jiān)會地方派出機(jī)構(gòu)驗收符合條件的，可以制作正式申報材料。

申報材料由主承銷商與各中介機(jī)構(gòu)分工制作，然后由主承銷商匯總并出具推薦函，最后由主承銷商完成內(nèi)核后并將申報材料報送中國證監(jiān)會審核。

會計師事務(wù)所的審計報告、評估機(jī)構(gòu)的資產(chǎn)評估報告、律師出具的法律意見書將為招股說明書有關(guān)內(nèi)容提供法律及專業(yè)依據(jù)。

2、初審

中國證監(jiān)會收到申請文件后在5個工作日內(nèi)作出是否受理的決定。未按規(guī)定要求制作申請文件的，不予受理。同意受理的，根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定收取審核費(fèi)人民幣3萬元。

中國證監(jiān)會受理申請文件后，對發(fā)行人申請文件的合規(guī)性進(jìn)行初審，在30日內(nèi)將初審意見函告發(fā)行人及其主承銷商。主承銷商自收到初審意見之日10日內(nèi)將補(bǔ)充完善的申請文件報至中國證監(jiān)會。

中國證監(jiān)督會在初審過程中，將就發(fā)行人投資項目是否符合國家產(chǎn)業(yè)江政策征求國家發(fā)展計劃委員會和國家經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會意見，兩委自收到文件后在15個工作日內(nèi)，將有關(guān)意見函告中國證監(jiān)會。

3、發(fā)行審核委員會審核

中國證監(jiān)會對按初審意見補(bǔ)充完善的申請文件進(jìn)一步審核，并在受理申請文件后

60日內(nèi)，將初審報告和申請文件提交發(fā)行審核委員會審核。

4、核準(zhǔn)發(fā)行

依據(jù)發(fā)行審核委員會的審核意見，中國證監(jiān)會對發(fā)行人的發(fā)行申請作出核準(zhǔn)或不予核準(zhǔn)的決定。予以核準(zhǔn)的，出具核準(zhǔn)公開發(fā)行的文件。不予核準(zhǔn)的，出具書面意見，說明不予核準(zhǔn)的理由。

中國證監(jiān)會自受理申請文件到作出決定的期限為3個月

發(fā)行申請未被核準(zhǔn)的企業(yè)，接到中國證監(jiān)會書面決定之日起60日內(nèi)，可提出復(fù)議申請。中國證監(jiān)會收到復(fù)議申請后60日內(nèi)，對復(fù)議申請作出決定。

四、股票發(fā)行及上市階段

1。股票發(fā)行申請經(jīng)發(fā)行審核委員會核準(zhǔn)后，取得中國證監(jiān)會同意發(fā)行的批文。2。刊登招股說明書，通過媒體過巡回進(jìn)行路演，按照發(fā)行方案發(fā)行股票。

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國內(nèi)IPO上市流程-企業(yè)篇

一、確定企業(yè)發(fā)展規(guī)劃什么ipo，明確企業(yè)上市的主要目的

☆企業(yè)上市的優(yōu)點(diǎn)和缺點(diǎn)

☆進(jìn)行發(fā)行市場分析，選擇合適的發(fā)行時機(jī)

二、聘請國內(nèi)ipo 財務(wù)顧問及其他國內(nèi)顧問

1、挑選財務(wù)顧問并簽訂協(xié)議

☆聘請優(yōu)秀的財務(wù)顧問是成功上市的重要一步

☆組建公司的籌建小組

2、制定上市全程

3、選擇上市顧問機(jī)構(gòu)(律師、會計師、資產(chǎn)評估師、券商)并簽訂協(xié)議☆中介機(jī)構(gòu)職能與任務(wù)

☆國內(nèi)ipo企業(yè)上市如何聘用中介機(jī)構(gòu)

三、與顧問機(jī)構(gòu)協(xié)作，擬定并實(shí)施企業(yè)改組方案

1、擬定企業(yè)股份制改造方案，取得上級機(jī)構(gòu)和主管部門批準(zhǔn)文件

☆企業(yè)重組遵循的原則

☆企業(yè)上市資產(chǎn)重組的動因、目的和內(nèi)容

☆企業(yè)重組基本模式

☆資產(chǎn)重組技術(shù)

☆企業(yè)重組的組織安排及國有股權(quán)的處理

☆企業(yè)重組時資產(chǎn)剝離

☆土地資產(chǎn)重組的方法

☆企業(yè)重組時企業(yè)包袱和社會負(fù)擔(dān)的處理

2、向工商局申請公司名稱預(yù)登記，取得批準(zhǔn)文件

3、向國有資產(chǎn)管理機(jī)關(guān)遞交資產(chǎn)評估申請報告，取得立項文件

4、資產(chǎn)評估師評估資產(chǎn)，編制評估報告書

☆對重組企業(yè)的資產(chǎn)評估

5、資產(chǎn)評估報告書上報國有資產(chǎn)管理機(jī)關(guān)什么ipo，取得批準(zhǔn)文件

6、取得重要合同協(xié)議、各種產(chǎn)權(quán)證書。律師界定認(rèn)證業(yè)主及產(chǎn)權(quán)

☆國內(nèi)ipo企業(yè)重組過程中的產(chǎn)權(quán)界定

7、會計師審計主要發(fā)起人前三年會計資料，編制“模擬會計報表”，提出審計報告書

☆重組企業(yè)過程中的財務(wù)審計

四、籌建股份制公司

1、編制設(shè)立股份公司的可行性報告

☆設(shè)立公司發(fā)行上市的可行性報告

☆設(shè)立股份制公司的方式

2、編制發(fā)起人協(xié)議書，邀集發(fā)起人，認(rèn)股并簽定協(xié)議書

☆發(fā)起人的邀集

3、取得各發(fā)起人及其法定代表人的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、簡歷表，以及決定入股的董事會決議文件

4、擬定公司的注冊資本，股份發(fā)行額和未來三年利潤

5、編制公司章程，各發(fā)起人蓋章

6、會計師審核公司上市后未來三年的利潤，提出審核意見書

7、編制招股說明書、招股說明書摘要，編制股份募集方案

8、發(fā)起人繳納股金，取得會計師提出的驗資報告書

9、確定公司常年財務(wù)顧問、法律顧問、證券托管機(jī)構(gòu)

10、匯總復(fù)查文件、批文、各種證書

11、律師認(rèn)定，提出法律意見書

五、股份制公司成立

1、公司創(chuàng)立會批準(zhǔn)公司章程

2、律師認(rèn)證公司決議文件

3、選舉董事會、監(jiān)事會

4、任命公司高級職員

5、董事會通過上市議案

6、會計師提出新公司驗資報告

7、新公司注冊登記領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照

六、上市輔導(dǎo)

1、確定上市承銷商與推薦人，與上市推薦人簽訂輔導(dǎo)協(xié)議2、證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)專項負(fù)責(zé)

3、上市推薦人對公司進(jìn)行輔導(dǎo)操作

4、推薦人進(jìn)行盡職調(diào)查，提出股份公司運(yùn)行報告

☆中介機(jī)構(gòu)的盡職調(diào)查

☆盡職調(diào)查的程序和內(nèi)容

5、證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)運(yùn)行報告

七、路演及股票發(fā)行上市

☆影響股票發(fā)行定價的因素

☆發(fā)行人的形象設(shè)計與創(chuàng)新

八、上市申請與核準(zhǔn)

☆股票發(fā)行條件的法律規(guī)定

☆股票發(fā)行文件的編制準(zhǔn)則

☆招股說明書提要與格式

☆招股說明書編制技巧

☆中國證監(jiān)會股票發(fā)行核準(zhǔn)程序

☆上海證券交易所股票上市規(guī)則(2000年修訂本)

☆深圳證券交易所股票上市規(guī)則(2000年修訂本)

舉一個IPO案例 三金藥業(yè)

三金藥業(yè)大股東是桂林三金集團(tuán)股份有限公司，其持有公司68%股權(quán)，股票發(fā)行后，三金集團(tuán)持股比例稀釋為 61.11%。公司實(shí)際控制人為自然人鄒節(jié)明，其直接持有上市公司10.07%股權(quán)，同時持有三金集團(tuán)13.08%股權(quán)。三金藥業(yè)計劃首次發(fā)行 4600 萬股 A 股，募集資金計劃用于 10 個項目，這10個項目的投資總額大約為63412.53萬元。

招股說明書顯示，這家醫(yī)藥公司的主營產(chǎn)品涵蓋咽喉口腔用藥系列、抗泌尿系感染用藥系列以及心腦血管用藥系列中成藥產(chǎn)品的研究、生產(chǎn)和銷售。

據(jù)其公司招股書介紹，三金西瓜霜系列產(chǎn)品的年銷售量超過30億片，居國

內(nèi)喉口類中成藥市場第一位；年銷售收入超過3億元，居國內(nèi)喉口類中成藥市場第二位；三金片系列產(chǎn)品年銷售量超過20 億片，年銷售收入超過3億元，市場占有率據(jù)國內(nèi)抗泌尿系感染中成藥市場第一位。

業(yè)績顯示，三金藥業(yè)發(fā)行前三年（即2005 年、2006年、2007年）營業(yè)收入

分別為 74787.7 萬元、79785 萬元和 89304.8 萬元。歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為12752.6萬元、19480萬元和24917.7萬元。

A股市場 IPO暫停歷史

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