我國高度重視中小企業(yè)發(fā)展，中央經(jīng)濟(jì)工作會議、“十四五”規(guī)劃均對服務(wù)中小企業(yè)創(chuàng)新發(fā)展作出了重要部署。設(shè)立北京證券交易所（以下簡稱北交所），打造服務(wù)創(chuàng)新型中小企業(yè)的主陣地，有助于推動完善中國特色多層次資本市場體系，建設(shè)一個為創(chuàng)新型中小企業(yè)量身打造的交易所，探索支持服務(wù)中小企業(yè)科技創(chuàng)新的普惠金融之路。

中小企業(yè)是我國經(jīng)濟(jì)發(fā)展的重要支柱，但同時我們也注意到，公司治理結(jié)構(gòu)不完善、不健全的問題也制約了中小企業(yè)的長期發(fā)展。一直以來，公司治理通常被視為大型企業(yè)的專屬名詞，而中小企業(yè)由于規(guī)模和體量較小，公司治理的作用往往被忽視。在中小企業(yè)初創(chuàng)階段，企業(yè)家的個人能力和資金相對重要，但隨著企業(yè)的不斷發(fā)展，公司治理的重要性將逐步凸顯，采取更為正式的公司治理架構(gòu)就變得尤為關(guān)鍵，特別是對于希望獲得資本青睞的企業(yè)，良好的治理架構(gòu)也是確保企業(yè)在資本市場上良好表現(xiàn)的必要條件。這就要求中小企業(yè)本身也應(yīng)加強(qiáng)其內(nèi)部治理建設(shè)，提高治理水平，完善企業(yè)管理制度，構(gòu)筑企業(yè)良好發(fā)展的基礎(chǔ)。

一、北交所上市公司治理要求

經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)，2021年10月30日，北京證券交易所正式發(fā)布《北京證券交易所股票上市規(guī)則（試行）》（以下簡稱《上市規(guī)則》）、《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并上市審核規(guī)則（試行）》（以下簡稱《發(fā)行上市審核規(guī)則》）、《北京證券交易所上市公司證券發(fā)行上市審核規(guī)則（試行）》（以下簡稱《再融資審核規(guī)則》）、《北京證券交易所上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則（試行）》（以下簡稱《重組審核規(guī)則》）四件基本業(yè)務(wù)規(guī)則，以及《北京證券交易所上市委員會管理細(xì)則》《北京證券交易所證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理細(xì)則》《北京證券交易所證券發(fā)行與承銷管理細(xì)則》《北京證券交易所上市公司向特定對象發(fā)行優(yōu)先股業(yè)務(wù)細(xì)則》《北京證券交易所上市公司向特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券業(yè)務(wù)細(xì)則》《北京證券交易所上市公司持續(xù)監(jiān)管指引第1號——獨立董事》六件配套細(xì)則和指引。此外，證監(jiān)會也于2021年10月30日發(fā)布了《北京證券交易所上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法（試行）》,上述業(yè)務(wù)規(guī)則自2021年11月15日起施行。

一系列文件的正式出臺，也標(biāo)志著一套能夠與創(chuàng)新型中小企業(yè)特點和成長階段相符合的北京證券交易所制度規(guī)則體系已經(jīng)基本構(gòu)成，充分體現(xiàn)錯位、包容、靈活、普惠的市場特點。在公司治理方面，《上市規(guī)則》《北京證券交易所證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理細(xì)則》《北京證券交易所上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法（試行）》《北京證券交易所上市公司持續(xù)監(jiān)管指引第1號——獨立董事》等文件均對北交所上市公司的公司治理提出了相關(guān)要求，也凸顯了監(jiān)管機(jī)構(gòu)對北交所上市公司在發(fā)行上市、日常經(jīng)營、持續(xù)監(jiān)管等方面公司治理的重視。

二、北交所上市公司治理要求特點解讀

總體而言，北交所《上市規(guī)則》的公司治理要求，遵循上市公司治理的一般規(guī)律上市公司治理，吸收上市公司監(jiān)管的成熟經(jīng)驗，同時也考慮了北交所服務(wù)創(chuàng)新型中小企業(yè)的市場定位，并保持與滬深交易所在公司治理標(biāo)準(zhǔn)方面的總體一致性。此外，北交所《上市規(guī)則》的公司治理要求充分吸收了精選層前期實踐經(jīng)驗，契合創(chuàng)新型中小企業(yè)特點的監(jiān)管制度，形成了體現(xiàn)北交所市場定位和特色的制度安排，以平衡中小企業(yè)在資本市場的成本與收益。

一是公司治理標(biāo)準(zhǔn)的優(yōu)化?！渡鲜幸?guī)則》吸收借鑒上市公司治理經(jīng)驗，充分考慮中小企業(yè)公司治理特點，增加了獨立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表意見的情形，推動獨立董事發(fā)揮更大作用。

二是將資金占用主體范圍擴(kuò)大到控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方；明確了不得新增影響持續(xù)經(jīng)營能力的同業(yè)競爭，緊盯“關(guān)鍵人”，確保上市公司獨立性。

三是寬嚴(yán)適度的持續(xù)監(jiān)管制度。一方面，與《證券法》《公司法》關(guān)于上市公司基本規(guī)定接軌，強(qiáng)化監(jiān)管執(zhí)法，壓實各方責(zé)任，著力提升北交所上市公司質(zhì)量。另一方面上市公司治理，延續(xù)精選層貼合中小企業(yè)實際的市場特色，在公司治理方面平衡中小企業(yè)規(guī)范成本。如：鼓勵上市公司根據(jù)需要設(shè)立專門委員會。

四是強(qiáng)化上市公司內(nèi)部控制的要求?！渡鲜幸?guī)則》明確了上市公司需要建立健全內(nèi)部控制制度，并加強(qiáng)對控股子公司的內(nèi)部控制，董事會是內(nèi)部控制設(shè)計與執(zhí)行的第一責(zé)任人。

三、對擬在北交所上市企業(yè)提升公司治理的建議

1、完善公司治理結(jié)構(gòu)

在創(chuàng)新型中小企業(yè)創(chuàng)業(yè)初期，主要投資者很可能就是公司的實際控制人，企業(yè)的所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)在一定程度上是高度統(tǒng)一的，多數(shù)中小企業(yè)的董事會成員結(jié)構(gòu)較為單一，限制了企業(yè)規(guī)范運(yùn)作的進(jìn)一步發(fā)展。企業(yè)應(yīng)盡快完善公司治理結(jié)構(gòu)，推進(jìn)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離，通過公司章程、三會的制度安排、設(shè)置，實現(xiàn)決策權(quán)、執(zhí)行權(quán)、監(jiān)督權(quán)的相互制衡。

2、發(fā)揮獨立董事作用

積極引進(jìn)外部人才，實現(xiàn)董事會成員結(jié)構(gòu)的多元化。隨著企業(yè)規(guī)模的不斷壯大，在董事會下設(shè)專門的委員會，積極發(fā)揮獨立董事的作用，利用其專業(yè)知識和經(jīng)驗，對公司的重大經(jīng)營決策相關(guān)事項獨立地做出判斷和發(fā)表有價值的意見；客觀獨立地監(jiān)督經(jīng)營層，防止內(nèi)部人員控制，維護(hù)中小股東利益，通過獨立董事架起中小股東與公司之間橋梁。

3、提升內(nèi)控體系建設(shè)

上市企業(yè)應(yīng)盡早完善內(nèi)部控制體系，從頂層設(shè)計、中層支撐、底層操作三個層面建立起公司的內(nèi)控制度體系，明確重大事項議事規(guī)則，優(yōu)化組織架構(gòu)，明確部門和崗位職責(zé)，建立制度流程體系，識別經(jīng)營管理中存在的關(guān)鍵風(fēng)險，細(xì)化內(nèi)控操作要求，特別是對經(jīng)營管理的重要環(huán)節(jié)，如決策管理、合同管理、資金管理、資產(chǎn)管理、人力管理等對公司產(chǎn)生重大影響的領(lǐng)域，強(qiáng)化內(nèi)部控制的設(shè)計及執(zhí)行，有效防控企業(yè)戰(zhàn)略、運(yùn)營、財務(wù)、合規(guī)等方面的重大風(fēng)險。

4、強(qiáng)化經(jīng)營管理監(jiān)督

中小企業(yè)要實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展，持續(xù)對經(jīng)營管理的監(jiān)督必不可少。企業(yè)需要建立與其發(fā)展階段相匹配的公司治理結(jié)構(gòu)，建立層次清晰、責(zé)任明確的持續(xù)監(jiān)督體系，通過內(nèi)部審計、內(nèi)控評價等方式打造公司風(fēng)控防線，及時發(fā)現(xiàn)經(jīng)營管理中的風(fēng)險，并進(jìn)行有效的應(yīng)對。

北交所作為連接我國多層次資本市場的紐帶，也肩負(fù)著改善中小企業(yè)公司治理使命，建立起能隨著公司發(fā)展而持續(xù)完善的公司治理結(jié)構(gòu)，向規(guī)范化、透明化的公司治理持續(xù)發(fā)展，中小企業(yè)方能成長為經(jīng)得起各方考驗的公眾公司。

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