格林菲爾德上市道資訊，自2006年開始，中企赴美上市便大規(guī)模興起，即便是2008年金融危機爆發(fā)赴美上市的熱情依舊不減。作為全球最大的資本市場之一，美國證券市場層次豐富、資金充沛，能滿足不同企業(yè)的融資需求，且融資速度較快始終是中企境外上市首選之地。

美國證券市場的構(gòu)成：（1）全國性的證券市場主要包括：紐約證券交易所（NYSE）、全美證券交易所（AMEX）、納斯達克股市（NASDAQ）和招示板市場（OTCBB）；（2）區(qū)域性的證券市場包括：費城證券交易所（PHSE）、太平洋證券交易所（PASE）、辛辛那提證券交易所（CISE）、中西部證券交易所（MWSE）以及芝加哥期權(quán)交易所（CHICAGO BOARDOPTIONS EXCHANGE）等。

2、全國性市場的特點：

（1）紐約證券交易所（NYSE）：具有組織結(jié)構(gòu)健全，設(shè)備最完善，管理最嚴格，及上市標準高等特點。上市公司主要是全世界最大的公司。中國電信等公司在此交易所上市；

（2）全美證券交易所（AMEX）：運行成熟與規(guī)范，股票和衍生證券交易突出。上市條件比紐約交易所低，但也有上百年的歷史。許多傳統(tǒng)行業(yè)及國外公司在此股市上市；

（3）納斯達克證券交易所（NASDAQ）：完全的電子證券交易市場。全球第二大證券市場。證券交易活躍。采用證券公司代理交易制，按上市公司大小分為全國板和小板。面向的企業(yè)多是具有高成長潛力的大中型公司，而不只是科技股；

（4）招示板市場（OTCBB）：是納斯達克股市直接監(jiān)管的市場，與納斯達克股市具有相同的交易手段和方式。它對企業(yè)的上市要求比較寬松，并且上市的時間和費用相對較低，主要滿足成長型的中小企業(yè)的上市融資需要。

那中國企業(yè)想要進入美國的資本市場都采用哪些方式呢？格林菲爾德上市道為您解答，通常而言，中國公司進入美國的資本市場可以采取以下6種方式：IPO，ADR，私募資金和美國證券法144A條例，直接上市和反向兼并（借殼上市），SPAC上市。

1、首次公開募股（Initial Public Offerings，簡稱IPO）

首次公開募股是指一家企業(yè)或公司第一次將它的股份向公眾出售（首次公開發(fā)行，指股份公司首次向社會公眾公開招股的發(fā)行方式）。一般來說，一旦首次公開上市完成后，這家公司就可以申請到證券交易所或報價系統(tǒng)掛牌交易。

IPO上市又有什么流程？

一、改制與設(shè)立股份公司

企業(yè)確定上市計劃或擬定改制重組的方案，并聘請中介對方案進行可行性討論；對資產(chǎn)進行審計、評估，簽署發(fā)起人協(xié)議和起草公司章程等文件；設(shè)置公司內(nèi)容組織結(jié)構(gòu)，登記改立股份有限公司。

二、盡職調(diào)查與輔導(dǎo)

保薦機構(gòu)與其他中介機構(gòu)對公司進行盡職調(diào)查，問題診斷，專業(yè)培訓(xùn)以及業(yè)務(wù)指導(dǎo)；企業(yè)需完善組織和內(nèi)部管理，對企業(yè)行為進行規(guī)范，對企業(yè)業(yè)務(wù)發(fā)展目標以及募集資金投向進行明確；企業(yè)應(yīng)按照發(fā)行上市對存在的問題進行有效整改，并準備首次公開發(fā)行申請文件。

三、申請文件的制作以及申報

企業(yè)以及所聘請的中介結(jié)構(gòu)需按照證監(jiān)會的需求進行申請文件的制作；保薦機構(gòu)需要進行對內(nèi)核查并將申請文件推薦給中國證監(jiān)會；中國證券會在5個工作日會對符合申報條件的申請文件進行受理。

四、申請文件的審核

中國證監(jiān)會會對符合要求的申請文件進行初審，并向省級政府與國家有關(guān)部門征求意見；然后中國證監(jiān)會向保薦機構(gòu)反饋意見，保薦機構(gòu)組織發(fā)行人以及中介機構(gòu)對審核意見進行回復(fù)與審核；中國證監(jiān)會根據(jù)初審意見補充完善的申請文件進一步審核。

初審結(jié)束之后，對申請文件進行披露，將初審報告以及申請文件提交發(fā)行審核委員會進行審核，根據(jù)發(fā)審委審核意見，中國證監(jiān)會對發(fā)行人申請作出決定。

五、發(fā)行與上市

2、美國存托股證掛牌（American Depositary Receipts，ADR）

美國存托憑證是美國商業(yè)銀行為協(xié)助外國證券在美國交易而發(fā)行的一種可轉(zhuǎn)讓證書。通常代表非美國公司可公開交易的股票和債券。

3、私募資金和美國證券法144A條例

私募資金是一種避免美國證券法要求的注冊，而又能在美國出售證券的做法。

但是，美國證券法規(guī)對于出售私募證券有很多限制。美國證監(jiān)會1990年采納的144 A 條例允許將某些符合條件的證券出售給合格機構(gòu)投資人，而不需履行證券法的披露義務(wù)。但與144 A 條例關(guān)聯(lián)的交易必須符合基本條件：

（1 ）該證券必須只能出售給合格機構(gòu)投資人；

（2 ）證券發(fā)行時，該證券不能與在美國的任一證交所交易或是在如納斯達克的券商詢價系統(tǒng)報價的證券屬同一種類；

（3 ）賣家和未來的買家必須有權(quán)利獲得發(fā)行公司的一些從公眾渠道尚未得知的信息；

（4 ）賣家必須確認，買家知道賣家可以依據(jù)144 A 條例來免除證券法的登記要求。

144A條例還規(guī)定了合格機構(gòu)投資人的條件。合格機構(gòu)投資人通常包括美國銀行、信用社和注冊券商。

4、直接上市

直接上市指不通過上市流程發(fā)行新股或籌集資金，又不需要承銷商，只要簡單地登記現(xiàn)有股票，便可在資本市場上自由交易。

它的優(yōu)勢在于可以讓公司的股票直接面向公眾發(fā)售，過程簡單美國上市流程，節(jié)省可能高達上億美元的承銷費用，也能防止出現(xiàn)股票攤薄等問題，減少上市成本。同時，還可以避免傳統(tǒng)IPO的“鎖定期”，對公司現(xiàn)有股東所持股份沒有限制，股東可以一次性賣出所有股票。

此外，傳統(tǒng)IPO需要將整個財務(wù)情況交給投行處理后再向公眾公開，但直接上市只需在正式上市15天前對外公布即可。SEC還規(guī)定，在傳統(tǒng)IPO中，公司必須保持一段時間的靜默期，但直接上市卻不同，公司高管在上市前可以公開討論公司情況。

5、反向兼并（借殼上市）

反向兼并俗稱借殼上市，是一種簡化快捷的上市方式，是指一家私人公司通過與一家沒有業(yè)務(wù)、資產(chǎn)和負債的上市公司合并，該私人公司反向并入該上市公司，該上市公司成為一個全新的實體。該上市公司也稱為殼公司。私人公司并入上市公司后持有多數(shù)股權(quán)（通常是90%）。

與IPO 相比，反向收購具有上市成本明顯降低、所需時間少以及成功率高等優(yōu)勢：一旦成為上市公司，公司的前景頗為可觀；上市公司的市場價值通常遠遠高于同等行業(yè)、同等結(jié)構(gòu)的私人公司；上市公司更易于籌集資金，因為其股票有市場價值而且可以交易；可以利用股票收購，因為公開交易的股票通常視為購并的現(xiàn)金工具。

6、SPAC上市

SPAC全稱為Special Purpose Acquisition Corp，也就是“特殊目的收購公司”。這種融資上市方式最早發(fā)源于加拿大和澳大利亞的礦業(yè)企業(yè)，但是后來在更開放和鼓勵創(chuàng)新的美國和英國，取得了真正意義上的成功 。最早由GKN證券（EarlyBird Capital的前身）正式推向市場，并于同年由其注冊了“SPAC”的商標。SPAC是一種為公司上市服務(wù)的金融工具。以SPAC這種形式上市，因為已經(jīng)取得了上市的平臺，所以可以不用擔(dān)心上市是否成功，等配售完成，馬上可以交易，整個交易比直接上市節(jié)省了一年的時間。和直接IPO相比，這種方式對于赴美上市的中國中小企業(yè)更具意義。

SPAC美股上市操作流程如下：

階段一|SPAC公司設(shè)立及上市

① SPAC公司設(shè)立

② 向SEC（證券交易委員會）提交發(fā)行申請文件

③ 向投資者路演

④ SPAC在納斯達克或紐交所掛牌交易（IPO）

階段二|目標公司通過反向并購SPAC公司從而上市

① SPAC管理層需在24個月內(nèi)尋找到目標企業(yè)并完成并購

② SPAC管理層對目標企業(yè)盡職調(diào)查

③ SPAC公司與目標企業(yè)確定合并方案

④ 向股東路演

⑤ SPAC股東會投票批準是否并購

⑥ 新上市公司合并完成并更名美國上市流程，新公司正式在美國主板上市

格林菲爾德上市道是綠野資本發(fā)起的，并由聯(lián)合國附屬國際組織認證、加勒比自由貿(mào)易去唯一指定的上市服務(wù)機構(gòu)，格林菲爾德上市道聯(lián)合國內(nèi)知名美國上市專家和機構(gòu)，致力于中國企業(yè)赴美上市提供一系列的標準化、合理化、規(guī)范化的國際化上市顧問服務(wù)，打造全球領(lǐng)先的企業(yè)境外上市服務(wù)產(chǎn)業(yè)生態(tài)園。

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