其實稅務(wù)統(tǒng)籌不挨乎減少收入，增大開支，降低稅率。收入和支出對正規(guī)公司沒有太大的調(diào)整空間，主要就在于降低稅率。根據(jù)不同地域國家對所得稅的不同規(guī)定，才有轉(zhuǎn)移定價等策略，特別是涉及到不太方便進行公允價值評估的知識產(chǎn)權(quán)來進行轉(zhuǎn)移。

其實關(guān)于美國大公司海外收入進行double irish dutch sandwich稅務(wù)統(tǒng)籌，有一些基本概念必須要先搞明白。

1.國際稅法:

在所得稅法下，稅收管轄權(quán)分為居民管轄權(quán)和來源國管轄權(quán)。居民管轄權(quán)對居民納稅人的全球所得征稅，來源國管轄權(quán)只對非居民納稅人來源于本國的所得征稅。公司注冊地和實際機構(gòu)管理所在地是稅法中判斷公司納稅人稅收居民身份的常用標(biāo)準(zhǔn)。稅法同時會規(guī)定一系列的所得來源規(guī)則，判定非居民納稅人在本國是否具有納稅義務(wù)。

2.轉(zhuǎn)讓定價（transfer pricing）規(guī)則

跨國關(guān)聯(lián)企業(yè)之間可以通過操控企業(yè)之間的關(guān)聯(lián)交易行為，從而把利潤轉(zhuǎn)移到低稅率的國家，達到降低企業(yè)集團總稅負(fù)的目的。由此，各國一般都有轉(zhuǎn)讓定價的規(guī)則，要求關(guān)聯(lián)企業(yè)之間交易的定價要符合獨立交易原則（arm‘s length principle）。獨立交易原則，簡單來說就是關(guān)聯(lián)企業(yè)之交易定價要如同非關(guān)聯(lián)企業(yè)一樣。

3.受控外國公司（CFC）規(guī)則

公司一般來說屬于具有獨立的法人資格，公司在稅法上一般也只就自己的所得納稅。子公司的利潤在進行股息分配匯回給母公司之前，母公司一般不需要就子公司的利潤進行納稅。為了防止跨國公司把利潤囤積在避稅天堂長期不匯回利潤，各國稅法一般均有規(guī)定符合一定條件的受控外國公司（如子公司）所得需要立即當(dāng)期在母公司所在國納稅。受控外國公司規(guī)則的立法始于美國，后紛紛被各國效仿。

在蘋果等美國大公司稅務(wù)統(tǒng)籌上，美國稅法體制有其特點，所以才有了一系列可以操作到空間：

1.受控外國公司規(guī)則Subpart F在Subpart F規(guī)則下，符合一定條件的受控外國公司所得要當(dāng)期歸屬于美國母公司繳稅。其中最重要的Subpart F所得類別是國外基地公司所得（Foreign Base Company Income， FBCI）。FBCI又可以分為四個類別，國外私人控股公司所得（Foreign Personal Holding Company Income， FPHCI）， 國外基地公司銷售所得（Foreign Base Company Sales Income， FBCSI）， 國外基地公司服務(wù)所得（Foreign Base Company Services Income， FBCSI）， 國外基地公司石油所得（foreign Base Company Oil-related Income， FBCOI）。美國Subpart F所得有些重要的例外如“同一國家所得排除”（same country exclusion）規(guī)則，生產(chǎn)制造例外（manufacturing exception）。具體而言公司稅收籌劃案例，F(xiàn)PHCI和FBCSI是兩個重要例外：受控外國公司進行積極營業(yè)活動收取來自非關(guān)聯(lián)人的特使權(quán)使用費不屬于Subpart所得，受控外國公司自己制造產(chǎn)品然后銷售獲得的所得不屬于Subpart F所得。

2.打鉤規(guī)則（Check-the-Box rule）

在美國稅法下，除了上市公司會一般被認(rèn)為屬于當(dāng)然公司實體外，納稅人可以填一個表格，打個鉤自己自由選擇某實體在稅法下的認(rèn)定：公司、合伙企業(yè)或無視實體（disregarded entity）。比如美國A公司在中國根據(jù)公司法投資設(shè)立了一個有限責(zé)任公司B，在美國稅法下可以選擇將其視為無視實體。結(jié)果是，美國稅法下公司稅收籌劃案例，A公司被視同在中國設(shè)立了一個分支機構(gòu)，A和B屬于同一個法人。美國頒布打鉤規(guī)則的初衷目的是為了避免納稅實體認(rèn)定的復(fù)雜問題，減輕納稅人的負(fù)擔(dān)。

3. Section 367（d）

在美國稅法典Section 367（d）下，如果母公司把無形資產(chǎn)轉(zhuǎn)移到新設(shè)立的國外子公司換取子公司的股權(quán)，該交易將會被視同母公司銷售無形資產(chǎn)，應(yīng)就該無形資產(chǎn)在未來二十年間產(chǎn)生的所有特許權(quán)使用費在美國納稅。

關(guān)于蘋果谷歌等美國大公司在愛爾蘭荷蘭三明治稅收籌劃結(jié)構(gòu)具體方式。

1.第一步，谷歌蘋果等美國母公司在愛爾蘭設(shè)立愛爾蘭控股公司，兩公司簽訂成本分?jǐn)倕f(xié)議（cost sharing agreement），共同研發(fā)無形資產(chǎn)，共同擁有無形資產(chǎn)，后期愛爾蘭控股公司通過支付買入款項（buy-in payment），買斷歐洲地區(qū)的無形資產(chǎn)所有權(quán)。采用成本分?jǐn)倕f(xié)議是為了避免適用Section 367（d）。谷歌公司只需就愛爾蘭控股公司支付的買入款項繳納不多的稅。交易定價符合美國轉(zhuǎn)讓定價要求。

2.第二步，愛爾蘭控股公司在荷蘭設(shè)立一荷蘭公司，該荷蘭公司在美國打鉤選擇被視同不存在。愛爾蘭控股公司把無形資產(chǎn)許可給荷蘭公司。荷蘭公司向愛爾蘭控股公司支付大量的特許權(quán)使用費，支付額符合荷蘭轉(zhuǎn)讓定價要求。在美國稅法下，該特使權(quán)使用費支付將被視同沒有發(fā)生，因為荷蘭公司在美國稅法下和愛爾蘭控股公司屬于同一法律實體，同一法律實體內(nèi)部款項支付不會產(chǎn)生納稅所得。所以，愛爾蘭控股公司的特使權(quán)使用費收入不會成為Subpart F 所得，在美國納稅。另外，愛爾蘭控股公司的實際機構(gòu)管理地設(shè)在百慕大。在愛爾蘭稅法下，只有實際機構(gòu)管理地在愛爾蘭的公司才需要就其全球所得納稅，所以愛爾蘭控股公司的特許權(quán)使用費所得也不需要在愛爾蘭納稅。百慕大沒有企業(yè)所得稅，愛爾蘭控股公司也不要在百慕大納稅。

3.第三步，荷蘭公司在愛爾蘭設(shè)立另一愛爾蘭營運公司，該營運公司在美國同樣打鉤視同為不存在。荷蘭公司把無形資產(chǎn)再許可為愛爾蘭營運公司。愛爾蘭營業(yè)公司向荷蘭公司支付特許權(quán)使用費，該支付在美國稅法中不存在。荷蘭公司只需就向愛爾蘭營業(yè)公司收取的金額與向荷蘭控股公司支付的金額的差價在荷蘭繳納少量的企業(yè)所得稅。荷蘭公司向愛爾蘭控股公司支付的特許權(quán)使用費，也不需要在荷蘭繳納預(yù)提稅，因為荷蘭不對向境外支付的特許權(quán)使用費征預(yù)提稅。

4.第四步，愛爾蘭營運公司把該無形資產(chǎn)用于歐洲的營業(yè)活動中，向歐洲非關(guān)聯(lián)的客戶收取廣告費、特使權(quán)使用費等營業(yè)收入。因為愛爾蘭營運公司可以扣除向荷蘭公司支付的大量特使權(quán)使用費，愛爾蘭營運公司在愛爾蘭只需繳納少量的所得稅。同時愛爾蘭營運公司在其他歐洲各國也不需要繳稅或只需繳納少量的稅收。愛爾蘭營運公司在其他歐洲國家不繳稅的原因是：根據(jù)稅收協(xié)定以及其國內(nèi)稅法，積極營業(yè)所得不需要在來源國繳稅除非愛爾蘭營運公司在來源國設(shè)有常設(shè)機構(gòu)（如分支機構(gòu)）；即使在來源國（如英國）設(shè)有常設(shè)機構(gòu)，積極營業(yè)所得扣除支付給愛爾蘭營運公司的特使權(quán)使用費后只需繳納少量的稅收；特使權(quán)使用費往往只能由居民國征稅，如根據(jù)愛爾蘭和英國之間的稅收協(xié)定，特使權(quán)使用費所得只能由愛爾蘭征稅。最后，愛爾蘭營運公司產(chǎn)生的所得，不會成為Subpart F所得，在美國納稅。因為FPHCI例外的適用“受控外國公司進行積極營業(yè)活動收取來自非關(guān)聯(lián)人的特使權(quán)使用費不屬于Subpart F所得”。

根據(jù)經(jīng)合組織稅收協(xié)定范本，特許使用費能由居民國征稅，來源國不能行使征稅權(quán)，這也是發(fā)達國家之間簽訂稅收協(xié)定時普遍采納的規(guī)定。蘋果等跨國公司也正是通過對特許權(quán)使用費的支付，把絕大部分利潤轉(zhuǎn)移到了百慕大公司（無形資產(chǎn)法律所有者）。無形資產(chǎn)正是這些高科技跨國公司的核心競爭力，利潤的經(jīng)濟來源。避稅問題實質(zhì)的簡化就是無形資產(chǎn)產(chǎn)生的利潤所得征稅權(quán)在來源國和居民國之間的分配問題。在經(jīng)合組織稅收協(xié)定范本下無形資產(chǎn)產(chǎn)生的利潤所得征稅權(quán)由居民國完全享受，在聯(lián)合國稅收協(xié)定范本下該征稅權(quán)有來源國和居民國共同分享。且不論分配標(biāo)準(zhǔn)的好壞，這僅是國家之間的稅收政策考慮。

荷蘭愛爾蘭三明治避稅結(jié)構(gòu)問題的癥結(jié)是百慕大幾乎享受了無形資產(chǎn)產(chǎn)生的利潤所得的全部征稅權(quán)，而不是跨國公司總部美國。

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