來自：股度股權律師團隊

單位：北京市盈科（深圳）律師事務所

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2020年4月27日，中央全面深化改革委員會第十三次會議審議通過了《創(chuàng)業(yè)板改革并試點注冊制總體實施方案》，證監(jiān)會和交易所的征求意見稿同步發(fā)布，創(chuàng)業(yè)板注冊制改革正式啟動。推進創(chuàng)業(yè)板改革并試點注冊制，是深化資本市場改革、完善資本市場基礎制度、提升資本市場功能的重要安排。創(chuàng)業(yè)板也將深入貫徹創(chuàng)新驅動發(fā)展戰(zhàn)略，適應發(fā)展更多依靠創(chuàng)新、創(chuàng)造、創(chuàng)意的大趨勢，主要服務成長型創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)，支持傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)與新技術、新產(chǎn)業(yè)、新業(yè)態(tài)、新模式深度融合ipo的流程，不難預想，創(chuàng)業(yè)板注冊制的改革，必將引起資本市場的全方位目光聚焦。

1992 年《證券法》頒布之前，我國實行的發(fā)行審核制度是審批制——比核準制更為嚴格的發(fā)行審核制度。在審批制時期中又分為“額度制”階段和 “通道制”階段，在審批適度環(huán)境下，政府占絕對性的主導地位，擁有直接的決定權。從 1999 年后，我國開始實行核準制，核準制是介于審批和注冊制之間的一種過渡式審核制度，發(fā)行公司不僅要滿足適合發(fā)行的實質性條件，同時，還要經(jīng)證券管理機關批準后獲取發(fā)行資格，方可發(fā)行人按照一定的標準來完善自己公司，達到基本標準后由主經(jīng)銷商推薦并向證監(jiān)會申報，最后審核是否合格。核準制施行以后，提高了企業(yè)發(fā)行上市的效率，也提高了發(fā)行人的競爭意識，但是公司的上市質量仍然難以保證，當我國推出創(chuàng)業(yè)板后，這一問題也越加凸顯，因此以信息披露為核心，把選擇權交給市場的創(chuàng)業(yè)板注冊制應運而生。

從監(jiān)管審核的角度看，創(chuàng)業(yè)板注冊制審核制度中明確規(guī)定了交易所應當在自受理之日起3個月內(nèi)出具審核決定（回復問詢時間不計算在內(nèi)，至多3個月回復問詢時間），這有利于改善因審核資源的有限性造成的上市資源的緊缺相關問題，有利于建立了良好的市場環(huán)境和基礎，成就更多優(yōu)質企業(yè)上市融資的需求從而解決發(fā)展中的資金瓶頸，實現(xiàn)企業(yè)的快速發(fā)展。并且審核程序中的問詢、調閱資料、現(xiàn)場檢查等環(huán)節(jié)，也有利于對上市公司質量的把控。。

本次改革規(guī)定的創(chuàng)業(yè)板注冊制的審核方式和程序相關問題規(guī)范了深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板試點注冊制的股票發(fā)行上市審核工作，在程序上保護了投資者合法權益。前面幾篇文章我們談論了創(chuàng)業(yè)板注冊制審核內(nèi)容，本篇我們將探討券商投行非常關心的問題，即創(chuàng)業(yè)板注冊制交易所的審核方式以及相關程序的問題。

No.1創(chuàng)業(yè)板注冊制交易所審核方式

創(chuàng)業(yè)板企業(yè)發(fā)行上市由深交所設立的獨立審核部門審核，負責審核發(fā)行人公開發(fā)行并上市申請并在證監(jiān)會進行注冊，在審核過程中可由深交所行業(yè)咨詢專家?guī)鞂＜医o與意見。對比創(chuàng)業(yè)板在審核過程中設立深交所行業(yè)咨詢專家?guī)?，負責為?chuàng)業(yè)板建設和發(fā)行上市審核提供專業(yè)咨詢和政策建議，而依靠核心技術開展生產(chǎn)經(jīng)營、具有較強成長性的科創(chuàng)板則是設立科技創(chuàng)新咨詢委員會，負責為科創(chuàng)板建設和發(fā)行上市審核提供專業(yè)咨詢和政策建議。

總的來說，按照加強對審核注冊工作的統(tǒng)籌指導，統(tǒng)一審核理念，統(tǒng)一審核標準的理念，創(chuàng)業(yè)板審核流程與科創(chuàng)板審核流程基本一致。下面我將詳細講解創(chuàng)業(yè)板注冊制交易所審核方式。

（一）分行業(yè)審核

對創(chuàng)業(yè)板申報企業(yè)實施分行業(yè)審核。從首批受理的創(chuàng)業(yè)板IPO公司所屬行業(yè)來看，按照證監(jiān)會行業(yè)劃分，32家分屬于22個行業(yè)，包括軟件和信息技術服務業(yè)、汽車制造業(yè)、紡織業(yè)、農(nóng)副食品加工業(yè)等。其中，屬于計算機、通信和其他電子設備制造業(yè)的數(shù)量最多。

（二）行業(yè)問題咨詢

深交所發(fā)行上市審核機構可以根據(jù)需要，就發(fā)行上市申請文件中與發(fā)行人業(yè)務與技術相關的信息披露問題，向深交所行業(yè)咨詢專家?guī)熘械膶＜疫M行咨詢，并在審核問詢中予以參考。深交所于2020年6月12日經(jīng)中國證監(jiān)會批準發(fā)布的《深圳證券交易所行業(yè)咨詢專家?guī)旃ぷ饕?guī)則》，將全面推進創(chuàng)業(yè)板的改革，規(guī)范行業(yè)咨詢專家?guī)爝\作，便于深交所審核過程中的行業(yè)問題咨詢。

（三）約見問詢與調閱資料

深交所在發(fā)行上市審核中，可以根據(jù)需要，約見問詢發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人以及保薦人、證券服務機構及其相關人員，調閱發(fā)行人、保薦人、證券服務機構與發(fā)行上市申請相關的資料。首輪問詢應在受理后20個工作日內(nèi)進行，首輪問詢之后如有需要可繼續(xù)問詢，但需注意交易所應當在自受理之日起3個月內(nèi)出具審核決定（回復問詢時間不計算在內(nèi)，至多3個月回復問詢時間）。

（四）現(xiàn)場檢查

現(xiàn)場檢查也是問詢的一個環(huán)節(jié)，且通常與調閱資料一同進行，現(xiàn)場檢查即問詢中存在重大疑問且未能合理解釋的，深交所可以對發(fā)行人及其保薦人、證券服務機構進行現(xiàn)場檢查。

（五）向證監(jiān)會報送

發(fā)行人的發(fā)行上市申請文件被深交所審核通過后ipo的流程，深交所將審核意見和發(fā)行上市申請文件報送中國證監(jiān)會履行注冊程序。發(fā)行注冊主要關注交易所發(fā)行上市審核內(nèi)容有無遺漏，審核程序是否符合規(guī)定，以及發(fā)行人在發(fā)行條件和信息披露要求的重大方面是否符合相關規(guī)定。中國證監(jiān)會認為存在需要進一步說明或者落實事項的，可以要求交易所進一步問詢。

No.2創(chuàng)業(yè)板注冊制交易所審核程序

創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市主要分為發(fā)行上市審核（深交所負責）、發(fā)行注冊（證監(jiān)會負責）兩大核心流程。發(fā)行人的發(fā)行上市申請文件被深交所審核通過后，深交所將審核意見和發(fā)行上市申請文件報送中國證監(jiān)會履行注冊程序。創(chuàng)業(yè)板注冊制的審核程序具體化、公開化，有利于提高審核程序的透明度，從而提高審核效率，減輕企業(yè)負擔。

創(chuàng)業(yè)板注冊制交易所具體審核流程如下：

交易所收到發(fā)行人注冊申請文件后，于5個工作日內(nèi)作出是否受理的決定。若交易所決定受理，則會在自受理之日起20個工作日內(nèi)提出首輪審核問詢，且在3個月內(nèi)作出審核決定（其中審核問詢的時間不計算在內(nèi)，發(fā)行人及其保薦人、證券服務機構回復交易所審核問詢的時間總計不超過三個月），即“3+3規(guī)定”。最后，若交易所同意發(fā)行人的申請，則報證監(jiān)會注冊，由證監(jiān)會作出注冊決定；若交易所不同意發(fā)行人的申請，則終止上市。審核認為發(fā)行人不符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求作出終止發(fā)行上市審核的決定或者中國證監(jiān)會作出不予注冊決定的，自決定作出之日起六個月后，發(fā)行人方可再次向深交所提交發(fā)行上市申請。

創(chuàng)業(yè)板注冊制交易所審核程序流程圖如下：

創(chuàng)業(yè)板注冊制交易所審核程序流程圖

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