一、科創(chuàng)板定位

發(fā)行人申請股票首次發(fā)行上市，應(yīng)當符合科創(chuàng)板定位，面向世界科技前沿、面向經(jīng)濟主戰(zhàn)場、面向國家重大需求。優(yōu)先支持符合國家戰(zhàn)略，擁有關(guān)鍵核心技術(shù)，科技創(chuàng)新能力突出，主要依靠核心技術(shù)開展生產(chǎn)經(jīng)營，具有穩(wěn)定的商業(yè)模式，市場認可度高，社會形象良好，具有較強成長性的企業(yè)。

二、首次公開發(fā)行股票的上市具體條件、市值、財務(wù)指標

1、發(fā)行人申請在本所科創(chuàng)板上市，應(yīng)當符合下列條件：

（一）符合中國證監(jiān)會規(guī)定的發(fā)行條件；

（二）發(fā)行后股本總額不低于人民幣 3000 萬元；

（三）公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的 25%以上；公司股本總額超過人民幣 4 億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上；

（四）市值及財務(wù)指標符合本規(guī)則規(guī)定的標準；

（五）本所規(guī)定的其他上市條件。

本所可以根據(jù)市場情況，經(jīng)中國證監(jiān)會批準，對上市條件和具體標準進行調(diào)整。

2、發(fā)行人申請在本所科創(chuàng)板上市，市值及財務(wù)指標應(yīng)當至少符合下列標準中的一項：

（一）預(yù)計市值不低于人民幣 10 億元，最近兩年凈利潤均為正且累計凈利潤不低于人民幣 5000 萬元，或者預(yù)計市值不低于人民幣 10 億元，最近一年凈利潤為正且營業(yè)收入不低于人民幣 1 億元；

（二）預(yù)計市值不低于人民幣 15 億元，最近一年營業(yè)收入不低于人民幣 2 億元，且最近三年累計研發(fā)投入占最近三年累計營業(yè)收入的比例不低于 15%；

（三）預(yù)計市值不低于人民幣 20 億元，最近一年營業(yè)收入不低于人民幣 3 億元，且最近三年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計不低于人民幣 1 億元；

（四）預(yù)計市值不低于人民幣 30 億元，且最近一年營業(yè)收入不低于人民幣 3 億元；

本條所稱凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后的孰低者為準，所稱凈利潤、營業(yè)收入、經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額均指經(jīng)審計的數(shù)值。

3、符合《國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)證監(jiān)會關(guān)于開展創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證試點若干意見的通知》（國辦發(fā)﹝2018﹞21號）相關(guān)規(guī)定的紅籌企業(yè)，可以申請發(fā)行股票或存托憑證并在科創(chuàng)板上市。

營業(yè)收入快速增長，擁有自主研發(fā)、國際領(lǐng)先技術(shù)，同行業(yè)競爭中處于相對優(yōu)勢地位的尚未在境外上市紅籌企業(yè)，申請在科創(chuàng)板上市的，市值及財務(wù)指標應(yīng)當至少符合下列標準之一：

（一）預(yù)計市值不低于人民幣 100 億元；

（二）預(yù)計市值不低于人民幣 50 億元，且最近一年營業(yè)收入不低于人民幣 5 億元。

4、發(fā)行人具有表決權(quán)差異安排的，市值及財務(wù)指標 應(yīng)當至少符合下列標準中的一項：

（一）預(yù)計市值不低于人民幣 100 億元；

（二）預(yù)計市值不低于人民幣 50 億元，且最近一年營業(yè)收入不低于人民幣 5 億元。

發(fā)行人特別表決權(quán)股份的持有人資格、公司章程關(guān)于表決權(quán)差異安排的具體規(guī)定，應(yīng)當符合本規(guī)則第四章第五節(jié)的規(guī)定。

本規(guī)則所稱表決權(quán)差異安排，是指發(fā)行人依照《公司法》第一百三十一條的規(guī)定，在一般規(guī)定的普通股份之外，發(fā)行擁有特別表決權(quán)的股份（以下簡稱特別表決權(quán)股份）。每一特別表決權(quán)股份擁有的表決權(quán)數(shù)量大于每一普通股份擁有的表決權(quán)數(shù)量，其他股東權(quán)利與普通股份相同。

5、發(fā)行人首次公開發(fā)行股票經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊并完成股份公開發(fā)行后，向本所提出股票上市申請的，應(yīng)當提交下列文件：

（一） 上市申請書；

（二） 中國證監(jiān)會同意注冊的決定；

（三） 首次公開發(fā)行結(jié)束后發(fā)行人全部股票已經(jīng)中國證券登記結(jié)算有限責任公司（以下簡稱中國結(jié)算）上海分公司登記的證明文件；

（四） 首次公開發(fā)行結(jié)束后，具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所出具的驗資報告；

（五） 發(fā)行人、控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事和高級管理人員根據(jù)本規(guī)則要求出具的證明、聲明及承諾；

（六） 首次公開發(fā)行后至上市前，按規(guī)定新增的財務(wù)資料和有關(guān)重大事項的說明（如適用）；

（七） 本所要求的其他文件。

三、科創(chuàng)板上市委員會審議

第五十條 上市委員會召開審議會議，對本所發(fā)行上市審核機構(gòu)出具的審核報告及發(fā)行上市申請文件進行審議。每次審議會議由五名委員參加，其中會計、法律專家至少各一名。

第五十一條 上市委員會進行審議時要求對發(fā)行人及其保薦人進行現(xiàn)場問詢的，發(fā)行人代表及保薦代表人應(yīng)當?shù)綍邮軉栐?，回答委員提出的問題。

第五十二條 上市委員會審議時，參會委員就審核報告的內(nèi)容和發(fā)行上市審核機構(gòu)提出的初步審核意見發(fā)表意見，通過合議形成同意或者不同意發(fā)行上市的審議意見。

第五十三條 本所結(jié)合上市委員會的審議意見，出具同意發(fā)行上市的審核意見或者作出終止發(fā)行上市審核的決定。

上市委員會同意發(fā)行人發(fā)行上市，但要求發(fā)行人補充披露有關(guān)信息的，本所發(fā)行上市審核機構(gòu)告知保薦人組織落實；發(fā)行上市審核機構(gòu)對發(fā)行人及其保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)的落實情況予以核對，通報參會委員，無須再次提請上市委員會審議。發(fā)行人對相關(guān)事項補充披露后，本所出具同意發(fā)行上市的審核意見。

四、向證監(jiān)會報送審核意見

第五十四條 本所審核通過的，向中國證監(jiān)會報送同意發(fā)行上市的審核意見、相關(guān)審核資料和發(fā)行人的發(fā)行上市申請文件。

中國證監(jiān)會要求本所進一步問詢的，本所向發(fā)行人及保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)提出反饋問題。

中國證監(jiān)會在注冊程序中，決定退回本所補充審核的，本所發(fā)行上市審核機構(gòu)對要求補充審核的事項重新審核，并提交上市委員會審議。本所審核通過的，重新向中國證監(jiān)會報送審核意見及相關(guān)資料；審核不通過的，作出終止發(fā)行上市審核的決定。

第五十五條 發(fā)行人應(yīng)當根據(jù)本所審核意見或者其他需要更新預(yù)先披露文件的情形，修改相關(guān)信息披露文件；本所向中國證監(jiān)會報送同意發(fā)行上市的審核意見時，發(fā)行人應(yīng)當將修改后的招股說明書、發(fā)行保薦書、上市保薦書、審計報告和法律意見書等文件在中國證監(jiān)會網(wǎng)站和本所網(wǎng)站同步公開。

第五十六條 發(fā)行人在取得中國證監(jiān)會同意注冊決定后，啟動股票公開發(fā)行前，應(yīng)當在本所網(wǎng)站和中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站披露招股意向書。

第五十七條 發(fā)行價格確定后五個工作日內(nèi)，發(fā)行人應(yīng)當在本所網(wǎng)站和中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站刊登招股說明書，同時在中國證監(jiān)會指定報刊刊登提示性公告，告知投資者網(wǎng)上刊登的地址及獲取文件的途徑。

招股說明書中引用的財務(wù)報表在其最近一期截止日后六個月內(nèi)有效。特別情況下發(fā)行人可以申請適當延長，延長至多不超過一個月。財務(wù)報表應(yīng)當以年度末、半年度末或者季度為截止日。

五、紅籌企業(yè)可以申請發(fā)行股票或存托憑證并在科創(chuàng)板上市

紅籌企業(yè)和境內(nèi)外事項的協(xié)調(diào)

第一節(jié) 紅籌企業(yè)特別規(guī)定

1、紅籌企業(yè)申請發(fā)行股票或者存托憑證并在科創(chuàng)板上市的，適用中國證監(jiān)會、本所關(guān)于發(fā)行上市審核注冊程序的規(guī)定。

2、紅籌企業(yè)申請其在境內(nèi)首次公開發(fā)行的股票上市的，應(yīng)當根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》的規(guī)定ipo的流程，取得本所出具的同意發(fā)行上市審核意見并由中國證監(jiān)會作出同意注冊決定。

紅籌企業(yè)在境內(nèi)發(fā)行存托憑證并上市的，還應(yīng)當提交本次發(fā)行的存托憑證已經(jīng)中國結(jié)算存管的證明文件、經(jīng)簽署的存托協(xié)議、托管協(xié)議文本以及托管人出具的存托憑證所對應(yīng)基礎(chǔ)證券的托管憑證等文件。

根據(jù)公司注冊地公司法等法律法規(guī)和公司章程或者章程性文件（以下簡稱公司章程）規(guī)定，紅籌企業(yè)無需就本次境內(nèi)發(fā)行上市事宜提交股東大會審議的ipo的流程，其申請上市時可以不提交股東大會決議，但應(yīng)當提交相關(guān)董事會決議。

3、紅籌企業(yè)在境內(nèi)發(fā)行股票或者存托憑證并在本所科創(chuàng)板上市，股權(quán)結(jié)構(gòu)、公司治理、運行規(guī)范等事項適用境外注冊地公司法等法律法規(guī)的，其投資者權(quán)益保護水平，包括資產(chǎn)收益、參與重大決策、剩余財產(chǎn)分配等權(quán)益，總體上應(yīng)不低于境內(nèi)法律法規(guī)規(guī)定的要求，并保障境內(nèi)存托憑證持有人實際享有的權(quán)益與境外基礎(chǔ)證券持有人的權(quán)益相當。

4、紅籌企業(yè)提交的上市申請文件和持續(xù)信息披露文件，應(yīng)當使用中文。

紅籌企業(yè)和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當按照中國證監(jiān)會和本所規(guī)定，在中國證監(jiān)會指定信息披露媒體和本所網(wǎng)站披露上市和持續(xù)信息披露文件。

5、紅籌企業(yè)應(yīng)當在境內(nèi)設(shè)立證券事務(wù)機構(gòu)，并聘任信息披露境內(nèi)代表，負責辦理公司股票或者存托憑證上市期間的信息披露和監(jiān)管聯(lián)絡(luò)事宜。信息披露境內(nèi)代表應(yīng)當具備境內(nèi)上市公司董事會秘書的相應(yīng)任職能力，熟悉境內(nèi)信息披露規(guī)定和要求，并能夠熟練使用中文。

紅籌企業(yè)應(yīng)當建立與境內(nèi)投資者、監(jiān)管機構(gòu)及本所的有效溝通渠道，按照規(guī)定保障境內(nèi)投資者的合法權(quán)益，保持與境內(nèi)監(jiān)管機構(gòu)及本所的暢通聯(lián)系。

6、紅籌企業(yè)具有協(xié)議控制架構(gòu)或者類似特殊安排的，應(yīng)當充分、詳細披露相關(guān)情況，特別是風險、公司治理等信息，以及依法落實保護投資者合法權(quán)益規(guī)定的各項措施。

紅籌企業(yè)應(yīng)當在年度報告中披露協(xié)議控制架構(gòu)或者類似特殊安排在報告期內(nèi)的實施和變化情況，以及該等安排下保護境內(nèi)投資者合法權(quán)益有關(guān)措施的實施情況。前款規(guī)定事項出現(xiàn)重大變化或者調(diào)整，可能對公司股票、存托憑證交易價格產(chǎn)生較大影響的，公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當及時予以披露。

7、紅籌企業(yè)進行本規(guī)則規(guī)定需提交股東大會審議的重大交易、關(guān)聯(lián)交易等事項，可以按照其已披露的境外注冊地公司法等法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的權(quán)限和程序執(zhí)行，法律法規(guī)另有規(guī)定的除外。

公司按照前款規(guī)定將相關(guān)事項提交股東大會審議的，應(yīng)當及時予以披露。

8、紅籌企業(yè)注冊地公司法等法律法規(guī)或者實踐中普遍認同的標準對公司董事會、獨立董事職責有不同規(guī)定或者安排，導(dǎo)致董事會、獨立董事無法按照本所規(guī)定履行職責或者發(fā)表意見的，紅籌企業(yè)應(yīng)當詳細說明情況和原因，并聘請律師事務(wù)所就上述事項出具法律意見。

9、紅籌企業(yè)在本所上市存托憑證的，應(yīng)當在年度 報告和中期報告中披露存托、托管相關(guān)安排在報告期內(nèi)的實施和變化情況以及報告期末前 10 名境內(nèi)存托憑證持有人的名單和持有量。發(fā)生下列情形之一的，公司應(yīng)當及時披露：

（一）存托人、托管人發(fā)生變化；

（二）存托的基礎(chǔ)財產(chǎn)發(fā)生被質(zhì)押、挪用、司法凍結(jié)或者其他權(quán)屬變化；

（三）對存托協(xié)議、托管協(xié)議作出重大修改；

（四）存托憑證與基礎(chǔ)證券的轉(zhuǎn)換比例發(fā)生變動；

（五）中國證監(jiān)會和本所要求披露的其他情形。

紅籌企業(yè)變更存托憑證與基礎(chǔ)證券的轉(zhuǎn)換比例的，應(yīng)當經(jīng)本所同意。

發(fā)生第一款第一項、第二項規(guī)定的情形，或者托管協(xié)議發(fā)生重大修改的，存托人應(yīng)當及時告知紅籌企業(yè)，公司應(yīng)當及時進行披露。

10、紅籌企業(yè)、存托人應(yīng)當合理安排存托憑證持有人權(quán)利行使的時間和方式，保障其有足夠時間和便利條件行使相應(yīng)權(quán)利，并根據(jù)存托協(xié)議的約定及時披露存托憑證持有人權(quán)利行使的時間、方式、具體要求和權(quán)利行使結(jié)果。

公司、存托人通過本所或者本所子公司提供的網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)征集存托憑證持有人投票意愿的，具體業(yè)務(wù)流程按照本所相關(guān)規(guī)定或者業(yè)務(wù)協(xié)議的約定辦理，并由公司或者存托人按照存托協(xié)議的約定向市場公告。

11、紅籌企業(yè)和相關(guān)信息披露義務(wù)人適用本規(guī)則 相關(guān)信息披露要求和持續(xù)監(jiān)管規(guī)定，可能導(dǎo)致其難以符合公司注冊地、境外上市地有關(guān)規(guī)定及市場實踐中普遍認同的標準的，可以向本所申請調(diào)整適用，但應(yīng)當說明原因和替代方案，并聘請律師事務(wù)所出具法律意見。本所認為依法不應(yīng)調(diào)整適用的，紅籌企業(yè)和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當執(zhí)行本規(guī)則相關(guān)規(guī)定。

第二節(jié) 境內(nèi)外事項的協(xié)調(diào)

1、在本所上市的公司同時有證券在境外證券交易 所上市的，應(yīng)當保證將境外證券交易所要求披露的信息，及時向本所報告，并同時在指定媒體上按照本規(guī)則規(guī)定披露。

2、上市公司就同一事件向境外證券交易所提供的報告和公告應(yīng)當與向本所提供的內(nèi)容一致。出現(xiàn)重大差異時，公司應(yīng)當向本所作出專項說明，并按照本所要求披露更正或補充公告。

3、上市公司股票及其衍生品種被境外證券交易所 停牌的，應(yīng)當及時向本所報告停牌的事項和原因，并提交是否需要向本所申請停牌的書面說明。

4、本章未盡事宜，適用有關(guān)法律法規(guī)和本所與其 他證券交易所簽署的監(jiān)管合作備忘錄以及其他相關(guān)規(guī)定。

六、企業(yè)到科創(chuàng)板上市注冊須“六步走”

第一步股東大會決議階段。擬上市公司董事會就本次股票發(fā)行的具體方案，募集資金使用的可行性及其他必須明確的事項作出決議，并提請股東大會批準。

第二步提請注冊文件階段。發(fā)行人委托保薦人通過上交所發(fā)行上市審核業(yè)務(wù)系統(tǒng)報送發(fā)行上市申請文件。

第三部上交所受理階段。上交所收到發(fā)行上市申請文件后5個工作日內(nèi)，對文件進行核對，做出是否受理的決定，上交所受理發(fā)行上市申請文件當日，發(fā)行人在上交所預(yù)先披露招股說明書。上交所受理發(fā)行上市申請文件后10個工作日內(nèi)，保薦人應(yīng)以電子文檔形式報送保薦工作底稿。

第四步上交所審核問詢階段（6個月）。交易所按照規(guī)定的條件和程序，3個月做出同意或者不同意發(fā)行人股票公開發(fā)行上市的審核意見，根據(jù)需要，交易所還向交易所科技創(chuàng)新咨詢委員會進行行業(yè)問題咨詢、約見問題與調(diào)閱資料、現(xiàn)場檢查等，在這個過程中，企業(yè)回復(fù)交易所審核時間總計不超3個月。

第五步證監(jiān)會履行發(fā)行注冊程序。證監(jiān)會在20個工作日內(nèi)對發(fā)行人的注冊申請作出同意注冊或者不予注冊的決定。主要關(guān)注交易所發(fā)行審核內(nèi)容有無遺漏，審核程序是否符合規(guī)定，以及發(fā)行人在發(fā)行條件和信息披露要求的重大方面是否符合相關(guān)規(guī)定。可以要求交易所進一步問詢。

第六步掛牌上市階段。證監(jiān)會作出注冊決定，發(fā)行人股票上市交易，未通過交易所或證監(jiān)會審核的，自決定作出之日起6個月后可再次提出上市申請。

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