(2012年12月20日證監(jiān)會公告[2012]45號)

為更好地適應境內企業(yè)特別是中小企業(yè)的融資需求，服務實體經濟發(fā)展，中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）將進一步放寬境內企業(yè)境外發(fā)行股票和上市的條件，簡化審核程序，提高監(jiān)管效率。依照《中華人民共和國公司法》設立的股份有限公司在符合境外上市地上市條件的基礎上，可自主向中國證監(jiān)會提出境外發(fā)行股票和上市申請。根據(jù)《中華人民共和國證券法》和《國務院關于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規(guī)定》等法律法規(guī)，制定本指引。

一、申報文件

公司申請境外發(fā)行股票和上市應提交下列文件：

（一）申請報告，內容包括：公司演變及業(yè)務概況、股本結構、公司治理結構、財務狀況與經營業(yè)績、經營風險分析、發(fā)展戰(zhàn)略、籌資用途、符合境外上市地上市條件的說明、發(fā)行上市方案；

（二）股東大會及董事會相關決議；

（三）公司章程；

（四）公司營業(yè)執(zhí)照、特殊許可行業(yè)的業(yè)務許可證明（如適用）；

（五）行業(yè)監(jiān)管部門出具的監(jiān)管意見書（如適用）；

（六）國有資產管理部門關于國有股權設置以及國有股減（轉）持的相關批復文件（如適用）；

（七）募集資金投資項目的審批、核準或備案文件（如適用）；

（八）納稅證明文件；

（九）環(huán)保證明文件；

（十）法律意見書；

（十一）財務報表及審計報告；

（十二）招股說明書（草稿）；

（十三）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他文件。

二、申請及審核程序

（一）公司申請境外發(fā)行股票和上市的，應向中國證監(jiān)會報送本通知第一部分列明的行政許可申請文件。

（二）中國證監(jiān)會依照《中國證券監(jiān)督管理委員會行政許可實施程序規(guī)定》（證監(jiān)會令第66號），對公司提交的行政許可申請文件進行受理、審查，作出行政許可決定。

（三）中國證監(jiān)會在收到公司申請文件后，可就涉及的產業(yè)政策、利用外資政策和固定資產投資管理規(guī)定等事宜征求有關部門意見。

（四）公司收到中國證監(jiān)會的受理通知后，可向境外證券監(jiān)管機構或交易所提交發(fā)行上市初步申請；收到中國證監(jiān)會行政許可核準文件后，可向境外證券監(jiān)管機構或交易所提交發(fā)行上市正式申請。

（五）公司應在完成境外發(fā)行股票和上市后15個工作日內，就境外發(fā)行上市的有關情況向中國證監(jiān)會提交書面報告。

（六）中國證監(jiān)會關于公司境外發(fā)行股票和上市的核準文件有效期為12個月。

（七）境外上市公司在同一境外交易所轉板上市的中國企業(yè)境外上市名單，應在完成轉板上市后15個工作日內，就轉板上市的有關情況向中國證監(jiān)會提交書面報告。

本指引自2013年1月1日起施行。中國證監(jiān)會1999年7月14日發(fā)布的《關于企業(yè)申請境外上市有關問題的通知》（證監(jiān)發(fā)行字〔1999〕83號）同時廢止。

Ⅺ.3.8境內企業(yè)申請到香港創(chuàng)業(yè)板上市審批與監(jiān)管指引

（1999年9月21日證監(jiān)發(fā)行字[1999]126號）

為確保境內企業(yè)到香港創(chuàng)業(yè)板上市有序進行，凡符合本指引所列條件的國有企業(yè)、集體企業(yè)及其他所有制形式的企業(yè)，在依法設立股份有限公司后，均可自愿由上市保薦人代表其向中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱"證監(jiān)會"）提交申請，證監(jiān)會依法按程序審批，成熟一家，批準一家。

一、境內企業(yè)申請到香港創(chuàng)業(yè)板上市的條件

（一）經省級人民政府或國家經貿委批準、依法設立并規(guī)范運作的股份有限公司（以下簡稱"公司"）；

（二）公司及其主要發(fā)起人符合國家有關法規(guī)和政策，在最近二年內沒有重大違法違規(guī)行為；

（三）符合香港創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則規(guī)定的條件；

（四）上市保薦人認為公司具備發(fā)行上市可行性并依照規(guī)定承擔保薦責任；（五）國家科技部認證的高新技術企業(yè)優(yōu)先批準。

二、境內企業(yè)申請到香港創(chuàng)業(yè)板上市須向證監(jiān)會提交的文件境內企業(yè)申請到香港創(chuàng)業(yè)板上市須向證監(jiān)會提交下列文件：

（一）公司申請報告。內容應包括：公司沿革及業(yè)務概況、股本結構、籌資用途及經營風險分析、業(yè)務發(fā)展目標、籌資成本分析等；

（二）上市保薦人對公司發(fā)行上市可行性出具的分析意見及承銷意向報告；

（三）公司設立批準文件；

（四）具有證券從業(yè)資格的境內律師事務所就公司及其主要發(fā)起人是否符合國家有關法規(guī)和政策以及在最近二年內是否有重大違法違規(guī)行為出具的法律意見書（參照《公開發(fā)行股票公司信息披露的內容與格式準則第六號〈法律意見書的內容與格式〉》制作）；

（五）會計師事務所對公司按照中國會計準則、股份有限公司會計制度編制和按照國際會計準則調整的會計報表出具的審計報告；

（六）凡有國有股權的公司，須出具國有資產管理部門關于國有股權管理的批復文件；

（七）較完備的招股說明書；

（八）證監(jiān)會要求的其他文件。

三、境內企業(yè)申請到香港創(chuàng)業(yè)板上市的審批程序

（一）在向香港聯(lián)交所提交上市申請3個月前，保薦人須代表公司向證監(jiān)會提交本指引第二部分（一）至（三）項文件（一式四份，其中一份為原件），同時抄報有關省級人民政府和國務院有關部門。如有關政府部門對公司的申請有異議，可自收到公司申請文件起15個工作日內將意見書面通知證監(jiān)會。

（二）證監(jiān)會就公司是否符合國家產業(yè)政策、利用外資政策以及其他有關規(guī)定會商國家經貿委。

（三）經初步審核，證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部自收到公司的上述申請文件之日起20個工作日內，就是否同意正式受理其申請函告公司，抄送財政部、外經貿部和外匯局；不同意受理的，說明理由。

（四）證監(jiān)會同意正式受理其申請的公司，須向證監(jiān)會提交本指引第二部分（四）至（八）項文件（一式二份中國企業(yè)境外上市名單，其中一份為原件）；申請文件齊備，經審核合規(guī)，而且在正式受理期間外經貿部、外匯局和財政部（如涉及國有股權）等部門未提出書面反對意見的，證監(jiān)會在10個工作日內予以批準；不予批準的，說明理由。經批準后，公司方可向香港聯(lián)交所提交創(chuàng)業(yè)板上市申請。

四、上市后監(jiān)管事宜公司在香港創(chuàng)業(yè)板上市后，證監(jiān)會將根據(jù)監(jiān)管合作備忘錄及與香港證監(jiān)會簽署的補充條款的要求進行監(jiān)管。

五、其他有關事宜

（一）香港聯(lián)交所認可的創(chuàng)業(yè)板上市保薦人方可擔任境內企業(yè)到創(chuàng)業(yè)板上市的保薦人。如保薦人有違規(guī)行為或其他不適當行為，證監(jiān)會可視情節(jié)輕重，決定是否受理該保薦人代表公司提出的上市申請。

（二）證監(jiān)會同意正式受理其申請的公司，須在境內外中介機構確定后，將有關機構名單報證監(jiān)會備案；

（三）公司須在上市后15個工作日內，將與本次發(fā)行上市有關的公開信息披露文件及發(fā)行上市情況總結報證監(jiān)會備案。

（四）公司須遵守國家外匯管理的有關規(guī)定。

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