內(nèi)容導(dǎo)航：Q1：在納斯達(dá)克上市和在紐交所上市，有什么區(qū)別

相對(duì)而言，紐交所歷史更長，上市標(biāo)準(zhǔn)和監(jiān)管比納市還要嚴(yán)格一點(diǎn),納市是全球第一家股票電子交易市場(chǎng)。換句話，如果紐交所類似于主版市場(chǎng)的話，納市就是二版市場(chǎng)。

紐約證券交易所對(duì)美國國內(nèi)公司的上市條件主要有：

（1）公司最近一年的稅前盈利不少于250萬美元；

（2）社會(huì)公眾手中擁有該公司的股票不少于110萬股；

（3）公司至少有2000名投資者，每個(gè)投資者擁有100股以上的股票；

（4）普通股的發(fā)行額按市場(chǎng)價(jià)格計(jì)算不少于4000萬美元；

（5）公司的有形資產(chǎn)凈值不少于4000萬美元。

作為世界性的證券交易場(chǎng)所，紐約證交所也接受外國公司掛牌上市，上市條件較美國國內(nèi)公司更為嚴(yán)格，主要有：

（1）由社會(huì)公眾持有的股票數(shù)目不少于250萬股；

（2）持有100股以上的股東人數(shù)不少于5000名；

（3）公司的股票市值不少于1億美元；

（4）公司必須在最近3個(gè)財(cái)政年度里連續(xù)盈利，且在最后一年不少于250萬美元、前兩年每年不少于200萬美元或在最后一年不少于450萬美元，3年累計(jì)不少于650萬美元；

（5）公司的有形資產(chǎn)凈值不少于1億美元；

（6）對(duì)公司的管理和操作方面的多項(xiàng)要求；

（7）其他有關(guān)因素，如公司所屬行業(yè)的相對(duì)穩(wěn)定性，公司在該行業(yè)中的地位，公司產(chǎn)品的市場(chǎng)情況，公司的前景，公眾對(duì)公司股票的興趣等。

納斯達(dá)克市場(chǎng)

美國納斯達(dá)克市場(chǎng)分為兩個(gè)市場(chǎng)，一個(gè)叫做全國市場(chǎng)，一個(gè)叫做小型資本市場(chǎng)。全國市場(chǎng)又分兩類企業(yè)，一類是有盈利的企業(yè)，一類是無盈利企業(yè)。

就全國市場(chǎng)而言：

第一個(gè)條件是資產(chǎn)凈值，有盈利的企業(yè)資產(chǎn)凈值要求在400萬美元以上，無盈利企業(yè)資產(chǎn)凈值要求在1200萬美元以上。

第二個(gè)條件是凈收入，也就是稅后利潤，要求有盈利的企業(yè)以最新的財(cái)政年度或者前三年中兩個(gè)會(huì)計(jì)年度凈收入40萬美元；對(duì)無盈利的企業(yè)沒有凈收入的要求。

第三個(gè)條件是公眾的持股量。任何一家公司不管在什么市場(chǎng)上市流通，都要考慮公眾的持股量，通常按國際慣例公眾的持股量應(yīng)是25%以上。比如說，在股票市場(chǎng)上，同一個(gè)公司A股價(jià)格是10元，而B股才1元或2元。這是為什么呢？就是因?yàn)锽股沒有公眾持股的要求，沒有充分的公眾持股量，也就沒有很好的流通性，市價(jià)就會(huì)很低。市價(jià)一低就沒有公司愿意在你的市場(chǎng)發(fā)行股票或者能夠發(fā)行股票。如果是這樣，你這個(gè)市場(chǎng)就無法利用了。美國納斯達(dá)克全國市場(chǎng)要求，有盈利的企業(yè)公眾的持股要在50萬股以上，無盈利企業(yè)公眾持股要在100萬股以上。

第四個(gè)條件是經(jīng)營年限。對(duì)有盈利的企業(yè)經(jīng)營年限沒有要求，無盈利的企業(yè)經(jīng)營年限要在三年以上。

第五個(gè)條件是股東人數(shù)。有盈利的企業(yè)公眾持股量在50萬股至100萬股的，股東人數(shù)要求在800人以上；公眾持股多于100萬股的，股東人數(shù)要求在400人以上。無盈利的企業(yè)股東人數(shù)要求在400人以上。股東人數(shù)是與公眾持股量相關(guān)的，有一事實(shí)上的公眾持股就必然有一定的股東。我國的《公司法》規(guī)定，A股上市公司持有1000股的持股人要1000人以上，這才能保證它的流通性。如果持股人持股量很大，那么股東人數(shù)就相應(yīng)減少了。

Q2：在納斯達(dá)克上市要走那些程序

上市的程序

首次公開發(fā)行的過程是富有挑戰(zhàn)性、激動(dòng)人心的過程，大膽的決定、上市團(tuán)隊(duì)的卓越表現(xiàn)和良好的市場(chǎng)狀況，“天時(shí)、地利、人和”的協(xié)調(diào)實(shí)現(xiàn)，將會(huì)展現(xiàn)立足美國資本市場(chǎng)的中國公司的成功者的風(fēng)采和形象。

1．組建上市顧問團(tuán)隊(duì)

公司得以在美國最終上市，往往是一個(gè)有效的上市顧問團(tuán)隊(duì)成功運(yùn)作的結(jié)果。除了公司本身，尤其是公司的管理高層，需要投入大量的時(shí)間和精力外，公司須組成一個(gè)包括投資銀行、法律顧問、會(huì)計(jì)師在內(nèi)的上市顧問團(tuán)隊(duì)。其中，投資銀行將牽頭領(lǐng)導(dǎo)整個(gè)交易和承銷的過程。在考慮投資銀行的人選時(shí)，公司應(yīng)充分了解投資銀行是否具有曾經(jīng)協(xié)助過該行業(yè)的其它公司上市的經(jīng)驗(yàn)以及其銷售能力。公司選擇的法律顧問必須具有美國的執(zhí)業(yè)資格，同樣，公司應(yīng)考慮其是否有證券業(yè)務(wù)方面的豐富經(jīng)驗(yàn)。會(huì)計(jì)師事務(wù)所應(yīng)將根據(jù)美國一般會(huì)計(jì)準(zhǔn)則獨(dú)立審查公司的財(cái)務(wù)狀況。會(huì)計(jì)師事務(wù)所也應(yīng)對(duì)中國的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則有全面地了解，以便調(diào)節(jié)若干數(shù)據(jù)以符合美國會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的報(bào)表要求。

2．盡職調(diào)查

公司將在上市顧問團(tuán)隊(duì)的協(xié)助下進(jìn)行公司的管理運(yùn)營、財(cái)務(wù)和法務(wù)方面的全方位、深入的盡職調(diào)查。盡職調(diào)查將為公司起草注冊(cè)說明書、招股書、路演促銷等奠定基礎(chǔ)。為了更好地把握和了解發(fā)行公司的經(jīng)營業(yè)務(wù)狀況，以便于起草精確和有吸引力的招股書，主承銷商、主承銷商的法律顧問以及發(fā)行公司的法律顧問將對(duì)發(fā)行公司的財(cái)產(chǎn)和有關(guān)合同協(xié)議作廣泛的審查，包括所有的貸款協(xié)議、重要的合同以及政府的許可，等等。此外，他們還將與公司的高級(jí)管理人員、財(cái)務(wù)人員和審計(jì)人員等進(jìn)行討論。同時(shí)，主承銷商往往要求公司的法律顧問和會(huì)計(jì)師提供有關(guān)在注冊(cè)說明書中的事件的意見。承銷協(xié)議書將約定由公司的法律顧問出具有關(guān)公司的合法成立及運(yùn)營、發(fā)行證券的有效性、其他法律事件的法律意見。此外，承銷協(xié)議還將要求公司法律顧問出具關(guān)于注冊(cè)說明書是否充分披露的意見。最后，發(fā)行公司還要被要求提供一封“告慰信”，即由其獨(dú)立的注冊(cè)會(huì)計(jì)師確認(rèn)注冊(cè)說明書中的各種財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。

3．注冊(cè)和審批

美國證券法要求，證券在公開發(fā)行之前必須向美國證監(jiān)會(huì)注冊(cè)登記，并且向大眾投資人提供一份詳盡的招股書。注冊(cè)審批是上市的核心階段。公司、公司選任的法律顧問和獨(dú)立審計(jì)師將共同準(zhǔn)備注冊(cè)說明書的初稿，因此，法律顧問的能力和經(jīng)驗(yàn)在此階段會(huì)得到淋漓盡致的發(fā)揮。注冊(cè)說明書應(yīng)包括兩個(gè)部分：第一部分包含招股書，第二部分包括補(bǔ)充信息、簽字和附件。招股書具有以下特征：第一，必須符合美國證監(jiān)會(huì)的要求，以及必須真實(shí)地披露相關(guān)表格要求的信息。通常，對(duì)境外公司的披露要求與美國本土公司是一致的，包括公司過去5年的業(yè)務(wù)、風(fēng)險(xiǎn)因素、財(cái)務(wù)狀況、管理層的薪酬和持股、主要股東、關(guān)聯(lián)交易、資金用途和財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告等。此外，招股書也是促銷手冊(cè)，招股書必須描述發(fā)行公司的“亮點(diǎn)”，以吸引投資人。

承銷商及其法律顧問將對(duì)初稿進(jìn)行認(rèn)真地審查，并作出評(píng)論。當(dāng)注冊(cè)說明書準(zhǔn)備好后，將遞送到美國證監(jiān)會(huì)。在注冊(cè)說明書遞交證監(jiān)會(huì)后、該文件尚未被宣告有效之前，包含在說明書中的初步招股書將由投資銀行送給潛在投資人傳閱。在此期間，可以書面招股，但是不能承諾出售股份。在此期間，承銷銀行將安排路演（以下詳述）。

美國證監(jiān)會(huì)在30天內(nèi)審查注冊(cè)說明書。審查完畢后，證監(jiān)會(huì)向公司發(fā)出一封信，要求提供補(bǔ)充信息或更詳盡的披露，主要涉及披露和會(huì)計(jì)問題。公司即按照該意見進(jìn)行修改并將修改意見遞交證監(jiān)會(huì)。證監(jiān)會(huì)再次進(jìn)行審查。如是首次注冊(cè)的公司，證監(jiān)會(huì)往往會(huì)要求多次的修改。

美國證監(jiān)會(huì)審查批準(zhǔn)注冊(cè)說明書的最后一稿后，將宣布注冊(cè)說明書生效。對(duì)第一次的注冊(cè)人來說，從第一次遞送到宣布生效，需花4到8個(gè)星期的時(shí)間。

4．促銷和路演

注冊(cè)登記之后，公司便可以在投資銀行的協(xié)助下進(jìn)行促銷，其中包括巡回路演。路演是指證券發(fā)行公司通過一系列的對(duì)潛在投資人、分析師或資金管理人所作的報(bào)告會(huì)，激發(fā)投資興趣，通常持續(xù)一至二個(gè)星期。屆時(shí)公司管理層在投資銀行的安排下，到各地巡回演說2021年即將納斯達(dá)克上市公司，展示其商業(yè)計(jì)劃。管理層在路演上的表現(xiàn)對(duì)證券發(fā)行的成功與否也有至關(guān)重要的作用。在美國，重要的路演城市包括紐約、舊金山、波士頓、芝加哥和洛杉磯。作為國際金融中心的倫敦和香港也往往會(huì)包括在路演的行程中。

一旦路演結(jié)束，最終的招股書將印發(fā)給投資人，公司的管理層將在投資銀行的協(xié)助下確定最終的發(fā)行價(jià)格和數(shù)量。投資銀行往往會(huì)基于投資者的需求和市場(chǎng)狀況，提出一個(gè)建議價(jià)格。

一旦發(fā)行價(jià)確定，投資者收到正式招股書兩天后，首次公開發(fā)行便可宣告生效，上市交易便拉開了序幕。主承銷商將負(fù)責(zé)保障公司股票上市交易最初的關(guān)鍵幾天的順利交易。至此，首次公開發(fā)行即告成功。

Q3：納斯達(dá)克上市的條件是什么？

企業(yè)想在小資本市場(chǎng)上市，只要符合下頁的三個(gè)條件及一個(gè)原則，就可以向美國的SEC及NASDR申請(qǐng)掛牌。

先決條件

經(jīng)營生化、生技、醫(yī)藥、科技〈硬件、軟件、半導(dǎo)體、網(wǎng)絡(luò)及通訊設(shè)備〉、加盟、制造及零售連鎖服務(wù)等公司，經(jīng)濟(jì)活躍期滿一年以上，且具有高成長性、高發(fā)展?jié)摿φ摺?/p>

消極條件

有形資產(chǎn)凈值在美金五百萬元以上，或最近一年稅前凈利在美金七十五萬元以上，或最近三年其中兩年稅前收入在美金七十五萬元以上，或公司資本市值(Market Capitalization) 在美金五千萬元以上。

積極條件

SEC及 NASDR審查通過后，需有300人以上的公眾持股(NON-IPO得在國外設(shè)立控股公司，原始股東并須超過300人)才能掛牌，所謂的公眾持股依美國證管會(huì)手冊(cè)(SEC Manual)指出，公眾持股人之持有股數(shù)需要在整股以上，而美國的整股即為基本流通單位100股。

誠信原則

納斯達(dá)克流行一句俚語：「Any company can be listed, but time will tell the tale.」(任何公司都能上市，但時(shí)間會(huì)證明一切)。意思是說，只要申請(qǐng)的公司秉持誠信原則，掛牌上市是遲早的事2021年即將納斯達(dá)克上市公司，但時(shí)間與誠信將會(huì)決定一切。

Q4：公司在納斯達(dá)克上市流程和原始股交易規(guī)則

親，你的原始股一般都是被代持的。大部分員工一般只可能獲得期權(quán)，要一直侯著窗口期然后擇優(yōu)出手，拿回來的錢還有一小筆稅金哦……

你可以報(bào)下具體公司，上市長短就不好說了，前幾年拿原始股忽悠人的很多，真正上市是一個(gè)非常冗長的流程，需要多方力量共同努力，具體的流程可以到美股通查看。

上市后不管是原始股還是期權(quán)，都需要在窗口期才能執(zhí)行交易，具體的時(shí)間會(huì)與公司的上市年頭和財(cái)報(bào)公布日期相關(guān)。大部分人賣完之后都舍不得把錢拿回來，因?yàn)槟没貋硎且患苈闊┑氖虑椤?/p>

希望能幫助你。

Q5：公司說馬上要路演了 然后就上市 請(qǐng)問路演后的公司一般能不能上市

這個(gè)要看公司基本面，要看業(yè)績，有好業(yè)績肯定可以上市。

Q6：納斯達(dá)克上市要求，及流程？

美國NASDAQ證券市場(chǎng)的上市條件和流程

一、上市條件

美國納斯達(dá)克的上市要求分為以下3類：

要求 標(biāo)準(zhǔn) 1 標(biāo)準(zhǔn) 2 標(biāo)準(zhǔn) 3

股東資產(chǎn)總值 1500萬美元 3000萬美元 無

市值 無 無 獲 7500萬美元

總資產(chǎn) 無 無 獲 7500萬美元

總收入 獲 7500萬美元

凈收入

（最近一或兩個(gè)財(cái)政年度） 100萬美元 無 無

經(jīng)營年限 無 2年 無

公眾流通股 110萬股 110萬股 110萬股

公眾流通股市值 800萬美元 1800萬美元 2000萬美元

最低股價(jià)5美元 5美元 5美元

股東（ 100股以上） 400400400

做市商 334

二、上市流程

1、采取直接上市方式進(jìn)行納斯達(dá)克上市運(yùn)作的流程

?申請(qǐng)立項(xiàng)：向中華人民共和國證券監(jiān)督管理委員等相關(guān)部門申請(qǐng)到境外上市的立項(xiàng)。

?提出申請(qǐng)：由券商律師、公司律師和公司本身加上公司的會(huì)計(jì)師做出S-1、SB-1或SB-2等表格，向美國證監(jiān)會(huì)及上市所在州的證券管理部門抄送報(bào)表及相關(guān)信息，提出上市申請(qǐng)。

?等待答復(fù)：上述部門會(huì)在4~6個(gè)星期內(nèi)給予答復(fù)，超過規(guī)定時(shí)間即認(rèn)為默許答復(fù)。

?法律認(rèn)可。根據(jù)中美已達(dá)成的上市備忘錄，要求上市公司具備在中國有執(zhí)業(yè)資格的律師事務(wù)所出具的法律意見書，這意味著上市公司必須取得國內(nèi)主管部門的法律認(rèn)可。

?招股書階段。在這一時(shí)期公司不得向公眾公開招股計(jì)劃及接受媒體采訪，否則董事會(huì)、券商及律師等將受到嚴(yán)厲懲罰，當(dāng)公司再將招股書報(bào)送SEC后的大約兩三周后，就可得到上市回復(fù)，但SEC的回復(fù)并不保證上市公司本身的合法性。

?路演與定價(jià)。在得到SEC上市回復(fù)后，公司就可以準(zhǔn)備路演，進(jìn)行招股宣傳和定價(jià)，最終定價(jià)一般是在招股的最后一天確定，主要由券商和公司兩家商定，其根據(jù)主要是可比公司的市盈率。

?招股與上市。定價(jià)結(jié)束后就可向機(jī)構(gòu)公開招股，幾天之后股票就可以在納斯達(dá)克市場(chǎng)掛牌交易。

?保持納斯達(dá)克上市地位，反購并。

2、采取買殼上市方式進(jìn)行納斯達(dá)克上市運(yùn)作的流程

?決定上市：公司決定在NASDAQ市場(chǎng)上市。決議可由股東會(huì)或董事會(huì)做出。

?制定方案：委任金融或財(cái)務(wù)顧問，制定上市計(jì)劃及可操作性方案。

?審計(jì)評(píng)估：委任美方投資銀行或金融服務(wù)公司，制定詳細(xì)的日程表，在國內(nèi)進(jìn)行公司審計(jì)、評(píng)估。

?收購方案：設(shè)立離岸公司，收購空殼公司（已在NASDAQ市場(chǎng)上市的公司），通過空殼公司對(duì)本公司進(jìn)行收購。

?合并報(bào)表。

?上市交易。由包銷商進(jìn)行私人配售或公開發(fā)行新股。

?保持納斯達(dá)克上市地位，反購并。

3、采取控股合并方式進(jìn)行納斯達(dá)克上市運(yùn)作的流程

?公司決定：公司決定在NASDAQ市場(chǎng)上市，決議可由股東會(huì)或董事會(huì)做出。

?制定方案：委任金融或財(cái)務(wù)顧問，制定上市計(jì)劃及可操作性方案。

?實(shí)現(xiàn)控股：設(shè)立離岸公司，通過交叉持股的方式擁有公司部分國內(nèi)企業(yè)的控股權(quán)。

?審計(jì)評(píng)估：委任美方投資銀行或金融服務(wù)公司，制定詳細(xì)作業(yè)時(shí)間表，進(jìn)行國內(nèi)的公司審計(jì)、評(píng)估。

?合并報(bào)表：通過離案公司收購目標(biāo)公司（已在NASDAQ市場(chǎng)上市的公司）增發(fā)新股的方式將離岸公司擁有的國內(nèi)企業(yè)部分與目標(biāo)公司合并報(bào)表。

?上市交易：由包銷商進(jìn)行私人配售或公開發(fā)行新股。

?保持納斯達(dá)克上市地位，反購并。

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