香港上市IPO詳細(xì)流程及注意事項全解析

一、在香港上市的優(yōu)勢

1.國際金融中心地位

香港是國際公認(rèn)的金融中心，業(yè)界精英云集，已有眾多中國內(nèi)地企業(yè)及跨國公司在交易所上市集資。

2.建立國際化運營平臺

香港沒有外匯管制，資金流出入不受限制；香港稅率低、基礎(chǔ)設(shè)施一流、政府廉潔高效。在香港上市，有助于內(nèi)地發(fā)行人建立國際化運作平臺，實施“走出去”戰(zhàn)略。

3.本土市場理論

香港作為中國的一部分，長期以來是內(nèi)地企業(yè)海外上市的首選市場。一些在香港及另一主要海外交易所雙重上市的內(nèi)地企業(yè)，其絕大部分的股份買賣在香港市場進(jìn)行。香港的證券市場既達(dá)到國際標(biāo)準(zhǔn)，又是內(nèi)地企業(yè)上市的本土市場。

4.健全的法律體制

香港的法律體制以英國普通法為基礎(chǔ)，法制健全。這為籌集資金的公司奠定堅實的基礎(chǔ)，也增強了投資者的信心。

5.國際會計準(zhǔn)則

除《香港財務(wù)報告準(zhǔn)則》及《國際財務(wù)報告準(zhǔn)則》之外，在個別情況下，香港交易所也會接納新申請人采用美國公認(rèn)會計原則及其它會計準(zhǔn)則。

6.完善的監(jiān)管架構(gòu)

香港交易所的《上市規(guī)則》力求符合國際標(biāo)準(zhǔn)，對上市發(fā)行人提出高水準(zhǔn)的披露規(guī)定。我們對企業(yè)管治要求嚴(yán)格，確保投資者能夠從發(fā)行人獲取適時及具透明度的資料，以便評價公司的狀況及前景。

7.再融資便利

上市6個月之后，上市發(fā)行人就可以進(jìn)行新股融資。

8.先進(jìn)的交易、結(jié)算及交收措施

香港的證券及銀行業(yè)以健全、穩(wěn)健著稱；交易所擁有先進(jìn)、完善的交易、結(jié)算及交收設(shè)施。

9.文化相同、地理接近

香港與內(nèi)地往來十分便捷，語言文化基本相同，便于上市發(fā)行人與投資者及監(jiān)管機構(gòu)溝通。

二、兩個市場

主板

為符合盈利或其他財務(wù)要求的公司而設(shè)。在主板上市的公司的行業(yè)有綜合性企業(yè)、銀行以及公用事業(yè)及地產(chǎn)公司等。

創(chuàng)業(yè)板

2008年5月2日，交易所刊發(fā)有關(guān)創(chuàng)業(yè)板的咨詢總結(jié)，載述在2007年7月至10月期間咨詢公眾的結(jié)果。經(jīng)過本次咨詢，創(chuàng)業(yè)板被重新定位為第二板及躍升主板的踏腳石。

創(chuàng)業(yè)板申請人應(yīng)注意以下關(guān)于上市要求的規(guī)定：

1.創(chuàng)業(yè)板主要上市要求和主板相似，但是要求放寬（要求稍后有詳細(xì)說明）

2.審批創(chuàng)業(yè)板新上市發(fā)行人的權(quán)力將由創(chuàng)業(yè)板上市委員會轉(zhuǎn)授予上市企業(yè)

3.由創(chuàng)業(yè)板轉(zhuǎn)往主板的程序簡化

三、H股與紅籌股

內(nèi)地企業(yè)在香港上市主要為這兩種模式。

H股：指中國境內(nèi)（不包括港、澳、臺地區(qū)）的中國股份公司，直接向香港聯(lián)合交易所（以下簡稱“香港聯(lián)交所”）申請發(fā)行境外上市外資股（H股）股票并在香港聯(lián)交所上市交易的境外上市模式，此種上市模式，需要獲得中國證監(jiān)會的批準(zhǔn)，主要的監(jiān)管法規(guī)是《關(guān)于股份有限公司境外發(fā)行股票和上市申報文件及審核程序的監(jiān)管指引》（[2012]45號，以下簡稱“《監(jiān)管指引》”）

紅籌股：指公司注冊在境外香港ipo流程，通常在開曼、百慕大或英屬維爾京群島等地，適用當(dāng)?shù)胤珊蜁嬛贫龋局饕Y產(chǎn)和業(yè)務(wù)均在我國大陸。紅籌一般有兩種模式，一是股權(quán)模式，另一種是VIE模式。對于紅籌模式，主要的監(jiān)管法規(guī)為：《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》（商務(wù)部令2009年第6號）

《國家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關(guān)為題的通知》（匯發(fā)[2005]75號）

《境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理操作規(guī)程》（匯發(fā)[2011]19號）

四、上市要求

以下是香港股本證券主板和創(chuàng)業(yè)板的基本上市要求：

1.財務(wù)要求

2.可接受的司法地區(qū)

《主板規(guī)則》第19章和《創(chuàng)業(yè)板規(guī)則》第24章規(guī)定了海外公司尋求在聯(lián)交所作主要上市時的基本要求?！吨靼逡?guī)則》第19·05（1）（b）條和《創(chuàng)業(yè)板規(guī)則》24·05（1）（b）條及相關(guān)解釋列明了海外公司尋求在聯(lián)交所作主要上市時對股東保護的標(biāo)準(zhǔn)。

注冊在香港或其他已接納的司法地區(qū)以外的申請人尋求在主板和創(chuàng)業(yè)板上市，聯(lián)交所將根據(jù)每個案例的實際情況來考核，申請人要表明其能為股東提供的保障水平至少相當(dāng)于香港提供的保障水準(zhǔn)。2013年9月，聯(lián)交所及證監(jiān)會刊發(fā)經(jīng)修訂的【有關(guān)海外公司上市的聯(lián)合政策聲明】（【修訂聯(lián)合政策聲明】）。修訂聯(lián)合政策旨在：提高上市程序的透明度； 為尋求在香港作主要上市或第二上市的海外公司提供清晰的監(jiān)管指引；以及維持香港金融市場的質(zhì)素。

3.會計準(zhǔn)則

新申請人的賬目必須按《香港財務(wù)匯報準(zhǔn)則》、《國際財務(wù)匯報準(zhǔn)則》或《中國企業(yè)會計準(zhǔn)則》(只適用于中國發(fā)行人)編制；經(jīng)營銀行業(yè)務(wù)的公司必須同時遵守香港金融管理局發(fā)出的《本地注冊認(rèn)可機構(gòu)披露財務(wù)資料》。

a、主板

如屬海外注冊成立的主板新申請人正尋求于香港交易所作第二上市，香港交易所可接納其按《美國公認(rèn)會計原則》或在若干情況下按個別情況，接納其他會計準(zhǔn)則編制的賬目。

b、創(chuàng)業(yè)板

創(chuàng)業(yè)板新申請人(其主要業(yè)務(wù)活動并不包括地產(chǎn)發(fā)展及╱或投資)若已經(jīng)或?qū)瑫r在紐約證券交易所或NASDAQ全國市場上市，則其按《美國公認(rèn)會計原則》編制的賬目可獲接納。

4.是否適合上市

必須是香港交易所認(rèn)為適合上市的發(fā)行人及業(yè)務(wù)。如發(fā)行人或其集團（投資公司除外）全部或大部分的資產(chǎn)為現(xiàn)金或短期證券，則其一般不會被視為適合上市，除非其所從事或主要從事的業(yè)務(wù)是證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)。

五、上市流程

那么以滿足上述要求為前提，內(nèi)地企業(yè)赴港上市的整體流程和安排又與大陸不同，我們將聯(lián)交所上市分為以下三個主要階段：準(zhǔn)備階段、審批階段和銷售階段。

準(zhǔn)備階段

不論是大陸IPO還是港版IPO，專業(yè)中介機構(gòu)的參與是企業(yè)上市計劃中必不可少的重要力量，企業(yè)能否成功上市可，中介機構(gòu)發(fā)揮了舉足輕重的作用，主要的中介機構(gòu)包括保薦人、律師、專業(yè)會計師、估值師等等。

在確定要在香港上市的發(fā)展策略后，首先召開一次中介協(xié)調(diào)會，與保薦人、承銷商、會計師、評估師召開上市會議，尋求各中介機構(gòu)在公司上市過程中的通力協(xié)作。

前期準(zhǔn)備時，保薦人需要為擬上市公司作出定量分析，并對其各個方面進(jìn)行評估，對于計劃在主板上市的企業(yè)，必須有不少于三個財政年度的營業(yè)記錄，同時還需符合盈利測試，市值/收入測試、市值/收入/現(xiàn)金流量測試要求中的任意一項：

滿足了香港的上市要求后，公司在此次上市中最重要的一個環(huán)節(jié)就是重組構(gòu)建了，中介部門將結(jié)合公司未來發(fā)展方向，對公司的業(yè)務(wù)、股權(quán)結(jié)構(gòu)、財務(wù)狀況等方面進(jìn)行重組，使之成為符合上市規(guī)定、吸引投資者的新實體，其中，最為經(jīng)典的紅籌模式的基本重組構(gòu)建如下：

我們舉個簡單的例子來說明，境內(nèi)公司A現(xiàn)擬香港上市，其在境外（開曼群島）設(shè)立離岸公司，該公司今后即作為上市主體，首先，公司股東必須向有關(guān)部門申報及備案它于境外設(shè)立的BVI公司，隨后股東持有的境內(nèi)股權(quán)裝入BVI公司，這樣就將擬上市公司的企業(yè)性質(zhì)由原來的內(nèi)資企業(yè)變更為外商獨資企業(yè)。

得到了相關(guān)的申請獲批后，BVI公司以外匯形式向股東繳付有關(guān)收購的作價，收購?fù)瓿珊螅珺VI公司再在香港設(shè)立擬上市控股公司香港ipo流程，將BVI公司所持有的外商獨資企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓予該上市控股公司。

接著對境內(nèi)控制公司股權(quán)進(jìn)行評估作價，以評估價格作為參考，香港公司以現(xiàn)金出資，新設(shè)公司以股權(quán)及現(xiàn)金出資成立一家中外合資企業(yè)（現(xiàn)金占注冊資本金30%）；雙方簽訂合資合同、公司章程并辦理審批及工商變更登記手續(xù)。

審批階段

以上，重組完成，擬上市公司就可以向聯(lián)交所提出上市申請，預(yù)約暫定聆訊日期。

在聆訊日至少25營業(yè)日之前，公司提交上市申請表格并支付IPO費用。

而聯(lián)交所會就質(zhì)量評估進(jìn)行詳盡審閱：

1.是否符合上市資格；

2.是否適宜上市；

3.業(yè)務(wù)是否可持續(xù)；

4.是否遵守《上市規(guī)則》、《公司條例》、《公司（清盤及雜項條文)條例》及《證券及期貨條例》；

5.是否存在重大披露錯漏……

經(jīng)初步接受作詳盡審閱之上市申請，證監(jiān)會或香港交易所仍可因資訊不完備而發(fā)回申請，發(fā)揮申請后可二次審核，也就是快速復(fù)核：

1.快速復(fù)核適用于要求復(fù)核上市部發(fā)回申請的決定；

2.申請人和保薦人有權(quán)要求復(fù)核上市部發(fā)回申請的決定及上市委員會同意該發(fā)回決定的裁決。

而復(fù)核方式則為雙重復(fù)核：

1.上市部的發(fā)回決定由上市委員會復(fù)核；

2.上市委員會同意發(fā)回決定的裁決由上市（復(fù)核）委員會復(fù)核。

在經(jīng)過了詳盡審閱核查之后嗎，聯(lián)交所出具意見的時間情況如下：

1.首輪意見：于接獲申請后十個營業(yè)日內(nèi)發(fā)出；

2.保薦人的回復(fù)須完整詳盡，否則香港交易所不會進(jìn)行審閱，香港交易所明確規(guī)定不會接受類似于“某部分信息稍后更新、提供”的說辭；

3.合資格人士報告由選自專家小組的一家外聘企業(yè)顧問進(jìn)行審閱。雖然基本上所有顧問都同意遵循簡化上市程序，但延誤仍可能出現(xiàn)。

上市聆訊時間表

關(guān)于上市時間并沒有一個預(yù)設(shè)的確切時間表，主要取決于保薦人對于相關(guān)問題回復(fù)的時間及質(zhì)量

舉例：假定有兩輪意見及保薦人對每輪意見的回復(fù)均需時五個營業(yè)日，有關(guān)上市申請預(yù)計可于提出后大約四十個營業(yè)日內(nèi)提交上市委員會進(jìn)行聆訊。如僅有一輪意見而保薦人需十五個營業(yè)日回復(fù)，有關(guān)上市申請可于大約二十五個營業(yè)日內(nèi)提交上市委員會進(jìn)行聆訊。

銷售階段

聆訊結(jié)束獲得批準(zhǔn)后，公司和承銷商開始一系列的股票發(fā)行宣傳工作。

到了發(fā)行階段，上市公司會根據(jù)發(fā)行時的市場狀況決定一個價格區(qū)間，然后邀請投資者在價格區(qū)間預(yù)先表示認(rèn)購意向，最后以認(rèn)購結(jié)果決定最終發(fā)行價。香港市場以配售和公開招股為主要方式。最后塵埃落定，完成新股定價及掛牌上市。

六、上市方式

發(fā)售以供認(rèn)購

由發(fā)行人或其代表發(fā)售其證券，以供公眾人士認(rèn)購。

發(fā)售現(xiàn)有證券

由已發(fā)行或同意認(rèn)購的證券的持有人或獲配發(fā)人或其代表向公眾人士發(fā)售該等證券。

配售

由發(fā)行人或中間人將證券主要出售予經(jīng)其選擇或批準(zhǔn)的人士或主要供該等人士認(rèn)購。

介紹

已發(fā)行證券毋須作任何銷售安排而申請上市所采用的方式。

創(chuàng)業(yè)板轉(zhuǎn)板

創(chuàng)業(yè)板上市發(fā)行人可以通過簡化的程序申請轉(zhuǎn)主板上市。

七、IPO費用

如屬新申請人發(fā)行股本證券，則于申請上市時須根據(jù)將予上市的股本證券的市值繳付首次上市費。申請人須于遞交上市申請表的同時，繳付首次上市費。

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