本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

●投資標(biāo)的名稱：義烏國(guó)際貿(mào)易綜合服務(wù)有限公司（暫名，以工商行政管理部門核準(zhǔn)為準(zhǔn)）（以下簡(jiǎn)稱“貿(mào)易服務(wù)公司”）；

●投資金額：人民幣6000萬(wàn)元；

●風(fēng)險(xiǎn)提示：貿(mào)易服務(wù)公司在經(jīng)營(yíng)過(guò)程中可能存在市場(chǎng)環(huán)境、政策、預(yù)期收益不確定等方面的風(fēng)險(xiǎn)因素。

一、對(duì)外投資概述

（一）對(duì)外投資的基本情況

為了進(jìn)一步推進(jìn)公司戰(zhàn)略升級(jí)，提升公司國(guó)際貿(mào)易綜合服務(wù)能力，整合公司現(xiàn)有國(guó)際貿(mào)易服務(wù)資源，公司全資子公司義烏中國(guó)小商品城信息技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“商城信息”）擬與義烏市國(guó)際陸港集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“陸港集團(tuán)”）全資子公司義烏市陸港信息技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“陸港信息”）共同出資成立貿(mào)易服務(wù)公司，注冊(cè)資本人民幣1億元。商城信息以貨幣方式認(rèn)繳出資6000萬(wàn)元，持有60%股權(quán)；陸港信息以貨幣方式認(rèn)繳出資4000萬(wàn)元，持有40%股權(quán)。

（二）董事會(huì)審議情況

本次對(duì)外投資已于2019年5月10日經(jīng)公司第七屆董事會(huì)第六十二次會(huì)議以9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)審議通過(guò)。根據(jù)《公司章程》規(guī)定，上述投資事項(xiàng)屬于公司董事會(huì)的決策權(quán)限范圍，無(wú)需提交公司股東大會(huì)審議。

（三）本次對(duì)外投資不屬于關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

1、公司與陸港集團(tuán)的關(guān)系說(shuō)明

義烏市人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理辦公室（以下簡(jiǎn)稱“義烏國(guó)資辦”）持有義烏市國(guó)有資本運(yùn)營(yíng)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“國(guó)資運(yùn)營(yíng)公司”）100%的股份。國(guó)資運(yùn)營(yíng)公司持有陸港集團(tuán)100%的股權(quán)，即國(guó)資運(yùn)營(yíng)公司系陸港集團(tuán)之控股股東，義烏國(guó)資辦系陸港集團(tuán)實(shí)際控制人。國(guó)資運(yùn)營(yíng)公司持有義烏市市場(chǎng)發(fā)展集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“市場(chǎng)集團(tuán)”）90%的股份，市場(chǎng)集團(tuán)持有公司55.82%的股份，即義烏國(guó)資辦系公司實(shí)際控制人。因此，公司與陸港集團(tuán)受同一國(guó)有資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)，即義烏國(guó)資辦控制。

根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2018年11月修訂）》（以下簡(jiǎn)稱“《上市規(guī)則》”）第10.1.3條第（一）、（二）項(xiàng) “具有以下情形之一的法人或其他組織，為上市公司的關(guān)聯(lián)法人：（一）直接或者間接控制上市公司的法人或其他組織；（二）由上述第（一）項(xiàng)直接或者間接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；”以及第10.1.4條“上市公司與前條第（二）項(xiàng)所列法人受同一國(guó)有資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)控制的，不因此而形成關(guān)聯(lián)關(guān)系，但該法人的法定代表人、總經(jīng)理或者半數(shù)以上的董事兼任上市公司董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員的除外”。

陸港集團(tuán)法定代表人、執(zhí)行董事王建偉，經(jīng)理張浪，監(jiān)事沈濤、黃文勝、毛小琴、朱京義、樊玲娟均未在公司兼任董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員。

因此，根據(jù)《上市規(guī)則》的規(guī)定，陸港集團(tuán)不構(gòu)成公司之關(guān)聯(lián)人，此次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

二、投資協(xié)議主體的基本情況

1、陸港信息基本情況

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2、陸港信息股權(quán)結(jié)構(gòu)

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3、陸港集團(tuán)財(cái)務(wù)情況

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注：2019年相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。

（二）商城信息

1、基本情況

2、股權(quán)結(jié)構(gòu)

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3、財(cái)務(wù)情況

三、投資標(biāo)的的基本情況

注：表中信息為貿(mào)易服務(wù)公司暫定信息，以工商行政管理機(jī)構(gòu)登記為準(zhǔn)。

四、投資協(xié)議主要內(nèi)容

1、出資情況

貿(mào)易服務(wù)公司的注冊(cè)資本為10,000萬(wàn)元，由出資人以如下方式認(rèn)繳出資，其中：商城信息認(rèn)繳出資額為6,000萬(wàn)元，以貨幣方式出資，占注冊(cè)資本的60.00%。陸港信息認(rèn)繳出資額為4,000萬(wàn)元，以貨幣方式出資，占注冊(cè)資本的40.00%。

雙方應(yīng)根據(jù)綜合服務(wù)平臺(tái)項(xiàng)目進(jìn)展，按照協(xié)議、公司章程規(guī)定以及股東會(huì)決議按期足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開(kāi)設(shè)的賬戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行評(píng)估并依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

2、治理安排

設(shè)置股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事與高級(jí)管理人員。

董事會(huì)由5人構(gòu)成，其中：商城信息推薦3名，陸港信息推薦2名。設(shè)董事長(zhǎng)一名，系法定代表人，由商城信息推薦的董事?lián)?；設(shè)副董事長(zhǎng)一名，由陸港信息推薦的董事?lián)巍?/p>

監(jiān)事會(huì)由3人構(gòu)成，其中：商城信息委派1名，陸港信息委派1名，職工監(jiān)事1名。監(jiān)事長(zhǎng)由陸港信息委派的監(jiān)事?lián)巍?/p>

高級(jí)管理人員由董事會(huì)聘任，其中：總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人由商城信息提名，常務(wù)副總經(jīng)理由陸港信息提名，其余高級(jí)管理人員由董事長(zhǎng)提名。

3、表決機(jī)制

貿(mào)易服務(wù)公司股東會(huì)會(huì)議按實(shí)繳出資比例行使表決權(quán)。對(duì)增加或減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或變更公司形式、修改公司章程等特別決議事項(xiàng)所作出的決議，須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。一般事項(xiàng)所作出的決議，應(yīng)由二分之一以上表決權(quán)的股東表決通過(guò)。

貿(mào)易服務(wù)公司董事會(huì)會(huì)議表決實(shí)行一人一票。對(duì)所議事項(xiàng)作出決議應(yīng)由全體董事二分之一以上的董事表決通過(guò)。

4、違約責(zé)任

由于一方過(guò)錯(cuò)，造成協(xié)議不能履行或不能完全履行時(shí)，由過(guò)錯(cuò)方承擔(dān)其行為給公司或其他方造成的損失。

各方嚴(yán)重違反協(xié)議、或因重大過(guò)失或違反《公司法》而導(dǎo)致貿(mào)易服務(wù)公司解散的義烏上市公司，應(yīng)當(dāng)對(duì)其他共同出資方承擔(dān)賠償責(zé)任。

五、對(duì)外投資對(duì)公司的影響

本次對(duì)外投資設(shè)立貿(mào)易服務(wù)公司，通過(guò)整合公司實(shí)體市場(chǎng)與陸港集團(tuán)倉(cāng)儲(chǔ)監(jiān)管場(chǎng)地等優(yōu)勢(shì)資源義烏上市公司，借此契機(jī)公司進(jìn)口版塊、跨境電商版塊和創(chuàng)新業(yè)務(wù)將能得到較快提升，助推公司轉(zhuǎn)型發(fā)展，數(shù)據(jù)沉淀,提升市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，有利促進(jìn)公司新業(yè)態(tài)發(fā)展。

六、對(duì)外投資風(fēng)險(xiǎn)分析

本次對(duì)外投資貿(mào)易服務(wù)公司是基于對(duì)跨境電商行業(yè)前景的良好預(yù)期，但在經(jīng)營(yíng)過(guò)程中可能存在市場(chǎng)環(huán)境、政策、預(yù)期收益不確定等方面的風(fēng)險(xiǎn)因素。同時(shí)，貿(mào)易服務(wù)公司主要業(yè)務(wù)模式的創(chuàng)新特點(diǎn)，具有一定的技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)和市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)，成立后的經(jīng)營(yíng)運(yùn)作能否達(dá)到預(yù)期，存在一定的不確定性。

七、備查文件

1、公司第七屆董事會(huì)第六十二次會(huì)議決議

2、出資協(xié)議書

特此公告。

浙江中國(guó)小商品城集團(tuán)股份有限公司

董事會(huì)

二〇一九年五月十一日

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