境外上市是指國內(nèi)股份有限公司向境外投資者發(fā)行股票，并在境外證券交易所公開上市。我國企業(yè)境外上市有直接上市與間接上市兩種模式。有少數(shù)公司采用存托憑證和可轉(zhuǎn)換債券上市。這兩種上市方式一般是企業(yè)在境外已上市，再次融資時采用的方式。

境外上市的優(yōu)勢有適用法律更易被各方接受、 審批程序更為簡單、 可流通股票的范圍廣、 股權(quán)運作方便以及稅務(wù)豁免等。

企業(yè)選擇上市地點，涉及上市公司自身的比較優(yōu)勢和市場定位，涉及到對于不同證券交易所的比較和判斷，也涉及到對不同市場的投資者的評估，以及對于所聘請的投資銀行的承銷能力的判斷等多種因素。

企業(yè)上市地點的選擇，應(yīng)當(dāng)是在綜合考慮上市所可能獲得的籌集資本、市場聲譽等方面的收益、和需要支付的上市費用、維持掛牌所需要付出的資源等之間進行理性權(quán)衡的結(jié)果。

很多的中國獨角獸企業(yè)選擇去境外上市，而且主要集中在美國。在美國進行IPO上市也是有很嚴(yán)格的一個流程。美國有多個證券交易場所，具體對上市企業(yè)的細(xì)節(jié)要求也會有所不同。

2019年中國企業(yè)赴美上市概況

2019年共有38家中國企業(yè)在美國成功上市，主要集中在金融服務(wù)行業(yè)(14家)，和去年熱門的互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)不同，其中富途控股、老虎證券在首日收盤時獲得不錯漲幅。中國新零售咖啡第一股—瑞幸咖啡以45億美金市值位居新中概股市值榜首，首日開盤漲幅47%，而國內(nèi)網(wǎng)紅電商第一股—如涵控股上市首日破發(fā)后一路走低，當(dāng)日市值縮水超過三分之一。

舉例戰(zhàn)略配售基金機構(gòu)事例：2019年3月20日上市的老虎證券發(fā)行價格為8美元，投資周期僅為兩周，投資的絕對收益率為27.36%;2019年5月20日上市的新氧發(fā)行價格為13.8元美元，投資周期為一周，投資的絕對收益為31.59%;2019年5月17日上市的瑞幸咖啡發(fā)行價格為17美元，投資周期為兩周，投資的絕對收益率為22.65%。

下面開始解析美股IPO的流程

首先，美國證券性市場的構(gòu)成及特點：

美國證券市場的構(gòu)成：

(1)全國性的證券市場主要包括：紐約證券交易所(NYSE)、全美證券交易所(AMEX)、納斯達克股市(NASDAQ)和招示板市場(OTCBB);

(2)區(qū)域性的證券市場包括：費城證券交易所(PHSE)、太平洋證券交易所(PASE)、辛辛那提證券交易所(CISE)、中西部證券交易所(MWSE)以及芝加哥期權(quán)交易所(CHICAGO BOARD OPTIONS EXCHANGE)等。

美國全國證券性市場的特點：

不同交易所條件對比

上市基本條件

紐約證交所對美國國外公司上市的條件要求：作為世界性的證券交易場所，紐約證交所也接受外國公司掛牌上市，上市條件較美國國內(nèi)公司更為嚴(yán)格，主要包括：

(1)社會公眾持有的股票數(shù)目不少于250萬股;

(2)有100股以上的股東人數(shù)不少于5000名;

(3)公司財務(wù)標(biāo)準(zhǔn)(三選其一)：

子公司上市標(biāo)準(zhǔn)：子公司全球資產(chǎn)至少5億美元，公司至少有12個月的運營歷史。母公司必須是業(yè)績良好的上市公司，并對子公司有控股權(quán)。股票發(fā)行規(guī)模：股東權(quán)益不得低于400萬美元，股價最低不得低于3美元/股，至少發(fā)行100萬普通股，市值不低于300萬美元。公司財務(wù)標(biāo)準(zhǔn)(二選一)

(1)收益標(biāo)準(zhǔn)：最近一年的稅前收入不得低于75萬美元。

(2)總資產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)：凈資產(chǎn)不得低于7500萬美元，且最近1年的總收入不低于7500萬美元。

美國證交所上市條件

若有公司想要到美國證券交易所掛牌上市，需具備以下幾項條件：

(1)最少要有500,000股的股數(shù)在市面上為大眾所擁有;

(2)市值最少要在美金3,000,000元以上;

(3)最少要有800名的股東(每名股東需擁有100股以上);

(4)上個會計年度需有最低750,000美元的稅前所得。

NASDAQ上市條件

(1)超過4百萬美元的凈資產(chǎn)額。

(2)股票總市值最少要有美金100萬元以上。

(3)需有300名以上的股東。

(4)上個會計年度最低為75萬美元的稅前所得。

(5)每年的年度財務(wù)報表必需提交給證管會與公司股東們參考。

(6)最少須有三位“市場撮合者”(Market Maker)的參與此案(每位登記有案的Market Maker須在正常的買價與賣價之下有能力買或賣100股以上的股票美國ipo上市流程，并且必須在每筆成交后的90秒內(nèi)將所有的成交價及交易量回報給美國證券商同業(yè)公會(NASD)。

NASDAQ對非美國公司提供可選擇的上市標(biāo)準(zhǔn)財務(wù)標(biāo)準(zhǔn)滿足下列條件中的一條：

(1)不少于1500萬美元的凈資產(chǎn)額，最近3年中至少有一年稅前營業(yè)收入不少于100萬美元。

(2)不少于3000萬美元的凈資產(chǎn)額，不少于2年的營業(yè)記錄。

(3)股票總市值不低于7500萬美元?；蛘吖究傎Y產(chǎn)、當(dāng)年總收入不低于7500萬美元。

(4)需有300名以上的股東。

(5)上個會計年度最低為75萬美元的稅前所得。

(6)每年的年度財務(wù)報表必需提交給證管會與公司股東們參考。

(7)最少須有三位“做市商”(Market Maker)的參與此案(每位登記有案的MarketMaker須在正常的買價與賣價之下有能力買或賣100股以上的股票，并且必須在每筆成交后的90秒內(nèi)將所有的成交價及交易量回報給美國證券商同業(yè)公會）。

OTCBB上市條件

OTCBB市場是由納斯達克管理的股票交易系統(tǒng)，是針對中小企業(yè)及創(chuàng)業(yè)企業(yè)設(shè)立的電子柜臺市場。許多公司的股票往往先在該系統(tǒng)上市，獲得最初的發(fā)展資金，通過一段時間積累擴張，達到納斯達克或紐約證券交易所的掛牌要求后升級到上述市場。

與納斯達克相比，OTC BB市場以門檻低而取勝，它對企業(yè)基本沒有規(guī)模或盈利上的要求，只要有三名以上的造市商愿為該證券做市，企業(yè)股票就可以到OTCBB市場上流通了。2003年11月有約3400家公司在OTCBB上市。其實，納斯達克股市公司本身就是一家在OTCBB上市的公司，其股票代碼是NDAQ。

在OTCBB上市的公司，只要凈資產(chǎn)達到400萬美元，年稅后利潤超過75萬美元或市值達5000萬美元，股東在300人以上美國ipo上市流程，股價達到4美元/股的，便可直接升入納斯達克小型股市場。凈資產(chǎn)達到600萬美元以上，毛利達到100萬美元以上時公司股票還可直接升入納斯達克主板市場。因此OTC BB市場又被稱為納斯達克的預(yù)備市場(納斯達克BABY)。

具體美國IPO上市簡要流程

一.選擇中介機構(gòu)

公司境外上市過程中涉及的中介機構(gòu)

1.財務(wù)顧問;2. 土地評估師;3.資產(chǎn)評估師;4.國際會計師事務(wù)所;5.境內(nèi)外律師;6.物業(yè)評估師。

二. 向境外證監(jiān)會或交易所提出申請

企業(yè)在拿到國內(nèi)監(jiān)管機構(gòu)準(zhǔn)許上市的有關(guān)批文和律師出具的有關(guān)法律意見書后，即可向境外交易所提交第一次申請上市的材料，向美國證券交易委員會(SEC)登記。

(一)準(zhǔn)備登記文件

根據(jù)美國《1933年證券法》企業(yè)發(fā)行證券必須進行注冊登記，也就是提交注冊登記說明書。注冊登記說明書由兩部分組成：招股書及注冊說明書。

(二)熟悉有關(guān)規(guī)則

(三)填寫各種表格

(四)提交登記

三、路演及定價

路演是投資者與證券發(fā)行人在充分交流的條件下促進股票成功發(fā)行的重要推介手段。主要指證券發(fā)行人在發(fā)行前，在主要的路演地對可能的投資者進行巡回推介活動。昭示將發(fā)行證券的價值，加深投資者的認(rèn)知程度，并從中了解投資人的投資意向，發(fā)現(xiàn)需求和價值定位，確保證券的成功發(fā)行。

定價需要在中介機構(gòu)和分析師的幫助下完成。國際新股發(fā)行定價是一個高度市場化的過程。在信息充分披露的嚴(yán)格監(jiān)管要求及國際資本市場高度競爭的前提下，買賣雙方最終達成的價格是公平的價格。具體來說，企業(yè)境外上市定價過程主要分為三個階段：基礎(chǔ)分析、市場調(diào)查以及路演定價。

四、證券承銷

證券發(fā)行需要承銷商將發(fā)行人發(fā)行的證券承銷出去。而證券承銷就是通過承銷商將公司擬發(fā)行的新股票發(fā)售出去。

證券承銷一般可以分為以下幾種類型：

1.按承銷證券的類別可以分為中央政府和地方政府發(fā)行的債券承銷，企業(yè)支行的債券和股票承銷，外國政府發(fā)行的債券承銷，國際金融機構(gòu)發(fā)行的證券承銷等。

2.按證券發(fā)行方式分為私募發(fā)行承銷和公募發(fā)行承銷。公募發(fā)行是指把主券發(fā)行給廣大社會公眾;私募發(fā)行是指把證券發(fā)行給數(shù)量有限的機構(gòu)投資者，如保險公司、基金公司等。

3.按承銷協(xié)議的不同可分為包銷、代銷。證券代銷是指投資銀行代發(fā)行人發(fā)售證券，將未出售的證券全部退還給發(fā)行人的承銷方式。證券包銷是指投資銀行將發(fā)行人的證券按照協(xié)議全部購入或者在承銷期結(jié)束時將售后剩余證券全部自行購人的承銷方式，通常，幾乎所有的承銷都采取包銷方式。包銷方式將發(fā)行人的風(fēng)險全部轉(zhuǎn)移到投資銀行身上，發(fā)行人因此必須付給投資銀行更大的報酬。

五、掛牌上市

IPO后，就可以根據(jù)與交易所的協(xié)議，掛牌上市了。掛牌上市后，股票就可以公開流通了。IPO宣告完成。

美國國泰資本集團視頻簡介

★ 國泰證券于1987年11月在美國紐約市成立，是華爾街老牌券商。公司是美國證券交易委員會（SEC）、美國金融監(jiān)管局（FINRA）和證券投資人保護公司（SIPC）注冊會員。目前主要經(jīng)營業(yè)務(wù)：美股交易經(jīng)紀(jì)服務(wù)、中國企業(yè)赴紐交所和納斯達克上市全程輔導(dǎo)及融資服務(wù)、美國房地產(chǎn)投資穩(wěn)定收益基金、對沖基金高頻交易策略服務(wù)、跨境聯(lián)動業(yè)務(wù)。

★國泰資本，是成立于紐約的投資銀行和基金管理公司，是美國國泰證券的投資人。傳統(tǒng)投行業(yè)務(wù)：1）首發(fā)公開募集及上市后再融資；2）并購重組；3）PIPE(上市后私人股權(quán)投資)；4）Nasdaq或NYSE轉(zhuǎn)板上市；5）定向增發(fā)；6）公司財務(wù)；7）財務(wù)咨詢及估值服務(wù)；8）商業(yè)計劃書輔導(dǎo)；9）公平性意見函發(fā)布。新興投行業(yè)務(wù)：1）禁售股解禁銷售；2）非交易性路演；3）投資者關(guān)系。目前服務(wù)的企業(yè)市值規(guī)模超過100億美元。

★ 納斯達克商學(xué)院建于美國，是由一批長期從事高科技風(fēng)險投資的投資家、知名創(chuàng)業(yè)家、知名大學(xué)教授、頂尖科創(chuàng)家和前美國聯(lián)邦政府官員共同組建的非盈利性高等院校。

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