提示：奇虎如何上市A股只是個人觀點和討論，至于殼目標的選擇也是個人娛樂，僅供參考！

奇虎360從美股私有化完成后，肯定是要回歸A股的，否則這里沒有討論的必要。那么如何A股上市？IPO？亦或借殼？

一、奇虎360現(xiàn)狀

1、先看看奇虎360目前狀況：

、2016年7月15日私有化退市以近100億美元代價已完成，能質(zhì)押的都質(zhì)押了；

、正在進行拆除VIE和業(yè)務分拆重組（8月22日私有化后周鴻祎首次媒體會）

2、幾個重要細節(jié)：

8月22日周鴻祎表示：“360很快就會變成純正的內(nèi)資公司”。

8月22日周鴻祎表示：360現(xiàn)正拆除VIE架構(gòu)奇虎360借殼上市，還得進行業(yè)務重整，“都還需要時間”

私有化回國是國家期望（周鴻祎：當時有關(guān)部門找我們聊了兩次，希望我們做一個能夠是不是考慮，率先能夠回歸一下。）

周鴻祎坦言自己借了30多億美元，“現(xiàn)在已經(jīng)是中國最大的負翁”。

關(guān)于登陸國內(nèi)二級市場的具體規(guī)劃，周鴻祎表示目前不便回應?！拔覀儸F(xiàn)在并沒有任何這方面的考慮，我們也沒有跟任何人去談借殼?！?/p>

周鴻祎8月22日的講話大概率說明如果是借殼的話，則殼目標仍然在交易中！

奇虎360必定要國內(nèi)上市的，否則背負巨額私有化借款，能質(zhì)押的都質(zhì)押了，靠企業(yè)自身贏利還款開玩笑吧？能熬幾年？！問題是如何上？

二、新股IPO可能嗎？

理論上奇虎360存在排隊IPO上市的可能：優(yōu)勢是可募集巨額資金，劣勢是規(guī)則和時間成本。

目前拆除VIE架構(gòu)和進行業(yè)務拆分重組需要時間，就算馬上完成，登陸A股準備工作就夠折騰了，從申請上市到股票發(fā)行最快也得是2年，前面排隊的幾百家公司呢？正常IPO的話怎么也得5年吧。問題是新股發(fā)行后也要鎖定12-36個月，背負巨額借款參與私有化的360各方都是不大可能承受的。

當然奇虎360可以申請IPO插隊，證監(jiān)會甚至更高層面可以特批，那么萬達商業(yè)、螞蟻金服呢？規(guī)則規(guī)矩呢？信用是資本市場重要支柱，另外這些都是募集資金巨無霸級別的IPO，目前管理層和股災過后尚在恢復的市場都允許嗎？

只能說360走IPO特批可能有，但不大。

三、借殼？

目前因為時間成本、資金成本看奇虎360走借殼上市的可能最大：8-12個月借殼時間，36個月鎖定期，對于參與私有化的各方都是時間周期較優(yōu)甚至是最優(yōu)的考慮；至于重組借殼新規(guī)中無法配套募資是明顯的劣勢，但卻存在著變通手段的可能（略）。

由于360是借殼則認為360公司本身符合上市要求，但核心是殼公司及借殼過程必須符合相關(guān)法規(guī)：《證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》

注：證監(jiān)會6月11日關(guān)于修改《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的決定（征求意見稿），7月11日截止，目前在等最終發(fā)布；

1、借殼必須滿足的規(guī)則

由于360是明確的借殼，則核心是殼目標必須滿足借殼條件，這是重點是重組新規(guī)定中的

“上市公司及其控股股東、實際控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法機關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的情形，或者涉嫌犯罪或違法違規(guī)的行為終止已滿36個月；上市公司及其控股股東、實際控制人最近12個月內(nèi)未受到證券交易所公開譴責，不存在其他重大失信行為”

這里1、3句很明確，其中第2句“或者涉嫌犯罪或違法違規(guī)的行為終止已滿36個月”要務必明確時間起點，可能是關(guān)鍵；最后一句是托底條款。

重組新規(guī)明文：取消配套融資！

新規(guī)中這次明確了取消配套融資，對于借殼方壓力很大，言下之意注入的資產(chǎn)是優(yōu)質(zhì)的，不能是忽悠重組；同時鎖定3-5年；對于二級市場是好事。

但借殼過程卻仍然為好的注入公司留下了特別的某種特別的獲得相當于融資通道可能操作手段，這也可能是重要的借殼因素之一（略）

符合上市公司股權(quán)分布要求“社會公眾持股不低于總股本25%的；股本總額超過人民幣4億元，社會公眾持股(散戶)比例不低于10%。 ”

這條極為重要，這可以框算出殼公司是否符合借殼公司的資產(chǎn)注入要求！

由于360借殼后股本肯定超過4億，則社會公眾持股不能少于10%的紅線；

核心之一是社會公眾股??！不能只計算控制股東份額，更要計算控制股東的一致行動人的股份。這其實才是費勁的挖掘工作！

借殼范圍：上海A股、深圳A股（主板）、中小板A股！

新重組辦法已經(jīng)明確創(chuàng)業(yè)板不可能借殼。當然，對新股、一些次新股由于限售股原因，也基本排除。理論上大約也就是二千家可能的范圍，考慮到公司基本面等排除之后奇虎360借殼上市，估計也就300-400家的范圍

2、幾個關(guān)注的細節(jié)

證監(jiān)會修改的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》何時最終發(fā)布？

360的借殼無論是體量還是市值都極大，不大可能倉促選擇或決定，大概率是要等待新重組借殼辦法出臺，明確相關(guān)的法規(guī)條款。這里大膽猜測，360的借殼應該是新版重組管理辦法出臺后。

360業(yè)務拆分重組意味著將是分拆公司上市（借殼）？

奇虎360是按93億美元退市的，相當于620億人民幣；

360業(yè)務分拆則一拆幾上市（借殼），分拆多少目前沒有明確，如果按1拆2或3的話，那么分拆上市（借殼）的市值在200-300億體量。也就是意味著殼公司必須要能容得下200-300億的資產(chǎn)裝入。

借殼目標的停牌時間？

周鴻祎8月22日的講話大概率說明如果是借殼的話，則殼目標仍然在交易中。

更關(guān)鍵的是隨著時間的推移，這對部分公司存在極大變數(shù)：特別是一些因故有時間承諾的公司（如因上次終止重大重組等承諾幾個月不再進行重大事項的）；還有就是因違法違規(guī)時限將過的公司等

如何理解周鴻祎表示的“360很快就會變成純正的內(nèi)資公司”？

360很快就會變成純正的內(nèi)資公司，那么殼目標是否允許含有外資股，那么控制股東，甚至大股東是外資的是否合理？又如可以含有B股、H股嗎？當然更主要的是允許含的B股、H股比重是多少？

奇虎360以及周鴻祎的相關(guān)細節(jié)

（略）

注：這涉及到對殼目標的方向選擇，當然屬于個人傾向和猜測的成份，主要是自己對殼目標范圍縮小。

3、殼目標的范圍

借殼大范圍：上海A股、深圳A股（主板）、中小板A股！

好了，剩下的工作就是在這些條件和因素之下找殼，拼得是數(shù)據(jù)、邏輯、資源和精力！當然借助于工具更好，恐怕更多的人能是自己下手折騰了

大約的可能小范圍應該在100家以內(nèi)，甚至是50家左右吧。當然這就有大量的個人因素了，爭議就多了去了，不說了，各有各的觀點想法也就有不同的目標范圍。

（略）

說白了借殼就是大數(shù)據(jù)挖掘！

附：

《財新獨家周鴻祎回顧私有化歷程及業(yè)務分拆邏輯》

《周鴻祎回應360私有化：尚未與任何人談借殼上市》,223578.html

《周鴻祎戲稱自己是中國最大負翁

沒考慮過借殼上市（周鴻祎演講與采訪實錄）》

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