目錄

一、相關(guān)制度規(guī)范

二、案例

一、相關(guān)制度規(guī)范

下面就國有企業(yè)股權(quán)激勵相關(guān)制度規(guī)范以及與《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》有差異的地方進(jìn)行列示說明。

1、國資發(fā)分配〔2006〕8號

國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會、中華人民共和國財政部于2006年1月27日發(fā)布關(guān)于印發(fā)《國有控股上市公司（境外）實施股權(quán)激勵試行辦法》（國資發(fā)分配〔2006〕8號）的通知，該文主要適用于國有控股境外上市公司的股權(quán)激勵。

（1）激勵對象

股權(quán)激勵對象原則上限于上市公司董事、高級管理人員（以下簡稱高管人員）以及對上市公司整體業(yè)績和持續(xù)發(fā)展有直接影響的核心技術(shù)人才和管理骨干，股權(quán)激勵的重點(diǎn)是上市公司的高管人員。

獨(dú)立非執(zhí)行董事不參與上市公司股權(quán)激勵計劃。任何持有上市公司5％以上有表決權(quán)的股份的人員，未經(jīng)股東大會批準(zhǔn)，不得參加股權(quán)激勵計劃。

監(jiān)事是否可以參與境外上市國有控股公司此辦法未明確。（可能和境外企業(yè)公司法未規(guī)定監(jiān)事會是非必須設(shè)置的機(jī)構(gòu)有關(guān)。）

（2）激勵總量

在股權(quán)激勵計劃有效期內(nèi)授予的股權(quán)總量累計不得超過公司股本總額的10%。且首次股權(quán)授予數(shù)量應(yīng)控制在上市公司股本總額的1％以內(nèi)。

（3）激勵個量

在股權(quán)激勵計劃有效期內(nèi)任何12個月期間授予任一人員的股權(quán)（包括已行使的和未行使的股權(quán)）超過上市公司發(fā)行總股本1％的，上市公司不再授予其股權(quán)。

（4）激勵收益

高管人員預(yù)期股權(quán)激勵收益水平原則上應(yīng)控制在其薪酬總水平的40％以內(nèi)。

（5）授予價格

上市公司首次公開發(fā)行上市時實施股權(quán)激勵計劃的，其股權(quán)的授予價格按上市公司首次公開發(fā)行上市滿30個交易日以后，依據(jù)境外上市規(guī)則規(guī)定的公平市場價格（收盤價或其他方式）確定。

上市公司上市后實施的股權(quán)激勵計劃，其股權(quán)的授予價格不得低于授予日的收盤價或前5個交易日的平均收盤價，并不再予以折扣。

（6）有效期

股權(quán)激勵計劃有效期一般不超過10年，自股東大會通過股權(quán)激勵計劃之日起計算。（《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》中的股權(quán)激勵計劃的有效期從首次授予權(quán)益日起不得超過 10 年。）

（7）行權(quán)/解除限售安排

在股權(quán)激勵計劃有效期內(nèi)，每一次股權(quán)激勵計劃的授予間隔期應(yīng)在一個完整的會計年度以上，原則上每兩年授予一次。

行權(quán)限制期為股權(quán)授予日至股權(quán)生效日的期限。股權(quán)限制期原則上定為兩年，在限制期內(nèi)不得行權(quán)。

行權(quán)有效期為股權(quán)限制期滿后至股權(quán)終止日的時間，由上市公司根據(jù)實際情況確定，原則上不得低于3年。

（8）審批程序

國有控股股東代表在股東大會審議批準(zhǔn)上市公司擬實施的股權(quán)激勵計劃之前，應(yīng)將擬實施的股權(quán)激勵計劃及管理辦法報履行國有資產(chǎn)出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)或部門審核，并根據(jù)其審核意見在股東大會行使表決權(quán)。

（9）行權(quán)限制

上市公司高管人員的股票期權(quán)應(yīng)保留一定比例在任職期滿后根據(jù)任期考核結(jié)果行權(quán)，任職（或任期）期滿后的行權(quán)比例不得低于授權(quán)總量的20％；

對授予的股票增值權(quán)，其行權(quán)所獲得的現(xiàn)金收益需進(jìn)入上市公司為股權(quán)激勵對象開設(shè)的賬戶，賬戶中的現(xiàn)金收益應(yīng)有不低于20％的部分至任職（或任期）期滿考核合格后方可提取。

2、國資發(fā)分配〔2006〕175號

國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會、中華人民共和國財政部于2006年12月6日發(fā)布關(guān)于印發(fā)《國有控股上市公司（境內(nèi)）實施股權(quán)激勵試行辦法》（國資發(fā)分配〔2006〕175號）的通知，該文主要適用于國有控股境內(nèi)上市公司的股權(quán)激勵。

（1）股份來源

實施股權(quán)激勵計劃所需標(biāo)的股票來源，可以根據(jù)本公司實際情況，通過向激勵對象發(fā)行股份、回購本公司股份及法律、行政法規(guī)允許的其他方式確定，不得由單一國有股股東支付或擅自無償量化國有股權(quán)。

（2）激勵對象

國有控股境內(nèi)上市公司的激勵對象和《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》中的一致，一般為上市公司董事、高級管理人員以及對上市公司整體業(yè)績和持續(xù)發(fā)展有直接影響的核心技術(shù)人員和管理骨干。上市公司監(jiān)事、獨(dú)立董事以及由上市公司控股公司以外的人員擔(dān)任的外部董事，暫不納入股權(quán)激勵計劃。

任何持有上市公司5％以上有表決權(quán)的股份的人員，未經(jīng)股東大會批準(zhǔn)，不得參加股權(quán)激勵計劃。

（3）激勵總量和個量

上市公司全部有效的股權(quán)激勵計劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計不得超過公司股本總額的10%。

上市公司首次實施股權(quán)激勵計劃授予的股權(quán)數(shù)量原則上應(yīng)控制在上市公司股本總額的1％以內(nèi)。

上市公司任何一名激勵對象通過全部有效的股權(quán)激勵計劃獲授的本公司股權(quán)，累計不得超過公司股本總額的1％，經(jīng)股東大會特別決議批準(zhǔn)的除外。

（4）激勵收益（此條規(guī)定已實質(zhì)作廢）

個人股權(quán)激勵預(yù)期收益水平，應(yīng)控制在其薪酬總水平（含預(yù)期的期權(quán)或股權(quán)收益）的30％以內(nèi)。

（5）授予價格

上市公司股權(quán)的授予價格應(yīng)不低于下列價格較高者：

A. 股權(quán)激勵計劃草案摘要公布前一個交易日的公司標(biāo)的股票收盤價；

B. 股權(quán)激勵計劃草案摘要公布前30個交易日內(nèi)的公司標(biāo)的股票平均收盤價。

（6）有效期

股權(quán)激勵計劃的有效期自股東大會通過之日起計算，一般不超過10年。（《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》中的股權(quán)激勵計劃的有效期從首次授予權(quán)益日起不得超過 10 年。）

（7）行權(quán)/解除限售安排

行權(quán)限制期為股權(quán)自授予日（授權(quán)日）至股權(quán)生效日（可行權(quán)日）止的期限。行權(quán)限制期原則上不得少于2年，在限制期內(nèi)不可以行權(quán)。

行權(quán)有效期為股權(quán)生效日至股權(quán)失效日止的期限，由上市公司根據(jù)實際確定，但不得低于3年。在行權(quán)有效期內(nèi)原則上采取勻速分批行權(quán)辦法。超過行權(quán)有效期的，其權(quán)利自動失效，并不可追溯行使。

在股權(quán)激勵計劃有效期內(nèi)，每期授予的限制性股票上市公司股權(quán)激勵，其禁售期不得低于2年。禁售期滿，根據(jù)股權(quán)激勵計劃和業(yè)績目標(biāo)完成情況確定激勵對象可解鎖（轉(zhuǎn)讓、出售）的股票數(shù)量。解鎖期不得低于3年，在解鎖期內(nèi)原則上采取勻速解鎖辦法。

在董事會討論審批或公告公司定期業(yè)績報告等影響股票價格的敏感事項發(fā)生時不得授予股權(quán)或行權(quán)。

（8）審批程序

上市公司國有控股股東在股東大會審議批準(zhǔn)股權(quán)激勵計劃之前，應(yīng)將上市公司擬實施的股權(quán)激勵計劃報履行國有資產(chǎn)出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)或部門審核（控股股東為集團(tuán)公司的由集團(tuán)公司申報），經(jīng)審核同意后提請股東大會審議。

履行國有資產(chǎn)出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)或部門自收到完整的股權(quán)激勵計劃申報材料之日起，20個工作日內(nèi)出具審核意見，未提出異議的，國有控股股東可按申報意見參與股東大會審議股權(quán)激勵計劃。

上市公司提交的材料包括：

1）上市公司簡要情況，包括公司薪酬管理制度、薪酬水平等情況；

2）股權(quán)激勵計劃和股權(quán)激勵管理辦法等應(yīng)由股東大會審議的事項及其相關(guān)說明；

3）選擇的期權(quán)定價模型及股票期權(quán)的公平市場價值的測算、限制性股票的預(yù)期收益等情況的說明；

4）上市公司績效考核評價制度及發(fā)展戰(zhàn)略和實施計劃的說明等。績效考核評價制度應(yīng)當(dāng)包括崗位職責(zé)核定、績效考核評價指標(biāo)和標(biāo)準(zhǔn)、年度及任期績效考核目標(biāo)、考核評價程序以及根據(jù)績效考核評價辦法對高管人員股權(quán)的授予和行權(quán)的相關(guān)規(guī)定。

（9）行權(quán)/兌現(xiàn)限制

授予董事、高級管理人員的股權(quán)，應(yīng)根據(jù)任期考核或經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計結(jié)果行權(quán)或兌現(xiàn)。授予的股票期權(quán)，應(yīng)有不低于授予總量的20％留至任職（或任期）考核合格后行權(quán)；授予的限制性股票，應(yīng)將不低于20%的部分鎖定至任職（或任期）期滿后兌現(xiàn)。

（10）報備

國有控股股東應(yīng)在上市公司年度報告披露后5個工作日內(nèi)將以下情況報履行國有資產(chǎn)出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)或部門備案：

A. 公司股權(quán)激勵計劃的授予、行權(quán)或解鎖等情況；

B. 公司董事、高級管理等人員持有股權(quán)的數(shù)量、期限、本年度已經(jīng)行權(quán)（或解鎖）和未行權(quán)（或解鎖）的情況及其所持股權(quán)數(shù)量與期初所持?jǐn)?shù)量的變動情況；

C. 公司實施股權(quán)激勵績效考核情況、實施股權(quán)激勵對公司費(fèi)用及利潤的影響等。

3、國資發(fā)改革〔2008〕139號

國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會于2008年10月8日發(fā)布關(guān)于印發(fā)《關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)職工持股、投資的意見》（國資發(fā)改革〔2008〕139號）的通知，該文主要適用于規(guī)范國有企業(yè)改制過程中的員工持股問題。

4、國資發(fā)分配〔2008〕171號--國有企業(yè)現(xiàn)行有效的主要制度，結(jié)合國資發(fā)分配〔2006〕175號文使用

國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會、財政部于2008年10月21日發(fā)布關(guān)于印發(fā)《關(guān)于規(guī)范國有控股上市公司實施股權(quán)激勵制度有關(guān)問題的通知》（國資發(fā)分配〔2008〕171號），此通知就前述國資發(fā)分配〔2006〕8號、國資發(fā)分配〔2006〕175號文相關(guān)事項予以明確，詳細(xì)如下：

（1）業(yè)績指標(biāo)選取標(biāo)準(zhǔn)

一是反映股東回報和公司價值創(chuàng)造等綜合性指標(biāo)，如凈資產(chǎn)收益率（ROE）、經(jīng)濟(jì)增加值（EVA）、每股收益等；

二是反映公司贏利能力及市場價值等成長性指標(biāo)，如凈利潤增長率、主營業(yè)務(wù)收入增長率、公司總市值增長率等；

三是反映企業(yè)收益質(zhì)量的指標(biāo)，如主營業(yè)務(wù)利潤占利潤總額比重、現(xiàn)金營運(yùn)指數(shù)等。

上述三類業(yè)績考核指標(biāo)原則上至少各選一個。

（2）業(yè)績要求

上市公司實施股權(quán)激勵，其授予和行使（指股票期權(quán)和股票增值權(quán)的行權(quán)或限制性股票的解鎖）環(huán)節(jié)均應(yīng)設(shè)置應(yīng)達(dá)到的業(yè)績目標(biāo)：

上市公司授予激勵對象股權(quán)時的業(yè)績目標(biāo)水平，應(yīng)不低于公司近3年平均業(yè)績水平及同行業(yè)（或選取的同行業(yè)境內(nèi)、外對標(biāo)企業(yè)，行業(yè)參照證券監(jiān)管部門的行業(yè)分類標(biāo)準(zhǔn)確定，下同）平均業(yè)績（或?qū)?biāo)企業(yè)50分位值）水平。

上市公司激勵對象行使權(quán)利時的業(yè)績目標(biāo)水平，應(yīng)結(jié)合上市公司所處行業(yè)特點(diǎn)和自身戰(zhàn)略發(fā)展定位，在授予時業(yè)績水平的基礎(chǔ)上有所提高，并不得低于公司同行業(yè)平均業(yè)績（或?qū)?biāo)企業(yè)75分位值）水平。凡低于同行業(yè)平均業(yè)績（或?qū)?biāo)企業(yè)75分位值）水平以下的不得行使。

完善上市公司股權(quán)激勵對象業(yè)績考核體系，切實將股權(quán)的授予、行使與激勵對象業(yè)績考核結(jié)果緊密掛鉤，并根據(jù)業(yè)績考核結(jié)果分檔確定不同的股權(quán)行使比例。

（3）激勵收益

在行權(quán)有效期內(nèi)，激勵對象股權(quán)激勵收益占本期股票期權(quán)（或股票增值權(quán)）授予時薪酬總水平（含股權(quán)激勵收益，下同）的最高比重，境內(nèi)上市公司及境外H股公司原則上不得超過40％，境外紅籌股公司原則上不得超過50％。股權(quán)激勵實際收益超出上述比重的，尚未行權(quán)的股票期權(quán)（或股票增值權(quán)）不再行使或?qū)⑿袡?quán)收益上交公司。

（4）限制性股票授予特殊規(guī)定

上市公司授予限制性股票時的業(yè)績目標(biāo)應(yīng)不低于下列業(yè)績水平的高者：公司前3年平均業(yè)績水平；公司上一年度實際業(yè)績水平；公司同行業(yè)平均業(yè)績（或?qū)?biāo)企業(yè)50分位值）水平。

股權(quán)激勵對象個人出資水平不得低于按證券監(jiān)管規(guī)定確定的限制性股票價格的50％。

限制性股票收益（不含個人出資部分的收益）的增長幅度不得高于業(yè)績指標(biāo)的增長幅度（以業(yè)績目標(biāo)為基礎(chǔ)）。

5、國資發(fā)考分規(guī)〔2019〕102號--激勵收益上限放松，創(chuàng)新公司放松限制

國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會于2019年11月11日發(fā)布關(guān)于印發(fā)《關(guān)于進(jìn)一步做好中央企業(yè)控股上市公司股權(quán)激勵工作有關(guān)事項的通知》（國資發(fā)考分規(guī)〔2019〕102號），對于中央企業(yè)控股上市公司股權(quán)激勵中的相關(guān)問題，進(jìn)一步做了放寬條件處理。

（1）激勵總量

國資發(fā)分配〔2006〕175號文規(guī)定，首次股權(quán)授予數(shù)量應(yīng)控制在上市公司股本總額的1％以內(nèi)。在國資發(fā)考分規(guī)〔2019〕102號中做了放寬處理，中小市值上市公司及科技創(chuàng)新型上市公司，首次實施股權(quán)激勵計劃授予的權(quán)益數(shù)量占公司股本總額的比重，最高可以由1%上浮至3%。上市公司兩個完整年度內(nèi)累計授予的權(quán)益數(shù)量一般在公司總股本的3%以內(nèi)，公司重大戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型等特殊需要的可以適當(dāng)放寬至總股本的5%以內(nèi)。

（2）激勵收益

國資發(fā)分配〔2008〕171號文規(guī)定，境內(nèi)上市公司及境外H股公司股權(quán)激勵實際收益超出40%的，尚未行權(quán)的股票期權(quán)（或股票增值權(quán)）不再行使或?qū)⑿袡?quán)收益上交公司。在本發(fā)文中做了放寬處理，境內(nèi)外上市公司統(tǒng)一按照不高于授予時薪酬總水平（含權(quán)益授予價值）的40％確定，股權(quán)激勵對象實際獲得的收益，屬于投資性收益，不再設(shè)置調(diào)控上限。

（3）科創(chuàng)板新規(guī)定

科創(chuàng)板上市公司以限制性股票方式實施股權(quán)激勵的，若授予價格低于公平市場價格的50%，上市公司應(yīng)當(dāng)適當(dāng)延長限制性股票的禁售期及解鎖期，并設(shè)置不低于公司近三年平均業(yè)績水平或同行業(yè)75分位值水平的解鎖業(yè)績目標(biāo)條件。

尚未盈利的科創(chuàng)板上市公司實施股權(quán)激勵的，限制性股票授予價格按照不低于公平市場價格的60%確定。在上市公司實現(xiàn)盈利前，可生效的權(quán)益比例原則上不超過授予額度的40%，對于屬于國家重點(diǎn)戰(zhàn)略行業(yè)、且因行業(yè)特性需要較長時間才可實現(xiàn)盈利的，應(yīng)當(dāng)在股權(quán)激勵計劃中明確提出調(diào)整權(quán)益生效安排的申請。

（4）審批程序

一是明確中央企業(yè)集團(tuán)對所屬各級控股上市公司股權(quán)激勵工作負(fù)主體責(zé)任，負(fù)責(zé)指導(dǎo)所屬各級控股上市公司規(guī)范實施股權(quán)激勵。二是要求國有控股股東在上市公司實施股權(quán)激勵過程中，要按照公司治理程序和資本市場信息披露規(guī)范依法依規(guī)履職。三是明確提出國資委只審核股權(quán)激勵整體計劃，不再審批分期實施方案，分期實施方案的審核把關(guān)職責(zé)由中央企業(yè)集團(tuán)履行。上市公司年度報告批露后，中央企業(yè)集團(tuán)負(fù)責(zé)將每期股權(quán)激勵實施情況報告國資委。

6、國資考分〔2020〕178號

國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會于2020年5月20日發(fā)布關(guān)于印發(fā)《中央企業(yè)控股上市公司實施股權(quán)激勵工作指引》，對于中央企業(yè)控股上市公司股權(quán)激勵實際操作層面做了具體規(guī)定。

（1）激勵對象

股權(quán)激勵對象應(yīng)當(dāng)聚焦核心骨干人才隊伍，一般為上市公司董事、高級管理人員以及對上市公司經(jīng)營業(yè)績和持續(xù)發(fā)展有直接影響的管理、技術(shù)和業(yè)務(wù)骨干。

上市公司國有控股股東或中央企業(yè)的管理人員在上市公司擔(dān)任除監(jiān)事以外職務(wù)的，可以參加上市公司股權(quán)激勵計劃，但只能參加一家任職上市公司的股權(quán)激勵計劃。

（2）激勵總量與個量

上市公司全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計 劃所涉及標(biāo)的股票總數(shù)累計不得超過公司股本總額的 10%（科創(chuàng)板上市公司累計不超過股本總額的 20%）。

不得因?qū)嵤┕蓹?quán)激勵導(dǎo)致國有控股股東失去實際控制權(quán)。

上市公司首次實施股權(quán)激勵計劃授予的權(quán)益所涉及標(biāo)的股票數(shù)量原則上應(yīng)當(dāng)控制在公司股本總額的1％以內(nèi)，中小市值上市公司及科技創(chuàng)新型上市公司可以適當(dāng)至3％以內(nèi)，公司重大戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型等特殊需要的可以適當(dāng)放寬至5%以內(nèi)。

（3）授予價格/行權(quán)價格

境內(nèi)上市公司定價基準(zhǔn)日為股權(quán)激勵計劃草案公布日。公平市場價格不得低于下列價格較高者：股權(quán)激勵計劃草案公布前1個交易日公司標(biāo)的股票交易均價，股權(quán)激勵計劃草案公布前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司標(biāo)的股票交易均價之一。

境外上市公司定價基準(zhǔn)日為權(quán)益授予日。公平市場 價格不得低于下列價格較高者：授予日公司標(biāo)的股票收盤價、 授予日前 5 個交易日公司標(biāo)的股票平均收盤價。

股票期權(quán)、股票增值權(quán)的行權(quán)價格不低于按上條所列方法確定的公平市場價格，以及公司標(biāo)的股票的單位面值。

限制性股票的授予價格不得低于公平市場價格的 50％，以及公司標(biāo)的股票的單位面值。

股票公平市場價格低于每股凈資產(chǎn)的，限制性股票授予價格不應(yīng)低于公平市場價格的 60%。

科創(chuàng)板上市公司以限制性股票方式實施股權(quán)激勵的，若授予價格低于公平市場價格的 50%，上市公司應(yīng)當(dāng)適當(dāng)延長限制性股票的限售期及解鎖期上市公司股權(quán)激勵，并設(shè)置不低于公司近三年平均業(yè)績水平或同行業(yè)對標(biāo)企業(yè)75分位值水平的解鎖業(yè)績目標(biāo)條件。

（4）有效期

股權(quán)激勵計劃的有效期自股東大會通過之日起計算，一般不超過10年。（《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》中的股權(quán)激勵計劃的有效期從首次授予權(quán)益日起不得超過10年。）

（5）行權(quán)/解除限售安排

股票期權(quán)、股票增值權(quán)激勵方式：行權(quán)限制期自權(quán)益授予日至權(quán)益生效日止，原則上不得少于2年（24個月），行權(quán)有效期自權(quán)益生效日至權(quán)益失效日止，由上市公司根據(jù)實際確定，但不得少于3年，在行權(quán)有效期內(nèi)原則上采取勻速分批生效的辦法。

限制性股票激勵方式：應(yīng)當(dāng)設(shè)置限售期和解鎖期，限售期自股票授予日起計算，原則上不得少于2年（24個月），在限售期內(nèi)不得出售股票；限售期滿可以在不少于3年的解鎖 期內(nèi)勻速分批解除限售。

也就是說央企控股上市公司股權(quán)激勵計劃的等待期/限售期至少為2年、至少分3期行權(quán)，且行權(quán)時每期的間隔時間至少1年。

（6）激勵收益

董事、高級管理人員的權(quán)益授予價值，根據(jù)業(yè)績目標(biāo)確定情況，不高于授予時薪酬總水平的 40％。但是，股權(quán)激勵對象實際獲得的收益，屬于投資性收益，不再設(shè)置調(diào)控上限。

（7）公司業(yè)績考核要求

充分體現(xiàn)了靈活性與嚴(yán)格性與靈活性相結(jié)合的特點(diǎn)。上市公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)企業(yè)經(jīng)營特點(diǎn)、發(fā)展階段、所處行業(yè)等情況，指標(biāo)應(yīng)當(dāng)選擇包含了：

反映股東回報和公司價值創(chuàng)造等綜合性指標(biāo)（如凈資產(chǎn)收益率、總資產(chǎn)報酬率、凈資產(chǎn)現(xiàn)金回報率、投資資本回報率等）；

反映企業(yè)持續(xù)成長能力的指標(biāo)（如凈利潤增長率、營業(yè)利潤增長率、營業(yè)收入增長率、創(chuàng)新業(yè)務(wù)收入增長率、經(jīng)濟(jì)增加值增長率等）；

反映企業(yè)運(yùn)營質(zhì)量的指標(biāo)（如經(jīng)濟(jì)增加值改善值、資產(chǎn)負(fù)債率、成本費(fèi)用占收入比重、應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)率、營業(yè)利潤率、總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率、現(xiàn)金營運(yùn)指數(shù)等）等。

也應(yīng)當(dāng)同時采取與自身歷史業(yè)績水平縱向比較和與境內(nèi)同行業(yè)優(yōu)秀企業(yè)業(yè)績水平橫向?qū)?biāo)方式確定業(yè)績目標(biāo)水平。

權(quán)益授予環(huán)節(jié)的業(yè)績目標(biāo)水平，根據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，結(jié)合計劃制定時公司近三年平均業(yè)績水平、上一年度實際業(yè)績水平、同行業(yè)平均業(yè)績（或者對標(biāo)企業(yè) 50 分位值）水平合理確定。股權(quán)激勵計劃無分期實施安排的，可以不設(shè)置權(quán)益授予環(huán)節(jié)的業(yè)績考核條件。

權(quán)益生效（解鎖）環(huán)節(jié)的業(yè)績目標(biāo)水平，應(yīng)在授予時業(yè)績目標(biāo)水平的基礎(chǔ)上有所提高，根據(jù)分期實施方案制定時公司近三年平均業(yè)績水平、上一年度實際業(yè)績水平、同行業(yè)平均業(yè)績（或者對標(biāo)企業(yè) 75 分位值）水平合理確定。

注：央企的業(yè)績條件規(guī)定中，比國企（國資發(fā)分配〔2008〕171號）多了“上一年度實際業(yè)績水平”指標(biāo)。

（8）行權(quán)/兌現(xiàn)限制

授予董事、高級管理人員的股權(quán)，應(yīng)根據(jù)任期考核或經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計結(jié)果行權(quán)或兌現(xiàn)。

境外上市公司授予的股票期權(quán)，應(yīng)當(dāng)將不低于獲授量的20％留至限制期滿后的任期（或者任職）期滿考核合格后行權(quán)，或在激勵對象行權(quán)后，持有不低于獲授量20%的公司股票，至 限制期滿后的任期（或者任職）期滿考核合格后方可出售；授予的股票增值權(quán)，其行權(quán)所獲得的現(xiàn)金收益需進(jìn)入上市公司為股權(quán)激勵對象開設(shè)的賬戶，賬戶中現(xiàn)金收益應(yīng)當(dāng)有不低于20％的部分至任期（或者任職）期滿考核合格后方可提取；授予的限制性股票，應(yīng)當(dāng)將不低于獲授量的20%鎖定至任期（或者任職）期滿考核合格后解鎖。

對于境內(nèi)上市公司的股權(quán)激勵是否同樣適用上述條款，《中央企業(yè)控股上市公司實施股權(quán)激勵工作指引》中并未作出規(guī)定，但是按照國資發(fā)分配〔2006〕8號、國資發(fā)分配〔2006〕175號文的規(guī)定，境內(nèi)上市公司的激勵對象為董事、高級管理人員的，應(yīng)受上述比例的限制。

（9）審批程序

中央企業(yè)控股上市公司股權(quán)激勵計劃，經(jīng)中央企業(yè)集團(tuán)公司審核同意，報國資委批準(zhǔn)。國資委不再審核上市公司（不含主營業(yè)務(wù)整體上市公司）依據(jù)股權(quán)激勵計劃制定的分期實施方案。

審批基本步驟：

第一步，上市公司履行內(nèi)部決策程序。這就是按照上市公司治理的體系，通過專業(yè)委員會、董事會進(jìn)行審議通過；

第二步，上市公司通過國有控股股東，分層級報本企業(yè)隸屬的中央企業(yè)集團(tuán)審核通過，并報國資委審批并獲得批復(fù)；

第三步，上市公司股東大會審議通過。

（10）撤銷、終止和變更

當(dāng)上市公司撤銷或終止股權(quán)激勵計劃的，上市公司國有控股股東應(yīng)當(dāng)在決議公告后5個工作日內(nèi)，向中央企業(yè)集團(tuán)公司報告撤銷或終止原股權(quán)激勵計劃審核。自決議公告之日起3個月內(nèi)，上市公司不得再次審議股權(quán)激勵計劃。

上市公司需要調(diào)整股權(quán)激勵方式、激勵對象范圍、 權(quán)益授予數(shù)量等股權(quán)激勵計劃主要內(nèi)容的，國有控股股東應(yīng) 當(dāng)按照相關(guān)規(guī)定重新履行申報審核程序。

（11）報告要求

國有控股股東應(yīng)當(dāng)在上市公司年度報告披露之日起10個工作日內(nèi)將股權(quán)激勵相關(guān)情況報告中央企業(yè)集團(tuán)公司。

中央企業(yè)集團(tuán)公司應(yīng)當(dāng)匯總所控股上市公司股權(quán)激勵年度實施情況，報告國資委。

二、案例

（一）常見激勵工具案例

1、股票期權(quán)案例

2、第一類限制性股票案例

3、第二類限制性股票案例

4、股票增值權(quán)案例

（二）國企股權(quán)激勵總結(jié)

1、等待期：國有控股上市公司的等待期/限售期至少2年。

2、行權(quán)/歸屬/解除限售期：至少3年，且勻速行權(quán)/歸屬/解除限售。

3、公司考核條件：均要加入同行業(yè)對比指標(biāo)，國企要求的是與同行業(yè)和近三年平均業(yè)績水平相比較，央企要求的是與近三年平均業(yè)績水平、上一年度實際業(yè)績水平、同行業(yè)平均業(yè)績相比較。

4、審核程序：股東大會審核之前需要上級國有資產(chǎn)出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)或部門審核批準(zhǔn)。

5、授予條件（非國企授予未設(shè)置考核條件）：國有企業(yè)在授予權(quán)益時需要設(shè)置業(yè)績考核條件，中央企業(yè)在股權(quán)激勵計劃無分期實施安排的，可以不設(shè)置權(quán)益授予環(huán)節(jié)的業(yè)績考核條件，否則也要設(shè)置授予條件。各家公司可根據(jù)實際情況與上級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門確認(rèn)是否滿足實施股權(quán)激勵的條件。

6、業(yè)績指標(biāo)設(shè)置要求：需要在股東回報、成長性、運(yùn)營質(zhì)量三類指標(biāo)中各至少設(shè)置一個考核指標(biāo)。

7、授予價格：最保險的做法是在不低于前1/30個交易日收盤價（均價）（國資發(fā)分配〔2006〕175號文要求--國企）、不低于前1個交易日收盤價前1/20/60/120個交易日交易均價（國資考分〔2020〕178號文要求--央企）。

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