6月16日深交所公告上市公司2018年年報審核工作情況。截至目前，深交所共發(fā)出年報問詢函近千份，問詢問題累計超過1萬個，公開年報問詢函件440余份。

六大審核重點

深交所透露，在2018年年報審核工作中，重點關(guān)注以下問題：

第一，上市公司業(yè)績真實性。深交所將上市公司業(yè)績真實性作為審核的核心，綜合運用歷史縱向比較、行業(yè)橫向比較、“三大表”科目勾稽、財務(wù)信息與非財務(wù)信息交叉印證等手段，對財務(wù)信息進(jìn)行全面深入分析。針對年報信息的異常情況，進(jìn)行“刨根問底”的問詢；針對發(fā)現(xiàn)的違規(guī)線索，抽絲剝繭，持續(xù)跟進(jìn)，給投資者還原一個真實、透明、合規(guī)的上市公司。

第二，資金占用、違規(guī)擔(dān)保等違法違規(guī)行為。2018年以來，一些上市公司大股東漠視規(guī)則，漠視投資者，“打上市公司主意”行為有所抬頭，且方式方法更具隱蔽性、復(fù)雜性。

以*ST康得為例，深交所在2017年半年報審核中，已關(guān)注到公司存在的存貸雙高情況，后續(xù)又發(fā)出年報問詢函、關(guān)注函等多份函件反復(fù)問詢，公司最終披露控股股東與銀行簽署的《現(xiàn)金管理合作協(xié)議》導(dǎo)致公司資金全額歸集至控股股東銀行賬戶的事實。

對于已經(jīng)暴露的大股東掏空上市公司行為，深交所及時進(jìn)行警示糾偏，督促公司全面核查資金占用的形成原因及其影響。堅持“發(fā)現(xiàn)一起、處理一起”，及時采取關(guān)注問詢、紀(jì)律處分、提請立案等監(jiān)管“組合拳”，予以嚴(yán)厲打擊。對于存貸雙高、突增大額預(yù)付賬款、公允性存疑的關(guān)聯(lián)交易等情形，深交所將持續(xù)高度關(guān)注，對可能的違法違規(guī)線索深挖到底。

第三，公司治理情況。深交所以年報審核為契機(jī)，切實推動新修訂的《上市公司治理準(zhǔn)則》落地執(zhí)行，對上市公司治理情況進(jìn)行全面摸底，重點包括分紅派息方案的合規(guī)性、公司內(nèi)部控制的有效性、三會運作、董監(jiān)高履職、上市公司獨立性、關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭等制度建設(shè)及執(zhí)行情況。

第四，并購整合和業(yè)績承諾履行情況。近年來，深市上市公司借助并購重組提質(zhì)增效，深交所也密切關(guān)注公司在重組后能否有效整合、產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)。首先，關(guān)注整合效果，如是否能夠有效參與標(biāo)的資產(chǎn)三會運作和公司治理，標(biāo)的資產(chǎn)是否存在“失控”風(fēng)險。其次，強(qiáng)化重組標(biāo)的業(yè)績承諾履行監(jiān)管，對業(yè)績精準(zhǔn)達(dá)標(biāo)、補(bǔ)償期滿后業(yè)績大幅下滑等情形進(jìn)行重點問詢。第三，緊盯商譽(yù)減值，督促公司嚴(yán)格按照《會計監(jiān)管風(fēng)險提示第8號——商譽(yù)減值》的規(guī)定披露減值測試信息。如針對計提大額商譽(yù)減值準(zhǔn)備事項，要求說明減值測試過程中參數(shù)選擇的合理性、是否與上期存在較大差異、計提減值準(zhǔn)備的具體計算過程及準(zhǔn)確性等。

第五，信息披露情況。一方面，關(guān)注業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報與年報披露的業(yè)績是否存在重大偏離。如某制造業(yè)公司年報披露的經(jīng)審計凈利潤較業(yè)績預(yù)告減少25億元，深交所對出現(xiàn)嚴(yán)重偏差的原因、是否涉及會計核算不準(zhǔn)確、是否存在需追溯調(diào)整以前年度財務(wù)數(shù)據(jù)的情況進(jìn)行問詢。另一方面，關(guān)注公司年報披露內(nèi)容的齊備性，是否符合披露規(guī)則的要求。如某影視行業(yè)公司互聯(lián)網(wǎng)電視業(yè)務(wù)、廣告業(yè)務(wù)、網(wǎng)絡(luò)付費業(yè)務(wù)等收入大幅下滑超過30%，督促該公司根據(jù)年報編制相關(guān)規(guī)定補(bǔ)充披露數(shù)據(jù)發(fā)生較大變動的原因。此外，是否存在關(guān)聯(lián)交易、訴訟、擔(dān)保、政府補(bǔ)助等事項以定期報告代替臨時報告披露義務(wù)的情況，也是重點關(guān)注點。

第六，中介機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)質(zhì)量。在公開的440余份年報問詢函共計近5,000個問題中，有1,300多個問題明確要求年審會計師、評估師、獨立財務(wù)顧問等中介機(jī)構(gòu)發(fā)表核查意見。對年報審核中關(guān)注到的審計、評估機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)質(zhì)量存疑的情形，已上報50余條監(jiān)管線索。

此外，深交所還特別關(guān)注審計意見類別的適當(dāng)性問題上市公司年報下載，尤其針對部分因?qū)徲嫹秶芟薇怀鼍弑Ａ粢庖姷纳鲜泄?，要求年審會計師進(jìn)一步說明是否存在以保留意見代替其他審計意見的情形。

監(jiān)管工具箱

對于如何做好上市公司2018年年報審核工作，深交所表示，主要做出四點針對性的安排。

以風(fēng)險排查為堅實支撐。堅持管少管精才能管好的原則，從風(fēng)險公司和風(fēng)險事項兩個維度進(jìn)行摸排，聚焦重點公司和重點問題，區(qū)分情況、突出重點、精準(zhǔn)監(jiān)管。提高監(jiān)管針對性，借助分類監(jiān)管評價系統(tǒng)，基于公司治理、規(guī)范運作、營運能力、盈利能力和償債能力等維度的40余項指標(biāo)，對公司整體風(fēng)險進(jìn)行排查分類。提升監(jiān)管前瞻性，結(jié)合業(yè)績預(yù)告情況對上市公司計提大額商譽(yù)減值、業(yè)績變臉等高風(fēng)險事項進(jìn)行專項梳理。

以分類監(jiān)管為基本方法。通過開展監(jiān)管培訓(xùn)、約談、發(fā)出關(guān)注函等方式，重點提醒高風(fēng)險公司認(rèn)真做好年報編制及披露工作。優(yōu)化完善差異化審核模式，對部分業(yè)績穩(wěn)定、運作規(guī)范、信息披露質(zhì)量較好的公司年報豁免審核上市公司年報下載，對高風(fēng)險公司實施“雙重審核+行業(yè)組加審”的審核模式，并建立會計、重組、公司治理等專業(yè)領(lǐng)域的專家復(fù)核機(jī)制，嚴(yán)把審核質(zhì)量關(guān)。

以監(jiān)管合力為重要基礎(chǔ)。完善非現(xiàn)場監(jiān)管與現(xiàn)場檢查的“全鏈條”監(jiān)管機(jī)制，根據(jù)公司監(jiān)管部門非現(xiàn)場監(jiān)管發(fā)現(xiàn)的違規(guī)線索，合規(guī)檢查部牽頭或配合相關(guān)證監(jiān)局開展現(xiàn)場檢查，補(bǔ)齊監(jiān)管短板，形成監(jiān)管閉環(huán)。強(qiáng)化監(jiān)管協(xié)作，及時上報重大突發(fā)事件，聯(lián)合相關(guān)證監(jiān)局采取監(jiān)管措施。如在處理違規(guī)資金占用工作中，交易所監(jiān)管問詢函和證監(jiān)局約談等措施“多管齊下”，協(xié)同督促大股東盡快歸還資金，保護(hù)投資者合法權(quán)益。

以科技監(jiān)管為有效手段。不斷完善年報審核輔助系統(tǒng)，有效分解年報審核步驟和關(guān)注重點，并實現(xiàn)審核過程全面留痕，提升審核的規(guī)范性、有效性。推廣應(yīng)用“企業(yè)畫像”智能監(jiān)管輔助系統(tǒng)，綜合運用行業(yè)對比、關(guān)聯(lián)分析、文本挖掘等技術(shù)，實現(xiàn)信息的交叉驗證、交叉比對，挖掘年報信息異常點，提升線索發(fā)現(xiàn)、分析、研判和預(yù)警能力。

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