二、提前思考上市計(jì)劃

A、投資者怎么想

想一想貴公司所處的行業(yè)或類似的領(lǐng)域的龍頭上市公司？研究分析師和投資界如何評(píng)價(jià)這些公司？使用哪些指標(biāo)來(lái)評(píng)估這些公司的表現(xiàn)？是否有不同的對(duì)等組、方法估值適用于貴公司的不同業(yè)務(wù)線？通過(guò)閱讀行業(yè)分析報(bào)告，思考一下這些問(wèn)題甚至多花點(diǎn)時(shí)間與投資者和分析師會(huì)面，您將慢慢開始能了解投資者將如何看待您的公司。

完成思考工作后，請(qǐng)往后想一步，想想以這種方式看待貴公司。公司今天有能力達(dá)到和報(bào)告市場(chǎng)上市投資者們習(xí)慣和喜愛(ài)看到的指標(biāo)嗎？公司是否可以做到區(qū)別其他類似行業(yè)市場(chǎng)的估值？如果沒(méi)有，貴公司能調(diào)整公司的內(nèi)部甚至外部財(cái)務(wù)報(bào)告以便能夠做到這一點(diǎn)嗎？這些公司和投資人來(lái)說(shuō)其實(shí)都是十分有意義和價(jià)值的，盡管這些調(diào)整或改變這些類型報(bào)告可能需要一些時(shí)間。

B、準(zhǔn)備成為上市公司

成功的 IPO 需要仔細(xì)規(guī)劃。公司必須從內(nèi)部和外部，準(zhǔn)備讓它的管理團(tuán)隊(duì)和業(yè)務(wù)部門開始作為上市公司去運(yùn)行。僅僅專注于圍繞會(huì)計(jì)和財(cái)務(wù)報(bào)告事項(xiàng)準(zhǔn)備發(fā)售文件是錯(cuò)誤的方法。以跨職能的、整體的狀態(tài)去準(zhǔn)備，對(duì)于準(zhǔn)備上市公司運(yùn)營(yíng)至關(guān)重要。

對(duì)于任何組織來(lái)說(shuō)，計(jì)劃、執(zhí)行和管理 IPO 都是一項(xiàng)復(fù)雜的任務(wù)。公司準(zhǔn)備得越好，IPO的過(guò)程會(huì)更有效且成本更低。雖然IPO 的規(guī)劃流程可以從公司成立之日開始或最遲在公開發(fā)售前幾個(gè)月。但我們建議在一到兩年內(nèi)有序執(zhí)行計(jì)劃。這個(gè)時(shí)段給私有公司時(shí)間去培養(yǎng)像個(gè)上市公司一樣，去思考、行動(dòng)和表現(xiàn)。

準(zhǔn)備過(guò)程通常很長(zhǎng)，具體取決于公司的成長(zhǎng)程度。至關(guān)重要的是，公司需要在上市之前盡可能解決作為自身與一個(gè)上市公司的差距。

根據(jù)我們的經(jīng)驗(yàn)，一個(gè)成功的IPO上市有三個(gè)重要的因素：

1、全面的 IPO 準(zhǔn)備評(píng)估：及早發(fā)現(xiàn)問(wèn)題并基于產(chǎn)品的戰(zhàn)略目標(biāo)建立和制定切實(shí)可行的時(shí)間表，公司的具體業(yè)務(wù)問(wèn)題，準(zhǔn)備注冊(cè)信息的所需時(shí)間，準(zhǔn)備作為一個(gè)上市公司來(lái)運(yùn)營(yíng)的時(shí)間等等。

2、一個(gè)針對(duì)上市過(guò)程的專門工作小組。

3、一個(gè)專注于讓公司業(yè)務(wù)能滿足作為上市公司業(yè)務(wù)的工作小組。

C、上市過(guò)程

上市是對(duì)于以下任務(wù)收集必要數(shù)據(jù)的過(guò)程：

而準(zhǔn)備所需的財(cái)務(wù)、營(yíng)銷和業(yè)務(wù)信息，以及確定最佳稅收和法律結(jié)構(gòu)，所有這些都是該過(guò)程中的重要步驟。當(dāng)公司和/或其股東獲得收益，所發(fā)售股票被賣了的時(shí)候，意味著上市過(guò)程的結(jié)束。

D、作為一個(gè)上市公司的準(zhǔn)備

作為一家上市公司運(yùn)營(yíng)。涉及的許多任務(wù)包括升級(jí)、維持或加強(qiáng)金融報(bào)告能力；建立投資者關(guān)系職能；并滿足美國(guó)證券交易委員會(huì)和美國(guó)證券交易委員會(huì)對(duì)公司治理、報(bào)告和內(nèi)部控制的上市公司標(biāo)準(zhǔn)。

E、評(píng)估公司是否準(zhǔn)備好上市

具有挑戰(zhàn)性的會(huì)計(jì)和財(cái)務(wù)報(bào)告問(wèn)題是這只是 IPO 準(zhǔn)備工作的冰山一角。比這更大的挑戰(zhàn)是查看公司的主要功能以識(shí)別哪些領(lǐng)域可能需要?jiǎng)?chuàng)建或增強(qiáng)，以準(zhǔn)備公司成為上市公司。

下面的列表是普遍會(huì)計(jì)師事務(wù)所使用的 IPO 準(zhǔn)備框架，以評(píng)估上市公司在主要職能方面的準(zhǔn)備情況：

1、 會(huì)計(jì)是財(cái)務(wù)報(bào)告

2、 財(cái)務(wù)效率程度

3、 內(nèi)部控制

4、 稅務(wù)

5、 薪酬與人事管理

6、 公司治理和領(lǐng)導(dǎo)

7、 財(cái)務(wù)計(jì)劃和分析

8、 財(cái)政管理

9、 法律

10、內(nèi)部審計(jì)

11、投行關(guān)系

12、媒體與投資者關(guān)系

13、企業(yè)危機(jī)管理

14、企業(yè)戰(zhàn)略與發(fā)展

15、財(cái)富管理計(jì)劃

F、以上市公司的心態(tài)重新審視風(fēng)險(xiǎn)

每家公司，無(wú)論是上市公司還是私營(yíng)公司，每天都在做出風(fēng)險(xiǎn)管理決策。無(wú)論是有意識(shí)地（例如：決定進(jìn)行企業(yè)范圍的風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估活動(dòng)。）或是無(wú)意識(shí)地（例如：決定不批準(zhǔn)在合規(guī)活動(dòng)中雇用額外資源。），公司已經(jīng)決定在接受和降低風(fēng)險(xiǎn)。

進(jìn)行首次公開募股會(huì)改變公司的風(fēng)險(xiǎn)狀況。首先，點(diǎn)不言而喻的是，一家已經(jīng)上市的公司將面臨著一個(gè)全新類型的風(fēng)險(xiǎn)——例如：SEC 執(zhí)法行動(dòng)、內(nèi)幕交易丑聞和讓股票下跌的訴訟。但不太明顯的風(fēng)險(xiǎn)是，一家上市的公司很可能會(huì)改變了它之前用來(lái)決定什么是正確的風(fēng)險(xiǎn)偏好等等的成本收益公式。

要了解為什么會(huì)出現(xiàn)這種情況，如果去考慮一家不幸地面臨監(jiān)管部門譴責(zé)的私營(yíng)公司。很顯然這對(duì)公司是不好的，因?yàn)檫@個(gè)公司可能會(huì)被要求支付罰款和其業(yè)務(wù)可能因此受到新的限制或約束。但考慮相同情況下，公司是上市公司的話，這家公司可能需要向所有人公開披露不幸事件以及罰款和其他制裁措施，可能會(huì)嚴(yán)重?fù)p害公司聲譽(yù)或增加了對(duì)管理層的干擾程度，有些案件甚至?xí)鸺w訴訟，股票可能會(huì)因披露而下跌，甚至在同一時(shí)間段內(nèi)因?yàn)橐恍┩耆幌嚓P(guān)的事情而引起股票下跌。而且，上市公司的獨(dú)立董事對(duì)此也會(huì)對(duì)公司未來(lái)發(fā)展抱有強(qiáng)烈的消極情緒。無(wú)論如何，在首次公開募股之后，可以看到公司因失誤而付出的代價(jià)可能會(huì)比未上市的時(shí)候更高。

出于這個(gè)原因，請(qǐng)?jiān)诮灰诇?zhǔn)備階段，對(duì)公司的風(fēng)險(xiǎn)暴露進(jìn)行深思熟慮的評(píng)估，并設(shè)法確定是否有需要收緊的領(lǐng)域。事實(shí)上，拋開上市后公司因失誤而付出的代價(jià)可能是有意義的這一事實(shí)來(lái)說(shuō)，如果公司仔細(xì)評(píng)估了 IPO 的風(fēng)險(xiǎn)，將使 IPO 過(guò)程本身更順利。如果公司管理層人員對(duì)風(fēng)險(xiǎn)把控不上心或者不到位，會(huì)讓相關(guān)做盡職調(diào)查的人員十分不愉快甚至與公司人員產(chǎn)生爭(zhēng)執(zhí)。事實(shí)上，投資者本身也越來(lái)越關(guān)注他們投資的公司風(fēng)險(xiǎn)管理質(zhì)量。

G、重點(diǎn)風(fēng)險(xiǎn)區(qū)域

1、收入確認(rèn)

收入確認(rèn)仍然會(huì)受到監(jiān)管局的大部分注意力不管公司選擇在哪一個(gè)國(guó)家上市。以下我們總結(jié)了一下最常見(jiàn)的領(lǐng)域：

財(cái)務(wù)部發(fā)布的新收入確認(rèn)指引會(huì)計(jì)準(zhǔn)則委員會(huì) (FASB) 將影響幾乎所有實(shí)體公司并顯著增加所需的披露的內(nèi)容。雖然當(dāng)前的指導(dǎo)通常是針對(duì)特定行業(yè)的跨越各種會(huì)計(jì)文獻(xiàn)，但會(huì)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)編纂 (ASC) 606美國(guó)上市，“合同收入與客戶，”提供了一個(gè)單一的、全面的模型應(yīng)用于所有行業(yè)?？紤] IPO 的公司應(yīng)該開始評(píng)估新準(zhǔn)則的影響，以便他們能夠向投資者、投資銀行家和其他利益相關(guān)者的提醒新準(zhǔn)則的潛在影響。

2、每股盈余（EPS）

私營(yíng)公司不被要求提供 EPS ，同時(shí)如果資本結(jié)構(gòu)很復(fù)雜的公司（包括多種類型的股權(quán)，不同類型的潛在共同股票和各類普通股），他們的計(jì)算可能很復(fù)雜。使問(wèn)題進(jìn)一步復(fù)雜化的是，公司可能有參與包括在使用二分類法計(jì)算基本 EPS 的證券（根據(jù)該方法分別計(jì)算每個(gè)類普通股和任何參與證券）。

普通股（證券或其他合同可能賦予其持有人獲得普通股的權(quán)利，例如期權(quán)，權(quán)證、遠(yuǎn)期或其他合約）可能參與證券，如果以其目前的形式，他們有權(quán)獲得在普通股上宣布的股息的權(quán)利。例如當(dāng)一個(gè)未歸屬的、基于股份的支付獎(jiǎng)勵(lì)，包括不可沒(méi)收的股息或股息等價(jià)物的權(quán)利，滿足參與證券的定義。最后，分紅在首次公開募股前一年宣布的會(huì)被推定為正在考慮IPO。

當(dāng)最近一年宣派的股息超過(guò)SEC 認(rèn)定過(guò)去 12 個(gè)月的收益，公司將被認(rèn)定從首次公開募股的收益中獲得資金，因此，注冊(cè)人必須提交每股盈余EPS在損益表上。這要求公開最新宣布的資產(chǎn)負(fù)債表后的股息，以及按計(jì)劃但尚未宣布股息。

3、合并報(bào)表

新的合并報(bào)表指引中，大改了變化可變利益實(shí)體的合并規(guī)則。這合并原則現(xiàn)在更接近于傳統(tǒng)以控制為基礎(chǔ)的方法，而且比以前的指導(dǎo)更側(cè)重于經(jīng)濟(jì)的定量評(píng)估風(fēng)險(xiǎn)和回報(bào)。

受影響的項(xiàng)目安排包括合并的共同結(jié)構(gòu)，例如合資企業(yè)，權(quán)益法投資、合作安排、合作制造協(xié)議和購(gòu)電安排。該新指引的采用，可能需要對(duì)公司會(huì)計(jì)，如：財(cái)務(wù)報(bào)表披露、數(shù)據(jù)收集流程和內(nèi)部控制有重大的改變。然而，該指引的影響不僅限于財(cái)務(wù)報(bào)告流程美國(guó)上市，預(yù)計(jì)還會(huì)影響其他領(lǐng)域，包括債務(wù)契約合規(guī)性、財(cái)務(wù)指標(biāo)、薪酬、控制、系統(tǒng)和利益相關(guān)者的溝通等。

賜馬以出色的經(jīng)驗(yàn)專家團(tuán)隊(duì)，專為企業(yè)提供境外上市各個(gè)階段的財(cái)務(wù)顧問(wèn)服務(wù)。完全關(guān)注客戶的需求和問(wèn)題并且及時(shí)、專業(yè)、高效且具有針對(duì)性地提出解決方案。

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