渾水調(diào)研·挖掘上市公司價值，揭開資本市場真相

撰稿|渾水研究院市值研究中心 周游

曾參與出品《我不是藥神》的江陰上市公司*ST中南（中南文化），迎來一年多時間里的第三次易主。

根據(jù)公司5月19日公告，江陰澄邦企管以3.5億元價格拍得原控股股東中南集團持有的公司24.5%股份，由此成為公司新的控股股東江陰澄邦企管以3.5億元價格拍得原控股股東中南集團持有的公司24.5%股份，由此成為公司新的控股股東，澄邦企管背后的江陰高新區(qū)管委會取代中植系掌門人解直錕，成為公司新的實際控制人。

實際上，早在2018年11月，江陰高新區(qū)管委會就一度通過旗下濱江揚子公司以表決權(quán)委托的方式入主中南文化，但去年4月又解除了委托協(xié)議，解直錕才“被動上位”。

江陰國資3.5億拍得24.5%股權(quán)

2018年8月27日，當時的中南文化突然發(fā)布公告，公司自查發(fā)現(xiàn)，存在對中南集團累計金額達9.8億元的違規(guī)擔保，中南集團及實際控制人陳少忠還存在違規(guī)占用上市公司資金的問題。不久后就傳出中南集團全部持股被司法凍結(jié)的消息，中南集團的資金鏈問題徹底暴露，中南文化也戴上了ST帽子。

去年9月23日，*ST中南公告，江陰市人民法院裁定受理債權(quán)人對公司控股股東江陰中南重工集團破產(chǎn)重整申請。今年4月，中南集團持有的全部3.4億股被管理人公開拍賣。經(jīng)歷兩輪拍賣后，這筆股權(quán)最終由江陰澄邦企管以3.5億元底價競得。

根據(jù)*ST中南5月19日的公告，司法拍賣成交信息已經(jīng)江陰市人民法院執(zhí)行裁定確認后生效，并已于5月15日完成過戶，澄邦企管成為公司控股股東，江陰高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)管委會（簡稱“高新區(qū)管委會”）成為公司實際控制人。

同時公布的詳式權(quán)益報告書顯示，澄邦企管為有限合伙企業(yè)，成立于2019年8月28日，設立的主要目的為擬通過引入各方優(yōu)質(zhì)資源，通過債務重組、資產(chǎn)重組等方式，協(xié)助相關危機企業(yè)化解自身債務風險。

早在2018年因為違規(guī)擔保問題戴帽后，江陰國資就一度入主中南文化。當年10月26日，公司公告，控股股東中南集團將名下占總股本27.59%的上市公司股份對應的表決權(quán)委托給江陰高新區(qū)管委會旗下的濱江揚子公司，公司實際控制人變?yōu)榻幐咝聞?chuàng)業(yè)園管委會（江陰高新區(qū)管委會下屬事業(yè)單位）。濱江揚子公司就是江陰高新區(qū)管委會為了化解中南文化危機專門設立的公司。

但到了去年4月16日，濱江揚子又單方面宣布解除了《委托協(xié)議》，中南文化轉(zhuǎn)而與解直錕控制的公司北京首拓融匯達成協(xié)議，將持有的上市公司25%股權(quán)對應表決權(quán)委托給后者行使。公司實際控制人變?yōu)橹兄蚕嫡崎T人解直錕。

跨界影視落得一地雞毛

從2014年前后就活躍在A股市場的“中植系”，此前以“PE+上市公司”的資本運作模式聞名，通過定增等方式入股上市公司，再通過推動上市公司收購中植系旗下資產(chǎn)，從而實現(xiàn)資本增值。中南文化就是中植系如此運作的典型之一。

2010年上市的中南文化，原本主營管道配件、鋼管等業(yè)務，原先叫中南重工。公司上市后業(yè)績平平，凈利潤在5000萬元上下徘徊。直到2014年，在當時A股市場跨界影視的潮流下，公司提出以10億元收購電視劇制作企業(yè)大唐輝煌，后者的股東中包括唐國強、陳建斌等知名演員。

更重要的是，解直錕的中植系不但已經(jīng)通過兩次增資成為大唐輝煌的重要股東，還在這次的收購中認購2030.7萬股定增股票，同時中南集團再向中植資本轉(zhuǎn)讓一部分股票。由此，中植系合計以19.9%的持股比例成為公司第二大股東。

除了大唐輝煌江陰上市公司，中南文化后來還陸續(xù)收購了擁有蔣雯麗、孫儷、劉燁、黃軒等藝人的經(jīng)濟公司上海千易志誠文化，擁有嚴歌苓、天下霸唱、梁曉聲等作家的北京新華先鋒文化，以及頁游研發(fā)主體上海極光網(wǎng)絡，還投資設立了中南影業(yè)，后者正是《我不是藥神》的出品方之一。前鳳凰衛(wèi)視執(zhí)行臺長、搜狐視頻CEO劉春也一度加盟公司，擔任董事、首席文化官。

一系列的收購確實曾經(jīng)給公司的業(yè)績帶來大幅改觀。2015年，公司凈利潤達到1.39億元，同比大增112.43%。到了2017年，公司凈利潤已經(jīng)增長到2.93億元。但隨著2018年大股東資金鏈問題爆發(fā)，公司一系列內(nèi)控問題也暴露出來江陰上市公司，業(yè)績則是一落千丈。2018年、2019年，公司分別巨虧21億元、18億元，今年4月30日起被實施退市風險警示，成為*ST中南。

中植系何去何從公司在2019年年報中表示，受歷史遺留違規(guī)事項的影響，公司債務危機仍未得到有效緩解，逾期債務相關財務費用負擔進一步加重。影視及游戲行業(yè)去庫存、去產(chǎn)能仍在持續(xù)，影視游戲板塊新業(yè)務難以開展。今年一季度，公司繼續(xù)虧損7700萬元。

在成為新的控股股東后，澄邦企管表示，將積極利用自身資源，幫助上市公司解決面臨的困難和危機，支持上市公司進一步健康、穩(wěn)定、可持續(xù)經(jīng)營，不過目前尚無對上市公司業(yè)務和組織結(jié)構(gòu)有重大影響的計劃。

從去年11月開始，解直錕重出江湖，中植系連續(xù)出手5家上市公司，其中4家獲控制權(quán)，與之前的低調(diào)作風大相徑庭。但康盛股份、凱恩股份、天山生物等均是由于之前的投資或債務關系最后無法收拾，解直錕才“被動上位”，走上臺前。

而*ST中南2015年以來股價就不斷下跌，去年以來更是幾度逼近1元的面值退市紅線，最低達到1.07元。中植系旗下的鼎融嘉盈6號投資基金以及常州金控目前仍持有合計15.23%的上市公司股份，而現(xiàn)在卻面臨進退兩難的境地，充當“白衣騎士”的江陰國資又能否挽救內(nèi)外交困的*ST中南呢？

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