11月16日消息，2013年于納斯達(dá)克退市的分眾傳媒獲準(zhǔn)同意交易借殼七喜控股重回A股市場。作為國內(nèi)最大的視頻廣告?zhèn)鞑ッ襟w，重回A股的分眾傳媒除了追求更大融資市場外更帶有回國的情懷，此外國內(nèi)創(chuàng)業(yè)浪潮大起，分眾的回歸也預(yù)告著新事業(yè)群的開啟。

傳媒巨頭

分眾傳媒是國內(nèi)著名的戶外視頻廣告商，創(chuàng)立兩年后就在納斯達(dá)克成功上市，此后遭受08年經(jīng)濟(jì)危機(jī)11年渾水風(fēng)波后，于2013年5月份完成私有化。旗下業(yè)務(wù)包括商業(yè)樓宇視頻媒體、賣場終端視頻媒體、公寓媒體、大型LED彩屏媒體、電影院線廣告媒體等，以針對性投放為特點(diǎn)，專門布局國內(nèi)中高端人群視頻廣告業(yè)務(wù)。

2010年分眾傳媒調(diào)整自己的業(yè)務(wù)重心，以樓宇廣告，公寓電梯廣告，賣場聯(lián)播網(wǎng)為核心業(yè)務(wù)，其中樓宇廣告是分眾傳媒核心重點(diǎn)業(yè)務(wù)，現(xiàn)已覆蓋國內(nèi)100余個(gè)城市，擁有10萬計(jì)終端場所分眾傳媒借殼上市，累計(jì)覆蓋人群超過3億人。通過早些年布局合并中國樓宇視頻媒體第二大運(yùn)營商聚眾傳媒，分眾傳媒在市場上的地位已是難以撼動。

美股之旅

從創(chuàng)立到美股上市，分眾花了兩年零兩個(gè)月，時(shí)間與2004年上市的空中網(wǎng)一樣快。側(cè)面上反映出分眾發(fā)展迅速，果斷上市后獲得的是巨大發(fā)展機(jī)會，憑借在國內(nèi)多個(gè)收購項(xiàng)目的展開，分眾傳媒的股價(jià)水漲船高，未來一片光明。

上市三個(gè)月后，分眾完成對框架媒介的收購，次年1月份又以3.25億美元合并聚眾傳媒，業(yè)務(wù)躍居到國內(nèi)樓宇視頻傳播媒體第一名。2006年8月收購影院廣告公司ACL，后更名為分眾傳媒影院廣告聯(lián)播網(wǎng)，標(biāo)志著分眾正式進(jìn)軍院線廣告業(yè)務(wù)。2007年3月，花費(fèi)2.99億美元收購好耶，此舉被看作是分眾進(jìn)軍互聯(lián)網(wǎng)的門票。就在同年，江南春對外宣稱分眾傳媒是國內(nèi)第二傳媒集團(tuán)，甚至有傳言稱分眾將會收購新浪，完成國內(nèi)傳媒業(yè)務(wù)的反向收購。

人生都會出現(xiàn)下坡路，對于企業(yè)也是同樣的道理，隨著2008年經(jīng)濟(jì)危機(jī)到來，分眾迎來一次巨大的考驗(yàn)。

2008年正值國內(nèi)經(jīng)濟(jì)動蕩期，加上四川地震沖擊，分眾業(yè)務(wù)受到較大影響，雖然在財(cái)報(bào)上分眾還擁有盈利能力，但在美股市場上分眾卻擋不住美國經(jīng)濟(jì)衰退的沖擊。由于次貸危機(jī)，美股出現(xiàn)大范圍震蕩，分眾遭受波及，市值最低時(shí)僅為原有市值的10%。而在此之前的2007年12月，分眾傳媒才成為國內(nèi)第一家被計(jì)入納斯達(dá)克100指數(shù)的中國廣告?zhèn)髅焦?，時(shí)隔不久卻出現(xiàn)被收購的危險(xiǎn)。

新浪接手

2008年12月22日，新浪網(wǎng)以增發(fā)4700萬股普通股的方式，收購?fù)诩{斯達(dá)克上市的分眾傳媒旗下主要戶外廣告資產(chǎn)，交易總額達(dá)13.74億美元，成為當(dāng)時(shí)中國新媒體最大收購案。作為分眾傳媒的發(fā)家業(yè)務(wù)，本次出售意味著分眾將自己的根基業(yè)務(wù)與新浪合并，此舉也將使其喪失掉全部營收的52%及整體毛利的73%。

對此外界的猜測是分眾傳媒的資金鏈已出現(xiàn)斷裂，江南春不得不與新浪完成合并。比起2007年還曾意氣風(fēng)發(fā)的分眾，此時(shí)的命運(yùn)卻不能掌握在自己手中。

劇情到此開始逆轉(zhuǎn)，飽受煎熬與困境的分眾得到的是商務(wù)部反壟斷審查通告，由于有行業(yè)壟斷可能，商務(wù)部開始介入收購案。到12月28日，雙方共同聲明表示不再延長合并交易截止日，此前協(xié)議顯示若2009年9月30日之前沒有完成交割，此項(xiàng)交易將自動終止，雙方對此表示遺憾，同時(shí)聲明未來將繼續(xù)深化合作共同發(fā)展。

江南春復(fù)出

由于分眾進(jìn)行了多方面的業(yè)務(wù)并購布局，部分業(yè)務(wù)出現(xiàn)資產(chǎn)問題。首先就是璽誠傳媒，璽誠傳媒業(yè)務(wù)范圍為商業(yè)賣場廣告，在業(yè)務(wù)布局上符合分眾戰(zhàn)略，而此前璽誠傳媒曾出現(xiàn)過放棄上市轉(zhuǎn)而尋求分眾收購的奇怪意圖。

璽誠傳媒利用在國內(nèi)國外實(shí)施兩套架構(gòu)，使得國外架構(gòu)擁有上市資質(zhì)，國內(nèi)負(fù)責(zé)業(yè)績輸送，資方將因此獲得高收益。兩套架構(gòu)的弊端在于國內(nèi)方業(yè)務(wù)債務(wù)泥潭深陷，法律糾紛不斷，在分眾傳媒接手后，公司不僅沒有成為戰(zhàn)略布局上的增長點(diǎn)，反而加劇了分眾虧損。不得已，分眾在2008四季度將璽誠傳媒出售。

2009年初，江南春重回分眾傳媒一線，負(fù)責(zé)業(yè)務(wù)再開展及非核心業(yè)務(wù)剝離，同時(shí)分眾對外宣布其未來三大塊業(yè)務(wù)：樓宇廣告、公寓廣告、賣場廣告。依靠此前積累下的經(jīng)驗(yàn)，分眾將依靠復(fù)制一二線業(yè)務(wù)的方式開展三四線業(yè)務(wù)，繼續(xù)拓展新市場，擴(kuò)大營收面。同時(shí)攜手新浪，12580展開聯(lián)動，向綜合傳播平臺邁進(jìn)。

2009年是分眾傳媒最黑暗的一年，全年雖然營收穩(wěn)定，但已沒有盈利能力，全年財(cái)報(bào)顯示全年虧損2.208億美元，其中三季度的業(yè)務(wù)重組虧損1.276億美元。此時(shí)分眾也不得不在業(yè)務(wù)上有所取舍，于2010年出售了好耶，宣布進(jìn)軍互聯(lián)網(wǎng)失敗。

渾水風(fēng)波

屋漏偏逢連夜雨分眾傳媒借殼上市，2011年11月，此時(shí)分眾傳媒逐漸恢復(fù)元?dú)饣I劃發(fā)展，渾水公司發(fā)布報(bào)告裁定分眾傳媒涉嫌虛增LCD顯示屏數(shù)量，有內(nèi)部交易導(dǎo)致股東受損情況，資產(chǎn)減值不合理狀況。

此前有多家中國上市公司被渾水挖出業(yè)務(wù)問題，包括東方紙業(yè)，綠諾科技，多元環(huán)球水務(wù)，中國高速傳媒，皆因?yàn)槠鋱?bào)告被停牌或摘牌。不信任報(bào)告的出臺原因一方面是美國市場對分眾傳媒業(yè)務(wù)的不理解，無法認(rèn)同分眾傳媒業(yè)務(wù)模式；另一方面在遭受過股價(jià)大跌后，市場對于分眾傳媒持續(xù)發(fā)展能力抱有疑慮。美股市場對分眾來說已沒有融資作用，分眾計(jì)劃私有化退出。

在2012年8月份，分眾傳媒正式發(fā)布公告稱收到私有化要約，同年12月出臺了私有化方案，2013年5月分眾傳媒完成私有化。而在2012年間，分眾就已經(jīng)實(shí)現(xiàn)了業(yè)務(wù)逆轉(zhuǎn)，全年盈利2.381億美元，但此時(shí)分眾傳媒的心在A股。

尋求A股

作為“中國傳媒第一股”的分眾傳媒，重回A股似乎是水到渠成的事，就差東風(fēng)來臨。在清算完相關(guān)資產(chǎn)后，分眾開始尋求借殼上市。

2014年12月11日，主營硅橡膠的宏達(dá)新材宣布因籌劃重大資產(chǎn)重組開始停牌。此時(shí)已有小道消息稱分眾傳媒將借此殼重回A股市場。在將近半年后，2015年5月20日，宏達(dá)新材發(fā)布公告稱，公司將通過資產(chǎn)置換、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買分眾傳媒100%股權(quán)。根據(jù)相關(guān)股權(quán)協(xié)定，在完成收購后，公司估值將高達(dá)457億元，而宏達(dá)新材原有資產(chǎn)也不過8.8億元。達(dá)晨創(chuàng)投也快速跟進(jìn)助攻，宣布3億元入股分眾傳媒幫助其重回A股，達(dá)晨創(chuàng)投執(zhí)行合伙人兼總裁肖冰表示：“我個(gè)人理解這一次真的是一個(gè)國家意志、國家戰(zhàn)略的體現(xiàn)，我們真的是趕上了很好的時(shí)候，也包括現(xiàn)在很多海外的公司回歸?！?/p>

借殼曲折

似乎看來分眾傳媒重回A股指日可待，然而天有不測風(fēng)云，原定于6月9日復(fù)牌的宏達(dá)新材宣布其實(shí)際控制人朱德洪辭職，緣由是收到證監(jiān)會調(diào)查通知書，分眾傳媒隨后發(fā)布公告稱此次涉案與重組無關(guān)，相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)正在評估中。有關(guān)人士表示此次上市將被叫停，宏達(dá)新材或被剝奪殼價(jià)值。也有傳言稱分眾與股東簽署對賭協(xié)議，年內(nèi)一定完成上市，因此分眾傳媒或?qū)で笮碌纳鲜袣す尽?/p>

然而曲折的不是一點(diǎn)點(diǎn)。SEC（美國證券交易委員會）10月初披露了分眾傳媒在Allyes Online Media Holdings售賣過程中管理層人員涉嫌交易內(nèi)獲利的情況，最終分眾傳媒同意支付3460萬美元罰金，同時(shí)分眾傳媒董事長江南春將支付2100萬美元作為罰金和不當(dāng)獲利所得。因?yàn)楫?dāng)時(shí)分眾傳媒還是美國上市公司，有權(quán)而任性的SEC是有管轄權(quán)的。和解或許是分眾當(dāng)時(shí)無奈的選擇，在借殼關(guān)鍵時(shí)期，如果在證監(jiān)會留下實(shí)際控制人涉嫌獲利交易記錄，未來的借殼之路或?qū)⒔K止。

終于在今天，也就是2015年11月16日，七喜控股宣布，以截至擬置出資產(chǎn)評估基準(zhǔn)日全部資產(chǎn)及負(fù)債與分眾傳媒全體股東持有的分眾傳媒 100%股權(quán)的等值部分進(jìn)行置換，分眾傳媒 100%股權(quán)作價(jià) 457億元。七喜控股擬置出資產(chǎn)作價(jià)8.8億元，置入資產(chǎn)與置出資產(chǎn)兩者相差448.2億元，差額部分由七喜控股以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式自分眾傳媒全體股東處購買。其中，向 FMCH 支付現(xiàn)金，購買其所持有的分眾傳媒 11%股權(quán)對應(yīng)的差額部分；向除 FMCH 外的分眾傳媒其他股東發(fā)行股份，購買其所持有的分眾傳媒 89%股權(quán)對應(yīng)的差額部分。

七喜控股并擬采用詢價(jià)發(fā)行方式向不超過 10 名特定對象非公開發(fā)行股份募集配套資金，總金額不超過 50億元，用于支付本次交易中 FMCH 的現(xiàn)金對價(jià)。交易完成后，分眾傳媒將成為首個(gè)從美股退市，再登陸A股的上市公司。Media Management (HK)將持有七喜控股24.77%的股份，成為公司的控股股東公司，實(shí)際控制人變更為分眾傳媒掌門人江南春。

互聯(lián)網(wǎng)+新方向

私有化成功的分眾尋求A股上市的原因一方面是在尋求國內(nèi)資本市場支持，另一方面將尋求互聯(lián)網(wǎng)+事業(yè)突破口。

私有化后的分眾不斷對業(yè)務(wù)進(jìn)行改造和梳理，曾大力在全國范圍內(nèi)改造液晶屏，推廣分眾Q卡業(yè)務(wù)。該業(yè)務(wù)被江南春寄予厚望，分眾期望通過在顯示屏下方增加互動感應(yīng)屏，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)品促銷，優(yōu)惠品發(fā)放的落地，但在推出一年后業(yè)務(wù)就宣告終止。

此后2014年分眾又迎來了商業(yè)WIFI發(fā)展機(jī)會，分眾利用樓宇廣告優(yōu)勢，在電視機(jī)器上加裝WIFI熱點(diǎn)，構(gòu)建分發(fā)平臺。分眾希望WIFI能成為O2O互動營銷線下平臺級入口，將傳統(tǒng)營銷平臺與移動互聯(lián)網(wǎng)進(jìn)行強(qiáng)連接，激發(fā)消費(fèi)行為。此后也與餓了么等企業(yè)展開O2O合作，但表現(xiàn)都缺乏足夠反響。

7月江南春在與投資人進(jìn)行交流時(shí)就明確表示，明年將在全國范圍內(nèi)推廣O2O服務(wù)，分眾將依托自身廣告分發(fā)優(yōu)勢，將廣告植入到生活軌跡中，對受眾群體進(jìn)行精細(xì)化區(qū)分，實(shí)行精準(zhǔn)化營銷。同時(shí)開放廣告流量，以流量為孵化器，通過合作或投資一部分合作伙伴實(shí)現(xiàn)共同受益。江南春表示分眾瞄準(zhǔn)的業(yè)務(wù)場景都是人們放下移動設(shè)備的電梯，電影院，樓宇等，分眾將以廣告?zhèn)鞑?yōu)勢去填滿此類場景的廣告O2O需求。

私有化后的分眾傳媒與多家企業(yè)開展過互聯(lián)網(wǎng)+拓展。2013年與微信進(jìn)行合作，在廣州依托寫字樓廣告屏開掃碼付活動。2014年“雙11”期間，阿里與分眾傳媒合作利用廣告屏進(jìn)行“搖一搖”互動獲取購物優(yōu)惠，抽取獎品等。分眾利用自身傳媒優(yōu)勢不斷深化O2O合作，在回歸A股獲得更多資源資金支持下，未來的拓展空間十分巨大，其體系下亦或孕育出新的創(chuàng)業(yè)企業(yè)。

由線上到線下的融合，一般企業(yè)尋求的都是業(yè)務(wù)落地，提高企業(yè)信息化程度進(jìn)而提高企業(yè)效率或改變結(jié)構(gòu)。分眾作為傳媒公司，本身就具有強(qiáng)大的線上分發(fā)能力，依靠視頻屏幕的落地，能與多種類型企業(yè)組合出多種玩法，與互聯(lián)網(wǎng)公司亦或是實(shí)體企業(yè)碰撞出新火花?？梢钥吹降氖?，強(qiáng)大的分發(fā)能力將成為分眾傳媒O2O事業(yè)的重要依托，未來將會有更多企業(yè)參與其中。

分眾傳媒的發(fā)展跌宕起伏，經(jīng)歷過上市繁榮也承受了股價(jià)低落，在回歸國內(nèi)資本市場后，分眾還將繼續(xù)穩(wěn)抓核心業(yè)務(wù)群，積極拓展互聯(lián)網(wǎng)+事業(yè)，以傳媒的身份參與到創(chuàng)業(yè)事業(yè)大潮中，未來還讓我們期待分眾傳媒的表現(xiàn)。

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