借殼上市是指一家私人公司通過把資產(chǎn)注入一家市值較低的已上市公司（殼），得到該公司一定程度的控股權(quán)，利用其上市公司地位，達(dá)到上市目的。但借殼成功之后，最后往往會改名，比如去年360借殼江南嘉捷回A股后，改名360。

1、借殼上市主要有兩大原因

（1）、資質(zhì)限制，自身資質(zhì)沒有完全達(dá)到上市要求。

上市需要資質(zhì)條件：

其股票經(jīng)過國務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)已經(jīng)向社會公開發(fā)行；

公司股本總額不少于人民幣五千萬元；

開業(yè)時間在三年以上，最近三年連續(xù)盈利；原國有企業(yè)依法改建而設(shè)立的，或者公司法實施后新組建成立，其主要發(fā)起人為國有大中型企業(yè)的，可以連續(xù)計算；

持有股票面值達(dá)人民幣一千元以上的股東人數(shù)不少于一千人，向社會公開發(fā)行的股份達(dá)公司股份總數(shù)的百分之二十五以上；公司股本超過人民幣四億元的，其向社會公開發(fā)行的比例為百分之十五以上；

公司最近三年內(nèi)無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載；

國務(wù)院規(guī)定的其他條件。

（2）、IPO審核時間太久且審核流程復(fù)雜。

直接上市也就是向證監(jiān)會報資料，申請IPO。企業(yè)欲上市，必須經(jīng)歷綜合評估、規(guī)范重組、正式啟動三個階段，從券商輔導(dǎo)到企業(yè)上市最少需要2-3年時間。在如今過會率急轉(zhuǎn)直下的當(dāng)下，可能準(zhǔn)備了大幾年，最后還落得竹籃打水一場空，過會被否。

上市IPO的流程

并且，據(jù)中證網(wǎng)12月24日消息，今年IPO募集資金規(guī)模下降約4成，IPO一字漲停板數(shù)量平均7.71個，相對去年下降近2成。

數(shù)據(jù)顯示，2016年、2017年、2018年至今新股發(fā)行數(shù)量分別為227家、438家、103家。2018年至今相對2017年減少超76%。

這張IPO成績單傳遞了什么信息？2018年盡管每只新股平均募集資金13.22億元分眾傳媒借殼上市，相對2017年5.25億元和2016年6.59億元，平均募集資金大幅度增加，但今年募集資金總額為1362.02億元，同比下滑達(dá)40%。

太大的時間成本使得很多公司在條件允許的情況下會選擇借殼上市，借別人的殼讓自己的公司更快上市。

（3）借殼上市的主要好處：

1、借殼上市最大的優(yōu)點的是周期快，上市條件簡單，可以說只要有資金就可以做到。同時，只要上了市，退市的難度比上市還要困難。即使最差的情況，還可以將殼賣了套現(xiàn)離場。

2、可以繞過監(jiān)管部門的審查，省去IPO上市的審批手續(xù)和時間，也不必等待，直接接手上市公司。

3、可以控制上市時定價，不用由市場決定。并且可在上市之前偷偷吸納建倉，股票沖高后拋出獲利。

4、可以合理避稅。假如估算在一年中出現(xiàn)了虧損，企業(yè)不但可以免付當(dāng)年所得稅，虧損還可以向后遞延，以抵銷以后幾年的盈利，估算抵銷以后的盈余繳納所得稅。

5、上市能夠帶來實際的好處。比如當(dāng)?shù)氐恼叻龀?，品牌效益等等?/p>

2、什么樣的殼是優(yōu)質(zhì)殼？

最關(guān)鍵的一點是殼的市值要低。借殼上市主要是通過發(fā)行股份購買資產(chǎn)，借殼方要從殼公司那邊購買股權(quán)，殼公司的市值如果很大，借殼方就需要花更多資本去購買且借殼后持有的股份不高，這么一來借殼的成本就太大了。

其次，民營企業(yè)相比國有企業(yè)更適合做殼。國有企業(yè)因為某些眾所周知的原因賣殼流程復(fù)雜，甚至還需要其他企業(yè)做擔(dān)保，借殼方與其選擇國有企業(yè)還不如選擇資質(zhì)優(yōu)良的民營企業(yè)，節(jié)省大量物資和時間成本。

3、成功借殼上市的公司

像我們熟知的綠地借殼金豐投資、分眾傳媒借殼七喜控股、巨人借殼世紀(jì)游輪、順風(fēng)借殼鼎泰新材、360借殼江南嘉捷等都是借殼成功的典范。

2014年3月18日，金豐投資宣布，公司擬通過資產(chǎn)置換和發(fā)行股份購買資產(chǎn)方式進(jìn)行重組，擬注入資產(chǎn)為綠地集團(tuán)100%股權(quán)，預(yù)估值達(dá)655億，這也將刷新A股史上最大規(guī)模借殼紀(jì)錄，公司總市值將直逼房企龍頭萬科。綠地集團(tuán)借殼金豐投資塵埃落定。

2015年12月28日，七喜控股發(fā)布公告，宣布分眾傳媒100%股權(quán)過戶至七喜控股名下。分眾傳媒順利完成借殼上市。

2015年11月，巨人網(wǎng)絡(luò)宣布借殼世紀(jì)游輪回歸A股，2017年6月8日晚間，巨人網(wǎng)絡(luò)殼公司世紀(jì)游輪發(fā)布公告稱已完成工商變更登記及變更公司名稱、證券簡稱，自6月9日起，世紀(jì)游輪證券簡稱變更為“巨人網(wǎng)絡(luò)”，股票代碼不變。

值得注意的是，2015年11月，巨人網(wǎng)絡(luò)宣布借殼世紀(jì)游輪回歸A股，市場給予了世紀(jì)游輪20個漲停。在2015年11月11日至2015年12月8日的20個交易日內(nèi)，世紀(jì)游輪股價漲幅超過500%。

2017年2月22日，順豐控股A股借殼公司鼎泰新材發(fā)布2016年度財報。2月24日鼎泰新材在深交所舉行重組更名儀式，正式更名“順豐控股”。順豐借殼上市塵埃落定。

2017年11月3日，停牌了將近5個月的江南嘉捷發(fā)布公告擬出售其全部資產(chǎn)、通過資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買360公司100%股權(quán)，360借殼上市成功。

借殼上市后的這些公司都出現(xiàn)了20個左右的漲停板，股價漲幅遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于發(fā)行新股的漲幅。

4、借殼有風(fēng)險，杜絕“炒殼”現(xiàn)象

前幾年“炒殼”現(xiàn)象嚴(yán)重，很多“金玉其外敗絮其中”的公司紛紛走捷徑。

在2016年9月，證監(jiān)會發(fā)布了《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的新規(guī)，該規(guī)定針對該現(xiàn)象嚴(yán)格控制資產(chǎn)重組，使得資質(zhì)差的公司借殼上市的難度變大，重點防范“炒殼”。

借殼上市最大的優(yōu)點的是周期快，可借殼上市時也會有較大的重組成本以及股權(quán)稀釋和攤薄。

此外，在國內(nèi)借殼上市暫時無法立即進(jìn)行融資，需要借殼上市運行一段時間后方能進(jìn)行再融資。很多中概股回歸A股都是采用的借殼上市，比如巨人網(wǎng)絡(luò)借殼世紀(jì)游輪、360借殼江南嘉捷分眾傳媒借殼上市，重組成功之后，這樣概念的股票都一飛沖天，借殼者獲利頗豐，三年解禁后就可減持了。

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