這種問(wèn)題必須舉例子，不然講不清楚，說(shuō)A或者B這樣的代稱(chēng)都講不清楚，我個(gè)人覺(jué)得是這樣的：

拿現(xiàn)在順豐和鼎泰新材舉例，順豐現(xiàn)在正借殼鼎泰新材（下面簡(jiǎn)稱(chēng)鼎泰）在A股上市。為了方便計(jì)算假設(shè)目前鼎泰值10億順豐值100億，順豐借殼鼎泰可以解釋為（分幾步）：

1. 鼎泰原來(lái)市值10億，想買(mǎi)順豐，需要100億現(xiàn)金借殼上市流程，沒(méi)有現(xiàn)金，那么增發(fā)股票用等值股票購(gòu)買(mǎi)。

2. 鼎泰增發(fā)100億用于購(gòu)買(mǎi)順豐，購(gòu)買(mǎi)后此時(shí)公司總市值 110 億， 其中順豐占股10/11反而成為增發(fā)購(gòu)買(mǎi)后新公司的大股東控股股東， 鼎泰占股1/11變小股東。

3. 新公司（增發(fā)購(gòu)買(mǎi)順豐后）有兩塊業(yè)務(wù)，原順豐的快遞相關(guān)業(yè)務(wù)和原鼎泰的金屬相關(guān)業(yè)務(wù)，那么順豐如何剝離原鼎泰金屬相關(guān)業(yè)務(wù)（價(jià)值10億）？這部分業(yè)務(wù)對(duì)順豐沒(méi)用。

4. 可以直接再賣(mài)給鼎泰原股東，鼎泰原股東也用新公司股份，1/11的新公司股份（也是10億，110億*1/11）買(mǎi)這部分金屬業(yè)務(wù)（也是10億），相當(dāng)于分家，這樣下來(lái)最后新公司順豐占股100%（市值100億），鼎泰還是擁有原來(lái)的資產(chǎn)（10億），不過(guò)沒(méi)上市了。

當(dāng)然在實(shí)際操作中，第4步，一般鼎泰股東不會(huì)以剛好原價(jià)購(gòu)回原金屬業(yè)務(wù)資產(chǎn)，而是同時(shí)獲得順豐快遞部分的小部分股份（比如快遞部分業(yè)務(wù)5%價(jià)值5億）作為補(bǔ)償來(lái)購(gòu)買(mǎi)原來(lái)價(jià)值10億的金屬業(yè)務(wù)資產(chǎn)，這5億的差額補(bǔ)償就相當(dāng)于這個(gè)殼的“殼費(fèi)”，這樣購(gòu)回后鼎泰原股東還是擁有原來(lái)的金屬相關(guān)業(yè)務(wù)資產(chǎn)借殼上市流程，同時(shí)多了5%的順豐公司（下圖中新2鼎泰）股份。借殼給你總要有點(diǎn)好處，不然為什么要借給你，在這個(gè)案例中，相當(dāng)于鼎泰把殼借給順豐，那么鼎泰在借殼前是有一個(gè)殼和10億金屬業(yè)務(wù)資產(chǎn)，借殼后10億金屬業(yè)務(wù)資產(chǎn)沒(méi)變，殼沒(méi)了換成價(jià)值5億占比5%的順豐公司（下圖中新2鼎泰）的股票，這個(gè)5億就是殼費(fèi)。為了方便理解下面附上一個(gè)簡(jiǎn)圖來(lái)簡(jiǎn)要說(shuō)明這個(gè)過(guò)程......

以上資產(chǎn)的數(shù)字只是為了方便計(jì)算和說(shuō)明假設(shè)的，不具備真實(shí)性合理性。

如果上面的邏輯或流程有問(wèn)題歡迎留言指出，謝謝。

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