中證網(wǎng)訊（記者昝秀麗）中國證券報記者11月24日從深圳證監(jiān)局獲悉，深圳證監(jiān)局堅決貫徹中國證監(jiān)會關(guān)于提高上市公司質(zhì)量的工作部署，圍繞《上市公司治理準則》要求，積極踐行派出機構(gòu)監(jiān)管職責，強監(jiān)管、優(yōu)服務(wù)、化紛爭、抓內(nèi)控，全力提升深圳上市公司治理水平。

一是強監(jiān)管，提升公司治理水平。深圳證監(jiān)局牢牢把握監(jiān)管職責定位，始終堅持將上市公司治理情況作為現(xiàn)場檢查的重點，對發(fā)現(xiàn)的違法違規(guī)行為嚴肅問責。2018年至今，共對上市公司開展檢查70余家次，對上市公司及相關(guān)責任人累計采取100余項行政監(jiān)管措施，著力解決關(guān)聯(lián)方侵害上市公司利益、“三會”運作不規(guī)范、信息披露不合規(guī)、財務(wù)核算不規(guī)范、內(nèi)控管理薄弱等公司治理失效問題，通過強化內(nèi)部和外部的監(jiān)督制約，督促上市公司切實建立健全、有效、透明的公司治理機制。

在監(jiān)管執(zhí)法過程中，深圳證監(jiān)局重點聚焦控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方行為的規(guī)制，對控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方濫用控制地位、影響公司內(nèi)控治理的行為，嚴格監(jiān)管、堅決問責。深圳證監(jiān)局近期在辦理投訴時核查發(fā)現(xiàn)，某公司實際控制人在收購上市公司的最近3年內(nèi)因犯罪被法院判處刑罰，違反了《上市公司收購管理辦法》中不得收購上市公司的相關(guān)規(guī)定。深圳證監(jiān)局責令該實際控制人改正，并在改正前不得行使所持股份的表決權(quán)，同時要求公司董事會在該實際控制人改正前不得接收其提交的議案。在監(jiān)管要求和壓力下，該實際控制人通過出讓股權(quán)的方式進行了整改，退出了實際控制人行列，并不再持有公司的任何股權(quán)。同時，針對該公司控制權(quán)變更后的過渡期間，現(xiàn)實際控制人及其關(guān)聯(lián)方與管理層的矛盾糾紛暴露出的公司治理問題，及時介入、強化約束，一方面，要求現(xiàn)實際控制人及其關(guān)聯(lián)方依法行使股東權(quán)利，不得干涉上市公司正常經(jīng)營管理，不得利用控制權(quán)損害上市公司利益；另一方面，督促公司全體董監(jiān)高勤勉盡責，完善公司內(nèi)控治理，堅決維護上市公司治理的規(guī)范性和運作的獨立性，及時制止了現(xiàn)實際控制人及其關(guān)聯(lián)方的非規(guī)范行為，有效糾正了公司治理內(nèi)控缺陷，保障了上市公司的正常經(jīng)營秩序。

二是優(yōu)服務(wù)，強化規(guī)范運作意識。深圳證監(jiān)局把抓“關(guān)鍵少數(shù)”作為提升上市公司治理水平的重要舉措上市公司治理，緊緊圍繞上市公司董事監(jiān)事盡職履職的目標要求，堅持加強上市公司董事監(jiān)事培訓(xùn)。2019年3月，召開上市公司董事長培訓(xùn)班，7月至9月，連續(xù)舉辦3期上市公司董事監(jiān)事培訓(xùn)班，轄區(qū)286家上市公司、17家擬上市公司的800余名董事長、董事及監(jiān)事先后參加了培訓(xùn)。培訓(xùn)緊扣促進上市公司規(guī)范發(fā)展、提升上市公司質(zhì)量主題，從“三會”運作、信息披露、會計規(guī)范、內(nèi)幕交易防控等公司治理層面，幫助董事監(jiān)事在公司內(nèi)控上找問題、解難題，在規(guī)范運作上敲警鐘、增定力，督促董事監(jiān)事歸位盡責，當好上市公司規(guī)范運作的把關(guān)者和中小投資者合法權(quán)益的保護者。

同時，深圳證監(jiān)局大力支持和推動深圳上市公司協(xié)會豐富優(yōu)化會員服務(wù)，在提升上市公司內(nèi)控治理水平方面發(fā)揮積極作用。2019年以來，指導(dǎo)協(xié)會及招商銀行、萬科等會員單位舉辦了6次“會員月度圓桌會議”，開展了3期走進中集集團、騰訊、工業(yè)互聯(lián)等上市公司“互學(xué)互鑒”活動，通過學(xué)習(xí)分享優(yōu)秀上市公司規(guī)范治理和創(chuàng)新發(fā)展經(jīng)驗，發(fā)揮先進典型的引領(lǐng)示范作用，促進上市公司深入溝通交流，共同提升公司治理水平。2019年10月，在深圳證監(jiān)局指導(dǎo)下，協(xié)會成立了“內(nèi)控與合規(guī)專業(yè)委員會”，專注于為提升上市公司內(nèi)控和合規(guī)管理水平提供專業(yè)指導(dǎo)和服務(wù)。

三是化紛爭，破解公司治理困境。上市公司控制權(quán)之爭及其引發(fā)的上市公司治理問題，嚴重影響上市公司健康發(fā)展和中小投資者權(quán)益保護上市公司治理，也是監(jiān)管的重點和難點。為及時妥善化解有關(guān)控制權(quán)矛盾糾紛，一方面，深圳證監(jiān)局始終堅持監(jiān)管本位，依法履行監(jiān)管職責，要求各方在法治軌道上依法行使股東權(quán)利，另一方面，深圳證監(jiān)局主動探索通過“專業(yè)調(diào)解+行業(yè)仲裁”的方式化解控制權(quán)爭端。近年來，深圳證監(jiān)局先后妥善應(yīng)對了萬科、康達爾股權(quán)之爭，并通過調(diào)解方式成功化解了長園集團股權(quán)之爭，切實規(guī)范市場行為和保障公司健康發(fā)展。

轄區(qū)上市公司長園集團控制權(quán)爭奪多年未能化解并進一步激化，長園集團管理層和沃爾核材為謀求對公司的經(jīng)營主導(dǎo)權(quán)，通過“三會”表決和參與重大事項決策等方式形成多輪對峙，公司多起再融資或并購計劃未能順利推進或?qū)嵤?，對公司的形象、聲譽、經(jīng)營管理和健康發(fā)展帶來了嚴重的負面效應(yīng)。為從根本上解決控制權(quán)糾紛，深圳證監(jiān)局積極引導(dǎo)雙方展開和解談判，探索通過調(diào)解方式化解矛盾糾紛。在深圳證監(jiān)局的大力推動和深圳證券期貨業(yè)糾紛調(diào)解中心的調(diào)解下，雙方經(jīng)過四次“面對面”調(diào)解談判，最終就長園集團向沃爾核材轉(zhuǎn)讓旗下熱縮材料核心資產(chǎn)股權(quán)，沃爾核材向第三方轉(zhuǎn)讓所持部分長園集團股票并放棄對公司的控制權(quán)爭奪等達成一攬子和解協(xié)議，并經(jīng)仲裁裁決確認法律約束力。經(jīng)過半個月的協(xié)調(diào)和調(diào)解，持續(xù)四年之久的控制權(quán)之爭終告結(jié)束。為保障和解協(xié)議的順利執(zhí)行，深圳證監(jiān)局持續(xù)推動、強化指導(dǎo)，目前和解協(xié)議的核心條款包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓過戶和轉(zhuǎn)讓款項支付均已履行完畢。此案的成功調(diào)解，既實現(xiàn)了爭議雙方的互利共贏，也有效化解了公司治理困境，對于促進公司穩(wěn)定發(fā)展和質(zhì)量提升具有極其重要的意義。該案也是A股市場首例經(jīng)調(diào)解成功化解的上市公司控制權(quán)爭奪糾紛，為國內(nèi)其他控制權(quán)爭奪案例提供了新的解決模式。

四是抓內(nèi)控，夯實公司主體責任。2018年以來，深圳證監(jiān)局積極探索發(fā)揮上市公司內(nèi)部制衡機制，充分利用董事會審計委員會強化對上市公司定期報告及重大審計工作的監(jiān)督，加強董事會審計委員會在公司治理中的作用。在2019年初業(yè)績預(yù)測披露期間，針對轄區(qū)個別上市公司因前一年度虧損，存在利潤調(diào)節(jié)動機的情況，深圳證監(jiān)局通過公司董事會審計委員會持續(xù)傳導(dǎo)監(jiān)管壓力，最終促使公司在業(yè)績預(yù)告中對經(jīng)營情況進行客觀反映。

為解決長期以來上市公司信息披露過于依賴董秘個人和監(jiān)管部門，缺乏內(nèi)生機制保障的問題，深圳證監(jiān)局持續(xù)倡導(dǎo)和推動轄區(qū)上市公司強化信息披露自治責任，建立信息披露委員會。目前，深圳共有63家上市公司建立了信息披露委員會或類似機制，有效促進了轄區(qū)上市公司信息披露整體質(zhì)量的提升。針對部分公司章程規(guī)則不規(guī)范的情況，深圳局結(jié)合投服中心向轄區(qū)117家上市公司發(fā)送股東建議函事項，督促上市公司對照新《準則》要求，對公司章程中涉及反收購、網(wǎng)絡(luò)投票、累計投票、分紅政策等不完善的情形及時進行修正和補充，完善公司內(nèi)控治理制度。

深圳證監(jiān)局表示，下一步，將繼續(xù)圍繞“提高上市公司質(zhì)量”的首要監(jiān)管目標，多措并舉、多點著力，不斷推動完善上市公司治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范上市公司運作，促進深圳資本市場健康、穩(wěn)定、高質(zhì)量發(fā)展。

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