《關(guān)于修改〈非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法〉的決定》已經(jīng)2021年10月28日中國證券監(jiān)督管理委員會2021年第 6次委務(wù)會議審議通過，現(xiàn)予公布，自2021年11月15日起施行。

中國證券監(jiān)督管理委員會主席：易會滿

2021年10月30日

關(guān)于修改《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》的決定

一、第二十二條修改為：“信息披露文件主要包括公開轉(zhuǎn)讓說明書、定向轉(zhuǎn)讓說明書、定向發(fā)行說明書、發(fā)行情況報告書、定期報告和臨時報告等。具體的內(nèi)容與格式、編制規(guī)則及披露要求，由中國證監(jiān)會另行制定?！?/p>

二、第二十四條第二款修改為：“公眾公司監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對董事會編制的定期報告進行審核并提出書面審核意見，說明董事會對定期報告的編制和審核程序是否符合法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會的規(guī)定和公司章程，報告的內(nèi)容是否能夠真實、準(zhǔn)確、完整地反映公司實際情況。監(jiān)事應(yīng)當(dāng)簽署書面確認意見?！?/p>

三、第二十五條修改為：“證券公司，律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所及其他證券服務(wù)機構(gòu)出具的文件和其他有關(guān)的重要文件應(yīng)當(dāng)作為備查文件，予以披露。”

四、第三十二條修改為：“公司及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)將信息披露公告文稿和相關(guān)備查文件置備于公司住所、全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)（如適用）供社會公眾查閱。”

五、第三十六條第一款修改為：“股東人數(shù)超過 200 人的公司申請其股票掛牌公開轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定制作公開轉(zhuǎn)讓的申請文件，申請文件應(yīng)當(dāng)包括但不限于：公開轉(zhuǎn)讓說明書、符合《證券法》規(guī)定的律師事務(wù)所出具的法律意見書、符合《證券法》規(guī)定的會計師事務(wù)所出具的審計報告、證券公司出具的推薦文件、全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的自律監(jiān)管意見。公司持申請文件向中國證監(jiān)會申請核準(zhǔn)?！?/p>

六、第四十四條增加一款，作為第二款：“監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對董事會編制的股票發(fā)行文件進行審核并提出書面審核意見。監(jiān)事應(yīng)當(dāng)簽署書面確認意見?！?/p>

七、第四十六條修改為：“公司應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定制作定向發(fā)行的申請文件，申請文件應(yīng)當(dāng)包括但不限于：定向發(fā)行說明書、符合《證券法》規(guī)定的律師事務(wù)所出具的法律意見書、符合《證券法》規(guī)定的會計師事務(wù)所出具的審計報告、證券公司出具的推薦文件?！?/p>

八、刪除第五十四條至第六十九條、第七十二條第二款、第七十三條第二款、第七十五條第二款、第八十九條。

九、第七十八條修改為：“公司在其公告的股票掛牌公開轉(zhuǎn)讓、股票發(fā)行文件中隱瞞重要事實或者編造重要虛假內(nèi)容的非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法，除依照《證券法》有關(guān)規(guī)定進行處罰外，中國證監(jiān)會可視情節(jié)輕重，依法采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施；情節(jié)嚴(yán)重的，中國證監(jiān)會可以對有關(guān)責(zé)任人員采取證券市場禁入的措施。公司擅自改動已提交的股票轉(zhuǎn)讓、股票發(fā)行申請文件的，或發(fā)生重大事項未及時報告或者未及時披露的，中國證監(jiān)會可視情節(jié)輕重，依法采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施?！?/p>

十、第七十九條修改為：“公司向不符合本辦法規(guī)定條件的投資者發(fā)行股票的，中國證監(jiān)會可以責(zé)令改正?！?/p>

十一、第八十條修改為：“公司未依照本辦法第三十四條、第三十六條、第四十八條規(guī)定，擅自轉(zhuǎn)讓或者發(fā)行股票的，依照《證券法》有關(guān)規(guī)定進行處罰。”

十二、第八十三條修改為：“信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，公司控股股東、實際控制人，為信息披露義務(wù)人出具專項文件的證券公司、證券服務(wù)機構(gòu)及其工作人員，違反《證券法》、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定的，中國證監(jiān)會可以依法采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施，并記入誠信檔案；情節(jié)嚴(yán)重的，中國證監(jiān)會可以對有關(guān)責(zé)任人員采取證券市場禁入的措施?！?/p>

十三、第八十五條修改為：“股票公開轉(zhuǎn)讓的公眾公司及其股東、實際控制人未按本辦法規(guī)定配合證券公司、證券服務(wù)機構(gòu)盡職調(diào)查、持續(xù)督導(dǎo)等工作的，中國證監(jiān)會可以依法采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施，并記入誠信檔案。”

十四、第八十六條修改為：“證券公司及其工作人員未按本辦法規(guī)定履行持續(xù)督導(dǎo)責(zé)任，情節(jié)嚴(yán)重的，中國證監(jiān)會可以依法采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施?！?/p>

十五、第八十七條修改為：“證券公司、證券服務(wù)機構(gòu)出具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，除依照《證券法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定處罰外，中國證監(jiān)會可以依法采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施；情節(jié)嚴(yán)重的，中國證監(jiān)會可以對有關(guān)責(zé)任人員采取證券市場禁入的措施。”

十六、第八十八條修改為：“證券公司、證券服務(wù)機構(gòu)擅自改動已提交的股票轉(zhuǎn)讓、股票發(fā)行申請文件的，或發(fā)生重大事項未及時報告或者未及時披露的，中國證監(jiān)會可視情節(jié)輕重非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法，依法采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施。”

本決定自2021 年 11 月 15 日起施行。

《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》根據(jù)本決定作相應(yīng)的修訂并對條文順序作相應(yīng)調(diào)整，重新公布。

非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法

（2012 年 9 月 28 日中國證券監(jiān)督管理委員會第 17 次主席辦公會議審議通過，根據(jù) 2013 年 12 月 26 日、2019 年 12 月20 日、2021 年 10 月 30 日中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于修改〈非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法〉的決定》修正）

第一章總則

第一條為了規(guī)范非上市公眾公司股票轉(zhuǎn)讓和發(fā)行行為，保護投資者合法權(quán)益，維護社會公共利益，根據(jù)《證券法》、《公司法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，制定本辦法。

第二條本辦法所稱非上市公眾公司（以下簡稱公眾公司）是指有下列情形之一且其股票未在證券交易所上市交易的股份有限公司：

（一）股票向特定對象發(fā)行或者轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東累計超過200 人；

（二）股票公開轉(zhuǎn)讓。

第三條公眾公司應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)、本辦法和公司章程的規(guī)定，做到股權(quán)明晰，合法規(guī)范經(jīng)營，公司治理機制健全，履行信息披露義務(wù)。

第四條公眾公司公開轉(zhuǎn)讓股票應(yīng)當(dāng)在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（以下簡稱全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)）進行，公開轉(zhuǎn)讓的公眾公司股票應(yīng)當(dāng)在中國證券登記結(jié)算公司集中登記存管。

第五條公眾公司可以依法進行股權(quán)融資、債權(quán)融資、資產(chǎn)重組等。

公眾公司發(fā)行優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)換公司債券等證券品種，應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）的相關(guān)規(guī)定。

第六條為公司出具專項文件的證券公司、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所及其他證券服務(wù)機構(gòu)，應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)、誠實守信，認真履行審慎核查義務(wù)，按照依法制定的業(yè)務(wù)規(guī)則、行業(yè)執(zhí)業(yè)規(guī)范和職業(yè)道德準(zhǔn)則發(fā)表專業(yè)意見，保證所出具文件的真實性、準(zhǔn)確性和完整性，并接受中國證監(jiān)會的監(jiān)管。

第二章公司治理

第七條公眾公司應(yīng)當(dāng)依法制定公司章程。

中國證監(jiān)會依法對公眾公司章程必備條款作出具體規(guī)定，規(guī)范公司章程的制定和修改。

第八條公眾公司應(yīng)當(dāng)建立兼顧公司特點和公司治理機制基本要求的股東大會、董事會、監(jiān)事會制度，明晰職責(zé)和議事規(guī)則。

第九條公眾公司的治理結(jié)構(gòu)應(yīng)當(dāng)確保所有股東，特別是中小股東充分行使法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的合法權(quán)利。

股東對法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的公司重大事項，享有知情權(quán)和參與權(quán)。

公眾公司應(yīng)當(dāng)建立健全投資者關(guān)系管理，保護投資者的合法權(quán)益。

第十條公眾公司股東大會、董事會、監(jiān)事會的召集、提案審議、通知時間、召開程序、授權(quán)委托、表決和決議等應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定；會議記錄應(yīng)當(dāng)完整并安全保存。

股東大會的提案審議應(yīng)當(dāng)符合規(guī)定程序，保障股東的知情權(quán)、參與權(quán)、質(zhì)詢權(quán)和表決權(quán)；董事會應(yīng)當(dāng)在職權(quán)范圍和股東大會授權(quán)范圍內(nèi)對審議事項作出決議，不得代替股東大會對超出董事會職權(quán)范圍和授權(quán)范圍的事項進行決議。

第十一條公眾公司董事會應(yīng)當(dāng)對公司的治理機制是否給所有的股東提供合適的保護和平等權(quán)利等情況進行充分討論、評估。

第十二條公眾公司應(yīng)當(dāng)強化內(nèi)部管理，按照相關(guān)規(guī)定建立會計核算體系、財務(wù)管理和風(fēng)險控制等制度，確保公司財務(wù)報告真實可靠及行為合法合規(guī)。

第十三條公眾公司進行關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)遵循平等、自愿、等價、有償?shù)脑瓌t，保證交易公平、公允，維護公司的合法權(quán)益，根據(jù)法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會的規(guī)定和公司章程，履行相應(yīng)的審議程序。

關(guān)聯(lián)交易不得損害公眾公司利益。

第十四條公眾公司應(yīng)當(dāng)采取有效措施防止股東及其關(guān)聯(lián)方以各種形式占用或者轉(zhuǎn)移公司的資金、資產(chǎn)及其他資源。

公眾公司股東、實際控制人、董事、監(jiān)事及高級管理人員不得實施侵占公司資產(chǎn)、利益輸送等損害公眾公司利益的行為。

未經(jīng)董事會或股東大會批準(zhǔn)或授權(quán)，公眾公司不得對外提供擔(dān)保。

第十五條公眾公司實施并購重組行為，應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會的規(guī)定和公司章程，履行相應(yīng)的決策程序并聘請證券公司和相關(guān)證券服務(wù)機構(gòu)出具專業(yè)意見。

任何單位和個人不得利用并購重組損害公眾公司及其股東的合法權(quán)益。

第十六條進行公眾公司收購，收購人或者其實際控制人應(yīng)當(dāng)具有健全的公司治理機制和良好的誠信記錄。收購人不得以任何形式從被收購公司獲得財務(wù)資助，不得利用收購活動損害被收購公司及其股東的合法權(quán)益。

在公眾公司收購中，收購人持有的被收購公司的股份，在收購?fù)瓿珊?2 個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

第十七條公眾公司實施重大資產(chǎn)重組，重組的相關(guān)資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)權(quán)屬清晰、定價公允，重組后的公眾公司治理機制健全，不得損害公眾公司和股東的合法權(quán)益。

第十八條公眾公司應(yīng)當(dāng)按照法律的規(guī)定，同時結(jié)合公司的實際情況在章程中約定建立表決權(quán)回避制度。

第十九條公眾公司應(yīng)當(dāng)在章程中約定糾紛解決機制。

股東有權(quán)按照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，通過仲裁、民事訴訟或者其他法律手段保護其合法權(quán)益。

第二十條股票公開轉(zhuǎn)讓的科技創(chuàng)新公司存在特別表決權(quán)股份的，應(yīng)當(dāng)在公司章程中規(guī)定以下事項：

（一）特別表決權(quán)股份的持有人資格；

（二）特別表決權(quán)股份擁有的表決權(quán)數(shù)量與普通股份擁有的表決權(quán)數(shù)量的比例安排；

（三）持有人所持特別表決權(quán)股份能夠參與表決的股東大會事項范圍;

（四）特別表決權(quán)股份鎖定安排及轉(zhuǎn)讓限制；

（五）特別表決權(quán)股份與普通股份的轉(zhuǎn)換情形；

（六）其他事項。

全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)應(yīng)對存在特別表決權(quán)股份的公司表決權(quán)差異的設(shè)置、存續(xù)、調(diào)整、信息披露和投資者保護等事項制定具體規(guī)定。

第三章信息披露

第二十一條公司及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定履行信息披露義務(wù)，所披露的信息應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。公司及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)及時、公平地向所有投資者披露信息。

公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)忠實、勤勉地履行職責(zé)，保證公司披露信息的真實、準(zhǔn)確、完整。

第二十二條信息披露文件主要包括公開轉(zhuǎn)讓說明書、定向轉(zhuǎn)讓說明書、定向發(fā)行說明書、發(fā)行情況報告書、定期報告和臨時報告等。具體的內(nèi)容與格式、編制規(guī)則及披露要求，由中國證監(jiān)會另行制定。

第二十三條股票公開轉(zhuǎn)讓與定向發(fā)行的公眾公司應(yīng)當(dāng)報送年度報告、中期報告，并予公告。年度報告中的財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)經(jīng)符合《證券法》規(guī)定的會計師事務(wù)所審計。

股票向特定對象轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東累計超過200 人的公眾公司，應(yīng)當(dāng)報送年度報告，并予公告。年度報告中的財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)經(jīng)會計師事務(wù)所審計。

第二十四條公眾公司董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)對定期報告簽署書面確認意見；對報告內(nèi)容有異議的，應(yīng)當(dāng)單獨陳述理由，并與定期報告同時披露。公眾公司不得以董事、高級管理人員對定期報告內(nèi)容有異議為由不按時披露定期報告。

公眾公司監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對董事會編制的定期報告進行審核并提出書面審核意見，說明董事會對定期報告的編制和審核程序是否符合法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會的規(guī)定和公司章程，報告的內(nèi)容是否能夠真實、準(zhǔn)確、完整地反映公司實際情況。監(jiān)事應(yīng)當(dāng)簽署書面確認意見。

第二十五條證券公司，律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所及其他證券服務(wù)機構(gòu)出具的文件和其他有關(guān)的重要文件應(yīng)當(dāng)作為備查文件，予以披露。

第二十六條發(fā)生可能對股票價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，公眾公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)該重大事件的情況向中國證監(jiān)會和全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)報送臨時報告，并予以公告，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的后果。

第二十七條中國證監(jiān)會對公眾公司實行差異化信息披露管理，具體規(guī)定由中國證監(jiān)會另行制定。

第二十八條公眾公司實施并購重組的，相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)依法嚴(yán)格履行公告義務(wù)。

參與并購重組的相關(guān)單位和人員，應(yīng)當(dāng)及時、準(zhǔn)確地向公眾公司通報有關(guān)信息，配合公眾公司真實、準(zhǔn)確、完整地進行披露，在并購重組的信息依法披露前負有保密義務(wù)，禁止利用該信息進行內(nèi)幕交易。

第二十九條公眾公司應(yīng)當(dāng)制定信息披露事務(wù)管理制度并指定具有相關(guān)專業(yè)知識的人員負責(zé)信息披露事務(wù)。

第三十條除監(jiān)事會公告外，公眾公司披露的信息應(yīng)當(dāng)以董事會公告的形式發(fā)布。董事、監(jiān)事、高級管理人員非經(jīng)董事會書面授權(quán)，不得對外發(fā)布未披露的信息。

第三十一條公司及其他信息披露義務(wù)人依法披露的信息，應(yīng)當(dāng)在符合《證券法》規(guī)定的信息披露平臺公布。公司及其他信息披露義務(wù)人可在公司網(wǎng)站或者其他公眾媒體上刊登依本辦法必須披露的信息，但披露的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)完全一致，且不得早于在上述信息披露平臺披露的時間。

股票向特定對象轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東累計超過200 人的公眾公司可以在公司章程中約定其他信息披露方式；在《證券法》規(guī)定的信息披露平臺披露相關(guān)信息的，應(yīng)當(dāng)符合本條第一款的要求。

第三十二條公司及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)將信息披露公告文稿和相關(guān)備查文件置備于公司住所、全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)（如適用）供社會公眾查閱。

第三十三條公司應(yīng)當(dāng)配合為其提供服務(wù)的證券公司及律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等證券服務(wù)機構(gòu)的工作，按要求提供所需資料，不得要求證券公司、證券服務(wù)機構(gòu)出具與客觀事實不符的文件或者阻礙其工作。

第四章股票轉(zhuǎn)讓

第三十四條股票向特定對象轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東累計超過200 人的股份有限公司，應(yīng)當(dāng)自上述行為發(fā)生之日起 3 個月內(nèi)，按照中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定制作申請文件，申請文件應(yīng)當(dāng)包括但不限于：定向轉(zhuǎn)讓說明書、律師事務(wù)所出具的法律意見書、會計師事務(wù)所出具的審計報告。股份有限公司持申請文件向中國證監(jiān)會申請核準(zhǔn)。在提交申請文件前，股份有限公司應(yīng)當(dāng)將相關(guān)情況通知所有股東。

在3 個月內(nèi)股東人數(shù)降至 200 人以內(nèi)的，可以不提出申請。

股票向特定對象轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)以非公開方式協(xié)議轉(zhuǎn)讓。申請股票掛牌公開轉(zhuǎn)讓的，按照本辦法第三十五條、第三十六條的規(guī)定辦理。

第三十五條公司申請其股票掛牌公開轉(zhuǎn)讓的，董事會應(yīng)當(dāng)依法就股票掛牌公開轉(zhuǎn)讓的具體方案作出決議，并提請股東大會批準(zhǔn)，股東大會決議必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3 以上通過。

董事會和股東大會決議中還應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）按照中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定修改公司章程；

（二）按照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定建立健全公司治理機制；

（三）履行信息披露義務(wù)，按照相關(guān)規(guī)定披露公開轉(zhuǎn)讓說明書、年度報告、中期報告及其他信息披露內(nèi)容。

公司申請其股票掛牌公開轉(zhuǎn)讓時，可以按照本辦法第五章規(guī)定申請發(fā)行股票。

第三十六條股東人數(shù)超過200 人的公司申請其股票掛牌公開轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定制作公開轉(zhuǎn)讓的申請文件，申請文件應(yīng)當(dāng)包括但不限于：公開轉(zhuǎn)讓說明書、符合《證券法》規(guī)定的律師事務(wù)所出具的法律意見書、符合《證券法》規(guī)定的會計師事務(wù)所出具的審計報告、證券公司出具的推薦文件、全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的自律監(jiān)管意見。公司持申請文件向中國證監(jiān)會申請核準(zhǔn)。

公開轉(zhuǎn)讓說明書應(yīng)當(dāng)在公開轉(zhuǎn)讓前披露。

第三十七條股東人數(shù)未超過200 人的公司申請其股票掛牌公開轉(zhuǎn)讓，中國證監(jiān)會豁免核準(zhǔn)，由全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)進行審查。

第三十八條中國證監(jiān)會受理申請文件后，依法對公司治理和信息披露進行審核，在20 個工作日內(nèi)作出核準(zhǔn)、中止審核、終止審核、不予核準(zhǔn)的決定。

第三十九條公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，應(yīng)當(dāng)對公開轉(zhuǎn)讓說明書、定向轉(zhuǎn)讓說明書簽署書面確認意見，保證所披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整。

第四十條申請股票掛牌公開轉(zhuǎn)讓的公司應(yīng)當(dāng)聘請證券公司推薦其股票掛牌公開轉(zhuǎn)讓。證券公司應(yīng)當(dāng)對所推薦的股票公開轉(zhuǎn)讓的公眾公司進行持續(xù)督導(dǎo)，督促公司誠實守信、及時履行信息披露義務(wù)、完善公司治理、提高規(guī)范運作水平。

股票公開轉(zhuǎn)讓的公眾公司應(yīng)當(dāng)配合證券公司持續(xù)督導(dǎo)工作，接受證券公司的指導(dǎo)和督促。

第四十一條本辦法施行前股東人數(shù)超過200 人的股份有限公司，符合條件的，可以申請在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓股票、首次公開發(fā)行并在證券交易所上市。

第五章定向發(fā)行

第四十二條本辦法所稱定向發(fā)行包括股份有限公司向特定對象發(fā)行股票導(dǎo)致股東累計超過200 人，以及公眾公司向特定對象發(fā)行股票兩種情形。

前款所稱特定對象的范圍包括下列機構(gòu)或者自然人：

（一）公司股東；

（二）公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心員工；

（三）符合投資者適當(dāng)性管理規(guī)定的自然人投資者、法人投資者及其他經(jīng)濟組織。

股票未公開轉(zhuǎn)讓的公司確定發(fā)行對象時，符合本條第二款第（三）項規(guī)定的投資者合計不得超過35 名。

核心員工的認定，應(yīng)當(dāng)由公司董事會提名，并向全體員工公示和征求意見，由監(jiān)事會發(fā)表明確意見后，經(jīng)股東大會審議批準(zhǔn)。

投資者適當(dāng)性管理規(guī)定由中國證監(jiān)會另行制定。

第四十三條公司應(yīng)當(dāng)對發(fā)行對象的身份進行確認，有充分理由確信發(fā)行對象符合本辦法和公司的相關(guān)規(guī)定。

公司應(yīng)當(dāng)與發(fā)行對象簽訂包含風(fēng)險揭示條款的認購協(xié)議，發(fā)行過程中不得采取公開路演、詢價等方式。

第四十四條公司董事會應(yīng)當(dāng)依法就本次股票發(fā)行的具體方案作出決議，并提請股東大會批準(zhǔn)，股東大會決議必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3 以上通過。

監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對董事會編制的股票發(fā)行文件進行審核并提出書面審核意見。監(jiān)事應(yīng)當(dāng)簽署書面確認意見。

股東大會就股票發(fā)行作出的決議，至少應(yīng)當(dāng)包括下列事項：

（一）本次發(fā)行股票的種類和數(shù)量（數(shù)量上限）；

（二）發(fā)行對象或范圍、現(xiàn)有股東優(yōu)先認購安排；

（三）定價方式或發(fā)行價格（區(qū)間）；

（四）限售情況；

（五）募集資金用途；

（六）決議的有效期；

（七）對董事會辦理本次發(fā)行具體事宜的授權(quán)；

（八）發(fā)行前滾存利潤的分配方案；

（九）其他必須明確的事項。

申請向特定對象發(fā)行股票導(dǎo)致股東累計超過200 人的股份有限公司，董事會和股東大會決議中還應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）按照中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定修改公司章程；

（二）按照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定建立健全公司治理機制；

（三）履行信息披露義務(wù)，按照相關(guān)規(guī)定披露定向發(fā)行說明書、發(fā)行情況報告書、年度報告、中期報告及其他信息披露內(nèi)容。

第四十五條董事會、股東大會決議確定具體發(fā)行對象的，董事、股東參與認購或者與認購對象存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的，應(yīng)當(dāng)回避表決。

出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，應(yīng)將該事項提交公司股東大會審議。

第四十六條公司應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定制作定向發(fā)行的申請文件，申請文件應(yīng)當(dāng)包括但不限于：定向發(fā)行說明書、符合《證券法》規(guī)定的律師事務(wù)所出具的法律意見書、符合《證券法》規(guī)定的會計師事務(wù)所出具的審計報告、證券公司出具的推薦文件。

第四十七條股票公開轉(zhuǎn)讓的公眾公司向公司前十名股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心員工定向發(fā)行股票，連續(xù)12 個月內(nèi)發(fā)行的股份未超過公司總股本10%且融資總額不超過 2000 萬元的，無需提供證券公司出具的推薦文件以及律師事務(wù)所出具的法律意見書。

按照前款規(guī)定發(fā)行股票的，董事會決議中應(yīng)當(dāng)明確發(fā)行對象、發(fā)行價格和發(fā)行數(shù)量，且公司不得存在以下情形：

（一）認購人以非現(xiàn)金資產(chǎn)認購的；

（二）發(fā)行股票導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變動的；

（三）本次發(fā)行中存在特殊投資條款安排的；

（四）公司或其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員最近12 個月內(nèi)被中國證監(jiān)會給予行政處罰或采取監(jiān)管措施、被全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)采取紀(jì)律處分的。

第四十八條向特定對象發(fā)行股票后股東累計超過200人的公司，應(yīng)當(dāng)持申請文件向中國證監(jiān)會申請核準(zhǔn)。股票公開轉(zhuǎn)讓的公眾公司提交的申請文件還應(yīng)當(dāng)包括全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的自律監(jiān)管意見。

股票公開轉(zhuǎn)讓的公眾公司向特定對象發(fā)行股票后股東累計不超過200 人的，中國證監(jiān)會豁免核準(zhǔn)，由全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)自律管理。

第四十九條中國證監(jiān)會受理申請文件后，依法對公司治理和信息披露以及發(fā)行對象情況進行審核，在20 個工作日內(nèi)作出核準(zhǔn)、中止審核、終止審核、不予核準(zhǔn)的決定。

第五十條公司申請定向發(fā)行股票，可申請一次核準(zhǔn)，分期發(fā)行。自中國證監(jiān)會予以核準(zhǔn)之日起，公司應(yīng)當(dāng)在3 個月內(nèi)首期發(fā)行，剩余數(shù)量應(yīng)當(dāng)在 12 個月內(nèi)發(fā)行完畢。超過核準(zhǔn)文件限定的有效期未發(fā)行的，須重新經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后方可發(fā)行。首期發(fā)行數(shù)量應(yīng)當(dāng)不少于總發(fā)行數(shù)量的 50%，剩余各期發(fā)行的數(shù)量由公司自行確定，每期發(fā)行后 5 個工作日內(nèi)將發(fā)行情況報中國證監(jiān)會備案。

第五十一條股票發(fā)行結(jié)束后，公眾公司應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會的有關(guān)要求編制并披露發(fā)行情況報告書。申請分期發(fā)行的公眾公司應(yīng)在每期發(fā)行后按照中國證監(jiān)會的有關(guān)要求進行披露，并在全部發(fā)行結(jié)束或者超過核準(zhǔn)文件有效期后按照中國證監(jiān)會的有關(guān)要求編制并披露發(fā)行情況報告書。

豁免向中國證監(jiān)會申請核準(zhǔn)定向發(fā)行的公眾公司，應(yīng)當(dāng)在發(fā)行結(jié)束后按照中國證監(jiān)會的有關(guān)要求編制并披露發(fā)行情況報告書。

第五十二條公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，應(yīng)當(dāng)對定向發(fā)行說明書、發(fā)行情況報告書簽署書面確認意見，保證所披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整。

第五十三條公眾公司定向發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，按照本章有關(guān)規(guī)定辦理。

第六章監(jiān)督管理

第五十四條中國證監(jiān)會會同國務(wù)院有關(guān)部門、地方人民政府，依照法律法規(guī)和國務(wù)院有關(guān)規(guī)定，各司其職，分工協(xié)作，對公眾公司進行持續(xù)監(jiān)管，防范風(fēng)險，維護證券市場秩序。

第五十五條中國證監(jiān)會依法履行對公司股票轉(zhuǎn)讓、股票發(fā)行、信息披露的監(jiān)管職責(zé)，有權(quán)對公司、證券公司、證券服務(wù)機構(gòu)等采取《證券法》規(guī)定的有關(guān)措施。

第五十六條全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)應(yīng)當(dāng)發(fā)揮自律管理作用，對股票公開轉(zhuǎn)讓的公眾公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人披露信息進行監(jiān)督，督促其依法及時、準(zhǔn)確地披露信息。發(fā)現(xiàn)股票公開轉(zhuǎn)讓的公眾公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人有違反法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定的行為，應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會報告，并采取自律管理措施。

全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)可以依據(jù)相關(guān)規(guī)則對股票公開轉(zhuǎn)讓的公眾公司進行檢查。

第五十七條中國證券業(yè)協(xié)會應(yīng)當(dāng)發(fā)揮自律管理作用，對從事公司股票轉(zhuǎn)讓和股票發(fā)行業(yè)務(wù)的證券公司進行監(jiān)督，督促其勤勉盡責(zé)地履行盡職調(diào)查和督導(dǎo)職責(zé)。發(fā)現(xiàn)證券公司有違反法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定的行為，應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會報告，并采取自律管理措施。

第五十八條中國證監(jiān)會可以要求公司及其他信息披露義務(wù)人或者其董事、監(jiān)事、高級管理人員對有關(guān)信息披露問題作出解釋、說明或者提供相關(guān)資料，并要求公司提供證券公司或者證券服務(wù)機構(gòu)的專業(yè)意見。

中國證監(jiān)會對證券公司和證券服務(wù)機構(gòu)出具文件的真實性、準(zhǔn)確性、完整性有疑義的，可以要求相關(guān)機構(gòu)作出解釋、補充，并調(diào)閱其工作底稿。

第五十九條證券公司在從事股票轉(zhuǎn)讓、股票發(fā)行等業(yè)務(wù)活動中，應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定勤勉盡責(zé)地進行盡職調(diào)查，規(guī)范履行內(nèi)核程序，認真編制相關(guān)文件，并持續(xù)督導(dǎo)所推薦公司及時履行信息披露義務(wù)、完善公司治理。

第六十條證券服務(wù)機構(gòu)為公司的股票轉(zhuǎn)讓、股票發(fā)行等活動出具審計報告、資產(chǎn)評估報告或者法律意見書等文件的，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格履行法定職責(zé)，遵循勤勉盡責(zé)和誠實信用原則，對公司的主體資格、股本情況、規(guī)范運作、財務(wù)狀況、公司治理、信息披露等內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性、完整性進行充分的核查和驗證，并保證其出具的文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

第六十一條中國證監(jiān)會依法對公司及其他信息披露義務(wù)人、證券公司、證券服務(wù)機構(gòu)進行監(jiān)督檢查或者調(diào)查，被檢查或者調(diào)查對象有義務(wù)提供相關(guān)文件資料。對于發(fā)現(xiàn)問題的單位和個人，中國證監(jiān)會可以采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、責(zé)令公開說明、出具警示函等監(jiān)管措施，并記入誠信檔案；涉嫌違法、犯罪的，應(yīng)當(dāng)立案調(diào)查或者移送司法機關(guān)。

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