股權(quán)激勵(lì)作為企業(yè)為了激勵(lì)和留住核心人才而推行的一種長期激勵(lì)機(jī)制，是目前企業(yè)最常用的激勵(lì)方法之一，該制度主要通過附條件的給予員工部分股東權(quán)益，使其具有主人翁意識，從而與企業(yè)形成利益共同體，促進(jìn)企業(yè)與員工共同成長，幫助企業(yè)實(shí)現(xiàn)穩(wěn)定發(fā)展的長期目標(biāo)。其中，員工的持股方式作為關(guān)鍵一步，通常有兩種形式：一是員工直接持股，二是利用持股平臺(tái)間接持股。這兩種形式具體怎么選，適合什么樣的企業(yè)，值得考究。

一、設(shè)置持股平臺(tái)的必要性

員工直接持股，就是將所激勵(lì)員工作為企業(yè)的自然人股東，直接登記于公司股東名冊，并在工商部門辦理登記手續(xù)，即為股東非上市公司股權(quán)激勵(lì)，原則上該激勵(lì)對象享有《公司法》規(guī)定的全部權(quán)利并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。

直接持股的形式在最早期企業(yè)實(shí)施股權(quán)激勵(lì)中較為常見，但缺點(diǎn)比較明顯，其中包括：

因《公司法》規(guī)定有限責(zé)任公司的股東不能超過50人，這對企業(yè)激勵(lì)對象數(shù)量有一定限制；

公司直接股東較多，很難快速形成有效決議；且直接持股的激勵(lì)對象轉(zhuǎn)讓股權(quán)退出時(shí)，因決議作出效率較低，或?qū)⒚媾R較大難度；

因直接持股的激勵(lì)對象一般有權(quán)以股東身份提起知情權(quán)訴訟及其他《公司法》所規(guī)定的股東權(quán)利，此時(shí)企業(yè)面臨訴訟的風(fēng)險(xiǎn)也將增加；

當(dāng)?shù)怯浌蓶|較多時(shí)，公司的實(shí)際控制權(quán)也會(huì)相應(yīng)減少，這給公司管理帶來一定困難。

基于以上困境和風(fēng)險(xiǎn)，相比之下，實(shí)務(wù)中一般不建議在進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)時(shí)采用激勵(lì)對象直接持股模式，而是通過搭建持股平臺(tái)的模式進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)制度。

二、持股平臺(tái)的選擇

持股平臺(tái)該如何選擇，實(shí)踐中一般包括有限合伙企業(yè)和有限責(zé)任公司兩種方式，兩種方式優(yōu)劣勢對比如下：

（一）企業(yè)控制權(quán)方面

企業(yè)進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)時(shí)，首先不可忽略的是管理人對公司的控制權(quán)，這是股權(quán)激勵(lì)的基礎(chǔ)和前提，也是必須首要解決和關(guān)注的問題。

在合伙平臺(tái)中，由于有限合伙人在法律上不享有執(zhí)行合伙事務(wù)的權(quán)利，公司實(shí)際控制人可以通過實(shí)際控制普通合伙人的方式保留對公司投票權(quán)等實(shí)質(zhì)性管理權(quán)利；

而在有限公司平臺(tái)中，激勵(lì)對象均為股東，對于有限公司平臺(tái)均有一定決策權(quán)和股東權(quán)利，一定程度上對有限公司平臺(tái)的決策會(huì)造成不便和干擾。因此，相較于有限責(zé)任公司，有限合伙企業(yè)更容易達(dá)到股權(quán)控制的目的。

（二）稅務(wù)方面

股權(quán)激勵(lì)給予了員工一定的分紅權(quán)利，員工獲得投資收益所產(chǎn)生的相應(yīng)所得避免不了繳稅問題，如何合法合規(guī)降低稅賦、節(jié)約成本，這也是值得思考的問題。

合伙平臺(tái)層面，激勵(lì)對象通過目標(biāo)公司向合伙企業(yè)平臺(tái)分發(fā)紅利后，再從合伙企業(yè)平臺(tái)取得投資收益。因合伙企業(yè)不涉及企業(yè)所得稅問題，故激勵(lì)對象最終取得收益，僅需繳納個(gè)人所得稅即可；

而以有限公司作為持股平臺(tái)，將面臨雙重稅賦問題，一方面有限公司取得股息紅利，屬于企業(yè)所得，按照規(guī)定應(yīng)當(dāng)繳納企業(yè)所得稅；另一方面從有限公司再分配給激勵(lì)對象個(gè)人，還需依法繳納個(gè)人所得稅，激勵(lì)對象最終取得的收益將大打折扣。

（三）激勵(lì)人數(shù)方面

根據(jù)《公司法》和《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司和有限合伙企業(yè)均不得超過50人，當(dāng)激勵(lì)對象較多超過法定人數(shù)時(shí)，需要設(shè)立多家持股平臺(tái)，由于有限責(zé)任公司注冊程序繁瑣，同時(shí)必須設(shè)立董事會(huì)（執(zhí)行董事）、監(jiān)事會(huì)（監(jiān)事）等組織機(jī)構(gòu)，操作時(shí)間拉長，決策效率相對較低；

而對于合伙平臺(tái)而言，其設(shè)立條件及程序要求較低，可以根據(jù)需要設(shè)立相應(yīng)的管理機(jī)構(gòu)，且入伙機(jī)制較為簡便，組織管理也較為靈活，這就很大程度的體現(xiàn)了合伙企業(yè)平臺(tái)的優(yōu)勢。

（四）退出流程方面

股權(quán)激勵(lì)中由于激勵(lì)員工人數(shù)一般較多，訴求較為繁雜，特殊情況也會(huì)增多，難以避免會(huì)出現(xiàn)離職、辭退或者其他退出情形，對于有限公司持股平臺(tái)來說很容易出現(xiàn)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)頻繁變更的情形；

而有限合伙企業(yè)，可以在較大范圍內(nèi)通過合伙協(xié)議約定的方式將有關(guān)決策流程簡化，大大節(jié)省了因企業(yè)結(jié)構(gòu)變更等情形所耗費(fèi)的時(shí)間和成本。

由此可見，合伙企業(yè)平臺(tái)因其操作簡便、稅賦較低、便于管控，在實(shí)務(wù)中被較為頻繁地使用，更具有優(yōu)勢。

三、搭建有限合伙企業(yè)持股平臺(tái)的操作步驟

（一）確定持股平臺(tái)及激勵(lì)對象的持股份額及比例

持股平臺(tái)持有公司多少股權(quán)應(yīng)根據(jù)公司股權(quán)激勵(lì)或引進(jìn)投資的具體情況確定非上市公司股權(quán)激勵(lì)，例如管理人拿出10%的股權(quán)用于此次激勵(lì)，而平臺(tái)公司此時(shí)可以適當(dāng)多持至15%，多余部分可暫時(shí)由執(zhí)行事務(wù)合伙人持有或原企業(yè)提前預(yù)留，方便后續(xù)增加激勵(lì)比例；持股比例的確定就需要按照原企業(yè)確定的激勵(lì)對象職務(wù)及數(shù)量具體分配，以此確定激勵(lì)對象間接持有目標(biāo)公司股權(quán)的份額。

（二）設(shè)立普通合伙人（GP）平臺(tái)

普通合伙人一般由管理人或者其指定的代表擔(dān)任，對有限合伙的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，因此在實(shí)際操作中，一般會(huì)將普通合伙人由有限責(zé)任公司擔(dān)任，對外僅需承擔(dān)有限責(zé)任，達(dá)到降低風(fēng)險(xiǎn)的目的。

（三）成立有限合伙企業(yè)

確定了有限合伙人（LP）名單及激勵(lì)份額，該有限合伙人即為激勵(lì)對象，激勵(lì)對象應(yīng)當(dāng)簽署合伙協(xié)議及相關(guān)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議等一系列文件；準(zhǔn)備完畢后，GP與LP共同設(shè)立有限合伙企業(yè)，即完成股權(quán)激勵(lì)平臺(tái)搭建。

（四）通過股權(quán)受讓或增資，取得目標(biāo)公司股權(quán)

根據(jù)實(shí)際投資需要和公司決策，有限合伙平臺(tái)可以通過股權(quán)受讓或者增資的方式，取得目標(biāo)公司股權(quán)。完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資登記后，股權(quán)激勵(lì)設(shè)置即完成，激勵(lì)對象通過有限合伙企業(yè)平臺(tái)間接持有目標(biāo)公司股權(quán)，根據(jù)激勵(lì)分配制度要求，具備分配條件時(shí)，目標(biāo)公司將分配紅利分配至有限合伙平臺(tái)，有限合伙平臺(tái)再向激勵(lì)對象分配合伙份額收益。

四、結(jié)語

股權(quán)激勵(lì)已成為越來越多企業(yè)所趨之所向的經(jīng)營管理模式，是作為更好留住企業(yè)關(guān)鍵人才和推動(dòng)企業(yè)發(fā)展的重要措施。在激勵(lì)模式中，管理人更多的需要通過平臺(tái)公司打造由員工間接持股的形式，共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)、共享利益，打造風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)、利益共享的管理體系，同時(shí)堅(jiān)持對象特定、激勵(lì)與考核并存、預(yù)留份額等一系列原則保證激勵(lì)人員的合理分配、合理的進(jìn)入退出。與此同時(shí)，也需適當(dāng)?shù)慕o予原股東及目標(biāo)公司一定的保護(hù)措施，以推動(dòng)整體激勵(lì)方案的完美實(shí)現(xiàn)。

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