本文源自公眾號：小獅談港股 , ID : Com-ThinkTank

要成功 IPO，就必須選對公司最重要的戰(zhàn)友：投行。

在港股 IPO 中，每個(gè)投行都扮演各種不同的重要角色。

先給大家看一個(gè)例子，2018年上市的小米（1810.HK）。

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小米的 IPO 跟23家投行合作，23家投行都有各自的角色及職責(zé)，比如聯(lián)席保薦人、聯(lián)席全球協(xié)調(diào)人、聯(lián)席賬簿管理人及聯(lián)席牽頭經(jīng)辦人等。小米招股書只是列出了這些投行所擔(dān)任的角色，但是沒有詳細(xì)告知這些投行究竟在港股 IPO 過程中干了什么活。

本文將為你就投行作為保薦人（Sponsor）、承銷商（Underwriter）、全球協(xié)調(diào)人（Global Coordinator）、賬簿管理人（Bookrunner）、牽頭經(jīng)辦人（Lead Manager）等等角色進(jìn)行一一解讀，無論是擬港股上市的公司，還是正在拿著招股書細(xì)閱的投資人，都值得花時(shí)間去了解熟悉。

1 保薦人 Sponsor

角色：

保薦人必須是香港證監(jiān)會持有6號牌（SFC Licensed）的投行，上市申請人必須委任至少一名具備獨(dú)立性的保薦人以協(xié)助其處理上市申請。不論是否已經(jīng)提交上市申請，保薦人一經(jīng)委任或解聘，須盡快書面通知香港聯(lián)交所。自保薦人獲正式委任起兩個(gè)月，上市申請人方可向香港聯(lián)交所提交上市申請。

職責(zé)：

（1）負(fù)責(zé)替公司的總體籌劃及協(xié)調(diào)，協(xié)助公司制定融資方案

（2）進(jìn)行合理的盡職調(diào)查

（3）審閱公司準(zhǔn)備的盈利預(yù)測和現(xiàn)金流預(yù)測

（4）協(xié)調(diào)其他中介如律師、核數(shù)師，深度并密切參與編制公司的上市申請材料（包括招股書）

（5）提交上市申請，代表公司與監(jiān)管機(jī)構(gòu)聯(lián)系并回復(fù)查詢，陪同參加會議等等

點(diǎn)評：

保薦人是跟上市申請人合作時(shí)間最長的投行，也是最早加入上市項(xiàng)目的投行，在沒有其他承銷商及各類顧問參與之前，保薦人已經(jīng)跟上市發(fā)行人及上市監(jiān)管機(jī)構(gòu)各種溝通，以保薦的形式協(xié)助公司上市。保薦人可以有很多個(gè)，他們的角色猶如「奶媽」，是整個(gè)上市最關(guān)鍵的機(jī)構(gòu)，「奶媽」把上市公司「帶大」，一起經(jīng)歷上市申請過程中的「風(fēng)風(fēng)雨雨」。

為什么有聯(lián)席保薦人（Joint Sponsors）?

聯(lián)席保薦人意味著有多于一家的保薦人參與到 IPO 項(xiàng)目中。比較大型的、涉及跨國股票銷售的 IPO 需要較多的保薦人協(xié)助完成，比如近年的阿里巴巴（9988.HK）、美團(tuán)（3690.HK）等。保薦人并不太勝任為獨(dú)立保薦人，而需要其他保薦人協(xié)助完成 IPO 項(xiàng)目，這時(shí)候就出現(xiàn)聯(lián)席保薦人。另外一種情況，就是保薦人就是上市申請人的關(guān)聯(lián)方，這就必須邀請其他保薦人參與項(xiàng)目，比如去年上市的申萬宏源（6806.HK）就是其香港子公司協(xié)助上市，其聯(lián)席保薦人有5家投行。

2 承銷商 Underwriter

角色：

承銷商主要負(fù)責(zé)定價(jià)、市場推介以及向世界各地的投資者說明 IPO 的定位，尤其是在發(fā)行規(guī)模較大或市況承壓時(shí)，引入不同類別的承銷商可以在一定程度上分擔(dān)銷售壓力，降低發(fā)行風(fēng)險(xiǎn)。

職責(zé)：

（1）協(xié)助公司準(zhǔn)備路演材料，組織路演及市場推介

（2）安排分析師撰寫研究報(bào)告

（3）為公司尋找并鎖定潛在投資者

（4）公開發(fā)售及國際配售

（5）必須全數(shù)發(fā)行 IPO 擬供投資者認(rèn)購的新股

（6）協(xié)助公司確定發(fā)行價(jià)格，為股價(jià)提供后市支援穩(wěn)定支持

點(diǎn)評：

保薦與承銷是港股 IPO 兩個(gè)獨(dú)立的步驟。然而，保薦人在絕大多數(shù)情況也是承銷商。下面所要介紹的全球協(xié)調(diào)人（Global Coordinator）、賬簿管理人（Bookrunner）、牽頭經(jīng)辦人（Lead Manager）等等角色，在大多數(shù)情況下也是承擔(dān)承銷商的角色。

3 全球協(xié)調(diào)人 Global Coordinator

角色：

顧名思義，全球協(xié)調(diào)人主要負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)角色，協(xié)調(diào)各方參與港股 IPO 項(xiàng)目。全球協(xié)調(diào)人對 IPO 項(xiàng)目的總體銷售工作承擔(dān)主要責(zé)任，因此一家投行在一個(gè) IPO 項(xiàng)目中擔(dān)任此角色意味著它在承銷團(tuán)中有著更為重要的位置。

職責(zé)：

（1）協(xié)調(diào)及統(tǒng)籌各投行和中介機(jī)構(gòu)之間的整個(gè)上市工作安排，包括上市文件遞交、審查、營銷及銷售

（2）協(xié)助公司組建內(nèi)部項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)并任命專業(yè)中介團(tuán)隊(duì)

（3）建立財(cái)務(wù)模型并提出估值

（4）設(shè)計(jì)并監(jiān)督整體營銷計(jì)劃和策略

（5）負(fù)責(zé)在預(yù)路演及路演推介過程中安排大型的推介會、一對一會議等

（6）引薦戰(zhàn)略投資者，基石投資者和錨定投資者

（7）公司上市后價(jià)格穩(wěn)定中介

（8）行使超額配股權(quán)的決策者

點(diǎn)評：

通常情況下，保薦人也同時(shí)擔(dān)任全球協(xié)調(diào)人，全球協(xié)調(diào)人也擔(dān)任賬簿管理人和牽頭經(jīng)辦人。全球協(xié)調(diào)人除了擔(dān)任整個(gè) IPO 項(xiàng)目的協(xié)調(diào)角色外，其另外一個(gè)重要的職能就是對公司上市后股價(jià)穩(wěn)定并最終決定是否行使公司的超額配股權(quán)。因此，全球協(xié)調(diào)人通常都會獲得公司從發(fā)行經(jīng)辦費(fèi)拿出的一部分作為額外酬金（Praecipium）。

4 賬簿管理人 Bookrunner

角色：

帳簿管理人擁有決定公司股份定價(jià)及分配的權(quán)力，例如經(jīng)辦人收到客戶認(rèn)購訂單，但是否獲分配股份、分配多少，則由帳簿管理人決定。

職責(zé)：

（1）負(fù)責(zé)向市場推介，銷售股票香港上市流程，以及建立賬簿和更新每日訂單情況

（2）協(xié)助公司的管理層在整個(gè)路演/投資者推介會

（3）完成配售后，協(xié)助定價(jià)及股份分配

點(diǎn)評：

通常情況下，保薦人也是賬簿管理人，賬簿管理人也可以為全球協(xié)調(diào)人及牽頭經(jīng)辦人。賬簿管理人最重要的權(quán)力就是協(xié)助定價(jià)及股份分配。對于承銷商來說，能做賬簿管理人，也就意味著自己能夠參與決定公司股份如何分配，這樣更能為客戶爭取公司股票份額。

5 牽頭經(jīng)辦人 Lead Manager

角色：

牽頭經(jīng)辦人主要是參與對公司股票的市場推介及銷售工作。

職責(zé)：

（1）主要協(xié)助推介及銷售股份，但無權(quán)參與定價(jià)及分配

（2）為公司上市后的協(xié)助，比如研究服務(wù)等

（3）作為承銷團(tuán)成員，協(xié)助公司承銷股票

點(diǎn)評：

牽頭經(jīng)辦人其實(shí)就是給承銷商一個(gè)另外稱呼，牽頭經(jīng)辦人大部分職責(zé)卻只是在「打醬油」。萬一牽頭經(jīng)辦人并不是賬簿管理人，牽頭經(jīng)辦人可能會有困難去銷售公司股票給機(jī)構(gòu)投資者，因?yàn)闋款^經(jīng)辦人沒有權(quán)力決定公司股份分配，牽頭經(jīng)辦人在承銷團(tuán)中一點(diǎn)優(yōu)勢都沒有。

聯(lián)席還是副手？Joint 與Co？

在一些比較大型的IPO項(xiàng)目通常會有非常多的投行參與，這些投行在公司整個(gè)上市過程擔(dān)當(dāng)著不同輕重的角色，比如有些投行會叫聯(lián)席牽頭經(jīng)辦人（Joint Lead Manager），有些投行會叫副牽頭經(jīng)辦人(Co-Lead Manager)香港上市流程，可能英文上看著意思差不多，可是地位卻大不同。與聯(lián)席牽頭經(jīng)辦人（Joint Lead Manager）而言，副牽頭經(jīng)辦人(Co-Lead Manager)是相對比較低級的角色，在承銷公司股票中所分的份額是比不上聯(lián)席牽頭經(jīng)辦人。

本文完!

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