IPO（首次公開募股）是指企業(yè)或公司首次將其股份向公眾出售，它有一套嚴(yán)格的流程與標(biāo)準(zhǔn)。通常來說，IPO步驟主要包括：成立股份有限公司、上市輔導(dǎo)、制作材料、發(fā)行申報與審核、發(fā)行上市。

改制、設(shè)立方式

（1）新設(shè)設(shè)立。由5個以上發(fā)起人共同出資新設(shè)立一家股份公司。

（2）改制設(shè)立。企業(yè)對原有資產(chǎn)進(jìn)行評估或確認(rèn)后，將其作為原投資者投資設(shè)立股份公司。

（3）有限公司整體變更。將已有或者新成立的有限責(zé)任公司變更為股份公司。

改制與設(shè)立程序

（1）新設(shè)流程包括：由發(fā)起人共同制定設(shè)立方案；發(fā)起人簽署協(xié)議并制定公司章程；省級政府審核并批準(zhǔn)；發(fā)起人認(rèn)購并繳款；驗(yàn)資；召開創(chuàng)立大會；申請登記。

（2）改制設(shè)立流程包括：確定改制方案；進(jìn)行資產(chǎn)評估；發(fā)起人簽署協(xié)議并制定公司章程；提交公司改制土地資產(chǎn)處置方案，并獲得土地管理部門批準(zhǔn)；省級政府審核并批準(zhǔn)；發(fā)起人認(rèn)購并繳款；財產(chǎn)轉(zhuǎn)移；驗(yàn)資；召開創(chuàng)立大會；申請登記。

（3）有限公司整體變更流程包括：向政府部門提交變更申請并獲得批準(zhǔn)；由專業(yè)人員進(jìn)行審計；原股東作為發(fā)起人，將審計后的資產(chǎn)投入擬設(shè)立的股份公司中；驗(yàn)資；制定公司章程；召開創(chuàng)立大會；變更登記。

上市輔導(dǎo)

上市輔導(dǎo)作為上市前的重要準(zhǔn)備工作具有十分關(guān)鍵的作用，它是指證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)對擬發(fā)行股票并上市的股份有限公司進(jìn)行培訓(xùn)、指導(dǎo)及監(jiān)督，包括以下幾個方面的內(nèi)容：

輔導(dǎo)程序

上市輔導(dǎo)流程包括：

（1）聘請符合條件的證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)作為保薦機(jī)構(gòu)。

（2）和保薦機(jī)構(gòu)簽署輔導(dǎo)協(xié)議，并前往證監(jiān)會辦理輔導(dǎo)備案登記手續(xù)。

（3）保薦機(jī)構(gòu)對企業(yè)進(jìn)行輔導(dǎo)。

（4）輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)指出企業(yè)存在的問題、提供整改方案，并監(jiān)督企業(yè)整改。

（5）保薦機(jī)構(gòu)對被輔導(dǎo)人員進(jìn)行書面考試。

（6）向證監(jiān)會提交輔導(dǎo)評估申請。

（7）證監(jiān)會進(jìn)行驗(yàn)收并出具監(jiān)管報告。

（8）準(zhǔn)備發(fā)行股票相關(guān)工作，并在輔導(dǎo)期滿6個月后的10天內(nèi)，在報紙上對接受輔導(dǎo)及準(zhǔn)備發(fā)行股票相關(guān)工作進(jìn)行公告。

輔導(dǎo)內(nèi)容

（1）引導(dǎo)并監(jiān)督董事、監(jiān)事、高管、持股5%及以上的股東及法人代表學(xué)習(xí)法律法規(guī)，并參加相關(guān)培訓(xùn)活動。

（2）督促股份公司建立符合現(xiàn)代企業(yè)制度標(biāo)準(zhǔn)的管理體制機(jī)制。

（3）對股份公司的設(shè)立、改制、股權(quán)分配及轉(zhuǎn)讓、增資擴(kuò)股、資產(chǎn)評估、驗(yàn)資等方面的合法性進(jìn)行審核。

（4）督促股份公司獨(dú)立經(jīng)營，確保其資產(chǎn)、人員、財務(wù)、業(yè)務(wù)、機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性與完整性，突出主營業(yè)務(wù)，在市場中形成較強(qiáng)的競爭力。

（5）督促股份公司按照有關(guān)標(biāo)準(zhǔn)明確與控股股東及其他利益主體的關(guān)系。

（6）督促股份公司建立健全內(nèi)部決策控制制度。

（7）督促股份公司建立完善的財務(wù)會計管理體系。

（8）明確股份公司業(yè)務(wù)目標(biāo)及未來發(fā)展計劃，并制定有效的募股資金投資方向規(guī)劃。

（9）評估股份公司是否滿足發(fā)行上市標(biāo)準(zhǔn)，并指導(dǎo)其首次發(fā)行股票相關(guān)事宜。

上市輔導(dǎo)的主要程序

上市輔導(dǎo)的核心流程包括以下幾點(diǎn)：

（1）聘請保薦機(jī)構(gòu)。在選擇保薦機(jī)構(gòu)時，企業(yè)應(yīng)該對其獨(dú)立性、專業(yè)資格、推廣資源、業(yè)務(wù)水平、資信狀況等進(jìn)行考核。當(dāng)然，保薦機(jī)構(gòu)還應(yīng)該符合國家的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)現(xiàn)行法律法規(guī)，當(dāng)證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)擁有股份公司超過7%的股份，或者持有股份達(dá)到企業(yè)股東持股比例前5時，不具備成為股份公司保薦機(jī)構(gòu)的資格。

（2）保薦機(jī)構(gòu)盡早介入。雖然根據(jù)規(guī)定企業(yè)改制成為股份公司后，上市輔導(dǎo)才正式開始，但改制成為股份公司在企業(yè)上市前的準(zhǔn)備工作中扮演著十分關(guān)鍵的角色，所以，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)該盡可能地在改制成為股份公司前，就參與到設(shè)計企業(yè)上市方案及改制重組流程中來。

（3）股份公司和保薦機(jī)構(gòu)簽署輔導(dǎo)協(xié)議，并前往證監(jiān)會登記備案。企業(yè)正式改制為股份公司后，應(yīng)該與保薦機(jī)構(gòu)正式簽署輔導(dǎo)協(xié)議，并在協(xié)議簽訂后的5個工作日內(nèi)前往證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)辦理相關(guān)手續(xù)。

（4）提交輔導(dǎo)工作備案報告。在輔導(dǎo)工作開始后的每三個月，保薦機(jī)構(gòu)都需要向證監(jiān)會提交輔導(dǎo)工作備案報告。

（5）保薦機(jī)構(gòu)督促企業(yè)對現(xiàn)有問題整改。在對企業(yè)輔導(dǎo)過程中，保薦機(jī)構(gòu)會指出企業(yè)存在的各種問題，并提供有效的整改方案，企業(yè)需要積極配合整改并接受保薦機(jī)構(gòu)的監(jiān)督。

（6）企業(yè)對擬發(fā)行股票的相關(guān)事宜進(jìn)行公告。在輔導(dǎo)期滿6個月后的10日內(nèi)，企業(yè)要在當(dāng)?shù)?種及以上的主要報紙中連續(xù)2次以上發(fā)布公告，并接受公眾監(jiān)督。發(fā)布公告后，如果有個體或組織向證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)舉報，后者會開展相關(guān)調(diào)查，此時，企業(yè)應(yīng)該積極配合調(diào)查工作，避免上市后出現(xiàn)各種問題。

（7）保薦機(jī)構(gòu)對被輔導(dǎo)人員進(jìn)行書面考試。保薦機(jī)構(gòu)在輔導(dǎo)期內(nèi)需要組織對被輔導(dǎo)人員的書面考試，對成績不合格人員加強(qiáng)指導(dǎo)并繼續(xù)組織書面考試，直到所有參加考試的人員都成績合格為止。

（8）提交輔導(dǎo)評估申請。在輔導(dǎo)協(xié)議期結(jié)束后，保薦機(jī)構(gòu)需要對輔導(dǎo)工作進(jìn)行總結(jié)評估，當(dāng)企業(yè)完成輔導(dǎo)目標(biāo)時，應(yīng)該向證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)提交“輔導(dǎo)工作總結(jié)報告”，并申請輔導(dǎo)評估；當(dāng)企業(yè)沒有完成輔導(dǎo)目標(biāo)時，可以向證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)申請延長輔導(dǎo)周期。

（9）輔導(dǎo)工作完成。證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)會在20個工作日內(nèi)對輔導(dǎo)工作進(jìn)行評估，如果評估結(jié)果是輔導(dǎo)工作

制作申報材料

在制作申報材料并報批的過程中，發(fā)行人、保薦人及其他相關(guān)機(jī)構(gòu)需要協(xié)同配合，充分展示發(fā)行人的經(jīng)營優(yōu)勢，體現(xiàn)出其創(chuàng)造的價值，制作出有較高水平的申報材料。具體來看，作為保薦人的證券公司需要提供招股說明書；審計機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)出具企業(yè)近三年財務(wù)審計報告；法律咨詢機(jī)構(gòu)則需要提供法律意見書以及律師工作報告。

發(fā)行申報與審核

是否達(dá)到發(fā)行條件

企業(yè)IPO上市首次公開募股應(yīng)該滿足以下條件：

（1）前一次新股募集已經(jīng)完成，并且間隔超過1年。

（2）除了國有改制及有限變更外，股份公司成立時間至少達(dá)到3年。

（3）最近3年內(nèi)持續(xù)盈利。

（4）三年內(nèi)未出現(xiàn)重大違法行為，財務(wù)會計報告沒有弄虛作假。

（5）預(yù)期利潤率需要達(dá)到同期銀行存款利率。

（6）發(fā)行前股本達(dá)到或超過擬發(fā)行股本的35%，發(fā)行后總股本達(dá)到或超過5000萬元。當(dāng)企業(yè)向社會公開發(fā)行股份超過股份總數(shù)的25%，且股本達(dá)到4億元以上時，公開發(fā)行比例需要超過15%。

（7）企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動滿足國家相關(guān)規(guī)定。

（8）發(fā)行人最近1年末，不包括土地在內(nèi)的無形資產(chǎn)在總資產(chǎn)中占據(jù)的比例應(yīng)該在20%以下，而發(fā)行后的凈資產(chǎn)在總資產(chǎn)中占據(jù)的比例需要達(dá)到30%以上。

（9）企業(yè)和控股股東及控股或全資企業(yè)之間不存在同業(yè)競爭。

（10）企業(yè)具備直接參與市場競爭的獨(dú)立經(jīng)營能力，在最近一年和最近一期的產(chǎn)品銷售及原材料采購交易中，企業(yè)和控股股東及控股或全資企業(yè)之間的交易額，不能達(dá)到企業(yè)主營收入或外購原材料的30%以上。

（11）企業(yè)建立了完善的業(yè)務(wù)體系，擁有開展生產(chǎn)經(jīng)營活動需要的資產(chǎn)，并且在最近一年和最近一期中，和控股股東及控股或全資企業(yè)進(jìn)行租賃、承包、委托經(jīng)營等類似方式，獲得的收入在企業(yè)主營收入的30%以下。

（12）總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、董事長及其秘書在控股股東中不擔(dān)任除了董事外的行政職務(wù)，而且不能在控股股東中領(lǐng)取薪酬。

（13）除了部分符合國務(wù)院要求的控股公司以及投資公司外，在企業(yè)最近一期的審計合并表中，企業(yè)累計投資額不能達(dá)到自身凈資產(chǎn)的50%以上。

（14）獨(dú)立董事在董事會中占比達(dá)到或超過三分之一，而且獨(dú)立董事中必須有專業(yè)會計人員。

（15）擬發(fā)行股票獲得的資金有清晰而明確的用途，在經(jīng)過一系列研究討論的基礎(chǔ)上制定投資計劃，而且獲得資金總額不能超過近一年未審計凈資產(chǎn)的兩倍。

為股票發(fā)行申請文件制作做好準(zhǔn)備工作

（1）聘請符合條件的律師及會計師。

（2）在保薦機(jī)構(gòu)的指導(dǎo)幫助下擬定初步發(fā)行方案。

（3）考核募資投資項目是否具有可行性。

（4）向環(huán)保部門提交測試申請，并獲得證明文件。

（5）對公司近三年的所得稅數(shù)據(jù)進(jìn)行整理并制作成申報表，向稅務(wù)局申請出具公司近三年是否存在違反稅收法規(guī)的證明文件。

制作發(fā)行文件

發(fā)行文件包括以下內(nèi)容：

（1）招股說明書及摘要。

（2）近三年的公司審計報告。

（3）發(fā)行方案及發(fā)行公告。

（4）由保薦機(jī)構(gòu)向證監(jiān)會提供的推薦公司發(fā)行股票的相關(guān)文件。

（5）保薦機(jī)構(gòu)對公司申請發(fā)行的核查意見。

（6）保薦機(jī)構(gòu)向證監(jiān)局提交并備案的《股票發(fā)行上市輔導(dǎo)匯總報告》。

（7）律師提供的法律意見書及律師工作報告。

（8）公司申請發(fā)行股票報告。

（9）董事會獲得公司發(fā)行股票處理相關(guān)工作授權(quán)的股東大會決議。

（10）發(fā)行股票方案及股東大會決議。

（11）針對需要立項的固定資產(chǎn)投資項目建議書，向有關(guān)部門申請審核后獲得的批準(zhǔn)文件。

（12）設(shè)立股份公司的相關(guān)文件等。

股票發(fā)行審核

股票發(fā)行審核需要遵循以下流程：

（1）發(fā)行部受理股票發(fā)行申請。需要注意的是，公司需要提供完整且符合規(guī)定的申報文件。

（2）初審。發(fā)行部對申報材料進(jìn)行審核。

（3）發(fā)審委審核申報材料，審核團(tuán)隊由7名委員組成，采取記名投票方式，贊成票必須達(dá)到5票及以上才算通過。

（4）核準(zhǔn)發(fā)行。自受理股票發(fā)行申請的三個月內(nèi)給出審核結(jié)果。

發(fā)行與掛牌上市

發(fā)行：

股票發(fā)行需要遵循以下流程：

（1）在中國證監(jiān)會指定的信息披露報刊上刊登招股說明書摘要及發(fā)行公告。

（2）通過線上或線下渠道進(jìn)行發(fā)行路演。

（3）投資者進(jìn)行新股收購。公司通常會設(shè)置最低申購股數(shù)。

（4）證券交易所配給股票序列號。

（5）公布股票配號。

（6）主承銷商組織搖號抽簽。

（7）在指定媒體上公布中簽結(jié)果。

（8）收取新股認(rèn)購款。

（9）清算交割，資金劃入主承銷商賬戶。

（10）資金劃入發(fā)行人指定賬戶。

（11）公司聘請符合條件的會計師事務(wù)所進(jìn)行驗(yàn)資，并出具驗(yàn)資報告。

掛牌上市

公司掛牌上市時需要遵循以下流程：

（1）擬定股票代碼及簡稱，并申請證券交易所核定。

（2）向證券交易所提供掛牌上市申請。

（3）證券交易所審查批準(zhǔn)后，向發(fā)行人發(fā)送上市通知書。

（4）公司和證券交易所簽署上市協(xié)議書。

（5）掛牌前三個工作日內(nèi)，在中國證監(jiān)會指定報刊上刊登上市公告書。

（6）掛牌交易（通常在發(fā)行股票后的七個交易日）。