智能語音版

約10分鐘

在12月11日，由中國經(jīng)營報社主辦的“新使命、新賽道、新征程”2018(第十屆)卓越競爭力金融峰會上，證監(jiān)會上市部劉連起表示：“證監(jiān)會穩(wěn)步提高審核效率，推行分道制審核、‘一站式’審批，通過構(gòu)建機制鼓勵好公司選擇好中介、實施好項目扶優(yōu)限劣。持續(xù)優(yōu)化審核流程，提高審核效率。目前，上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的平均審核時間約66天，遠低于《證券法》規(guī)定的3個月的審核時限?！?/p>

近年來，證監(jiān)會努力適應(yīng)經(jīng)濟發(fā)展新階段的特征，努力貫徹國務(wù)院“放管服”改革要求，深化并購重組市場化改革，大幅取消和簡化行政許可，進一步壓縮審核時間，著力提升審核效率。通過推出一系列并購重組政策，助力上市公司做優(yōu)做強。

自2014年3月《國務(wù)院關(guān)于進一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見》發(fā)布以來，證監(jiān)會以推行市場化改革為主線，緊緊圍繞服務(wù)實體經(jīng)濟、防控金融風(fēng)險、深化金融改革三項任務(wù)，在簡政放權(quán)的同時加強監(jiān)管，為上市公司的發(fā)展營造了較好的市場環(huán)境。

劉連起說道：“首先是大幅取消和簡化行政審批事項。”

2014年《意見》發(fā)布以及全國人大常委會修改《證券法》后，證監(jiān)會跟進修訂《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》和《上市公司收購管理辦法》，大幅取消對上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)的審批。取消要約收購事前審批和兩項要約收購豁免情形的審批。修訂后的《重組辦法》《收購辦法》已于當年11月23日生效施行。

劉連起繼續(xù)講道，實現(xiàn)審核信息全公開，通過持續(xù)提高工作透明度，證監(jiān)會已實現(xiàn)并購重組審核流程、過程信息、監(jiān)管標準全公開。行政許可重要節(jié)點的關(guān)鍵信息都在證監(jiān)會外網(wǎng)每周更新；具體審核標準分類細化、及時公開；每單許可的書面反饋信息均第一時間主動公開。

劉連起接著講道，此外，證監(jiān)會還持續(xù)優(yōu)化審核機制和流程并購重組最新消息，已在審核中啟動“當面反饋”機制，根據(jù)申請人和中介機構(gòu)需要，就監(jiān)管政策和反饋問題與之作口頭解釋和答復(fù)，大幅降低企業(yè)溝通成本。

通過簡政放權(quán)，上市公司并購重組日趨活躍。數(shù)據(jù)顯示，2018年1月到10月，全市場并購重組單數(shù)為3300余單，比2014年同期增長51%；交易金額突破2萬億元，比2014年同期增長81%。

A股市場已成為全球第二大并購市場。資本市場并購重組在服務(wù)供給側(cè)結(jié)構(gòu)改革、落實“三去一降補”任務(wù)、支持戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展、助力國企改革、扶貧攻堅、“一帶一路”倡議等方面均發(fā)揮了積極作用。此外，3300余單并購重組項目中，需由證監(jiān)會審核的為134單，占比僅為4%，并購重組市場化進程不斷加快。

近期，證監(jiān)會深化并購重組市場化改革，提升基礎(chǔ)制度的適應(yīng)性、有效性，發(fā)布多項監(jiān)管問答和新聞發(fā)布，同時試點定向可轉(zhuǎn)債并購，深度激發(fā)市場活力，在支持上市公司借助并購重組實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展方面發(fā)揮實效。

一是研究推出“小額快速”審核通道。發(fā)布監(jiān)管問答，對于不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的小額交易，不再預(yù)審，直接提交并購重組委審議。劉連起表示并購重組最新消息，這一舉措大幅提升審核效率，降低交易成本。目前已有3單項目成功適用“小額快速”通道；當中民營控股上市公司拓爾斯作為首單項目，從受理到拿到核準批文，僅用時20個工作日。

二是試點定向可轉(zhuǎn)債作為并購重組交易支付工具?！吧鲜泄驹诓①徶亟M中定向發(fā)行可轉(zhuǎn)債作為支付工具，有利于增加并購交易談判彈性，緩解上市公司現(xiàn)金壓力及大股東股權(quán)稀釋風(fēng)險?！眲⑦B起說道，“我會結(jié)合近期市場形勢和上市公司實際需求，試點定向可轉(zhuǎn)債并購。民營控股上市公司賽騰股份作為首家試點企業(yè)，已于11月8日披露重組預(yù)案，目前已接收該許可?！?/p>

三是增加配套募集資金靈活性，發(fā)揮并購重組資源配置作用。證監(jiān)會支持控股股東、實際控制人及其一致行動人通過認購配套融資、増資標的資產(chǎn)等方式真實和持續(xù)地鞏固控制權(quán)，同時放寬募集資金使用限制，明確配套融資可以用于補充上市公司和標的資產(chǎn)流動資金、償還債務(wù)，滿足企業(yè)并購重組后續(xù)整合產(chǎn)能、優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)等需求。

四是新增并購重組審核分道制“豁免/快速”通道產(chǎn)業(yè)類型，在原有支持產(chǎn)業(yè)的基礎(chǔ)上，進一步支持高檔數(shù)控機床和機器人等十大高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)發(fā)展。

五是取消“中概股”回歸前端限制條件。證監(jiān)會明確對A股上市公司并購境外上市中資企業(yè)不再設(shè)財務(wù)、行業(yè)等條件，對此類并購，與境內(nèi)公司并購重組執(zhí)行統(tǒng)一標準。

六是支持同行業(yè)并購重組。證監(jiān)會對于上市公司收購非金融企業(yè)“少數(shù)股權(quán)”的并購重組，取消財務(wù)指標限制，進一步服務(wù)企業(yè)去產(chǎn)能、調(diào)結(jié)構(gòu)的發(fā)展。

七是增強發(fā)行定價機制的可操作性。證監(jiān)會制定監(jiān)管問答，對發(fā)行定價和調(diào)價機制設(shè)計等細化要求，進一步提高股份定價市場化水平和可操作性。

八是修訂停復(fù)牌規(guī)則、簡化重組預(yù)案披露要求。進一步明確了審慎停牌原則、分階段披露原則以及嚴格保密原則，過去隨意停、停時長、籠統(tǒng)說的局面將一去不返，截至12月10日，滬深兩市停牌公司僅有14家。同時，配合停復(fù)牌規(guī)則修訂了《26號格式準則——上市公司重大資產(chǎn)重組》，聚焦主要交易對方和交易標的核心要素的披露、增加中介機構(gòu)核查彈性要求、不再強制要求披露標的預(yù)估值或擬定價，便于交易各方更充分地談判博弈。

此外，證監(jiān)會還發(fā)布相關(guān)規(guī)則，明確重組交易對方為超200人非上市股份有限公司的核査要求、縮短IPO被否企業(yè)籌劃重組上市間隔期(3年縮短到6個月)等，明確市場預(yù)期，為上市公司開展并購重組掃清障礙。深度激發(fā)市場活力，在支持上市公司借助并購重組實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展方面發(fā)揮實效。

最后，劉連起表示，證監(jiān)會將進一步發(fā)揮市場機制作用，持續(xù)研究和順應(yīng)企業(yè)訴求，深化并購重組體制機制改革，鼓勵支持上市公司并購重組，降低企業(yè)融資成本，更好地服務(wù)實體經(jīng)濟發(fā)展。

更多財稅咨詢、上市輔導(dǎo)、財務(wù)培訓(xùn)請關(guān)注理臣咨詢官網(wǎng) 素材來源：部分文字/圖片來自互聯(lián)網(wǎng)，無法核實真實出處。由理臣咨詢整理發(fā)布，如有侵權(quán)請聯(lián)系刪除處理。