目錄

一、科創(chuàng)板與創(chuàng)業(yè)板首發(fā)上市條件對比分析

公司首發(fā)上市是一個系統(tǒng)、持續(xù)的過程，包括上市前規(guī)劃、聘請中介機構(gòu)入場、入場后盡職調(diào)查、走訪、有限公司整體變更為股份有限公司、內(nèi)控鑒證、三年報告期審計、法律意見、招股說明書、提交材料、反饋意見（一般會有幾輪），封卷等。

其中，盡職調(diào)查為非常關(guān)鍵的規(guī)范階段，核查內(nèi)容包括但不限于歷史沿革合法性、資產(chǎn)形成過程及合法性、業(yè)務(wù)資質(zhì)、經(jīng)營狀況、業(yè)務(wù)發(fā)展前景、納稅情況、實際控制人、股東及高級管理人員銀行流水，如有現(xiàn)金收款常態(tài)則需核查客戶流水等，盡職調(diào)查階段為三大中介機構(gòu)為公司輔導(dǎo)規(guī)范階段，如公司本身較規(guī)范或上市規(guī)劃較完善，則可降低中介費及規(guī)范時間。根據(jù)公司所處行業(yè)、產(chǎn)業(yè)政策及導(dǎo)向、行業(yè)龍頭年均收入增長率、年均凈利潤率、股東回報率等相關(guān)指標，公司走科創(chuàng)板或創(chuàng)業(yè)板較合適，但最終決定走哪一個板，取決于報告期內(nèi)整體經(jīng)營狀況、財務(wù)數(shù)據(jù)表現(xiàn)及監(jiān)管政策決定。截至2020年8月21日，證監(jiān)會發(fā)布《欺詐發(fā)行上市股票責(zé)令回購實施辦法（試行）（征求意見稿）》中明確欺詐發(fā)行上市者的回購價格、回購對象、回購程序等，說明從審核狀況、監(jiān)管發(fā)文及相關(guān)指標來看，上市前審核、上市后監(jiān)管所有環(huán)節(jié)都將趨嚴，整體趨勢為責(zé)任終身制。

目前，科創(chuàng)板與創(chuàng)業(yè)板均采用注冊制，兩者首發(fā)條件逐步趨同。首發(fā)基本條件包括企業(yè)定位、經(jīng)營年限、規(guī)范性、獨立性、穩(wěn)定性、持續(xù)性、合法合規(guī)、股本、市值及財務(wù)指標。其中，兩個板在企業(yè)定位、市值及財務(wù)指標兩個方面差異較大，具體請參見表1-1科創(chuàng)板與創(chuàng)業(yè)板政策對比表。

表1-1科創(chuàng)板與創(chuàng)業(yè)板政策對比表

二、科創(chuàng)板與創(chuàng)業(yè)板上市路徑

科創(chuàng)板與創(chuàng)業(yè)板上市路徑相差無幾，但科創(chuàng)板還需考慮是公司是否滿足科創(chuàng)屬性。因此，除了科創(chuàng)屬性外，其余部分均同時考慮科創(chuàng)板與創(chuàng)業(yè)板。

（一）科創(chuàng)屬性

支持和鼓勵科創(chuàng)板定位規(guī)定的相關(guān)行業(yè)領(lǐng)域中創(chuàng)業(yè)板上市條件五條標準，同時符合下列3項常規(guī)指標的企業(yè)申報科創(chuàng)板上市，如不能同時滿足但符合特殊指標之一可申報，具體條件請參見表2-1科創(chuàng)屬性條件表。（二）IPO實現(xiàn)路徑

企業(yè)上市是一個持續(xù)規(guī)范與穩(wěn)定發(fā)展的過程，首先需實繳資本，然后從內(nèi)控、研發(fā)、業(yè)務(wù)三方面同時推進，具體建設(shè)內(nèi)容及時間節(jié)點請參見表2-2科創(chuàng)板與創(chuàng)業(yè)板企業(yè)建設(shè)內(nèi)容。

1.實繳資本，方式多元

根據(jù)《公司法》的相關(guān)規(guī)定，公司注冊資本實行認繳制。但擬上市或引入第三方資本時需實繳資本，可通過兩種方式實現(xiàn)資本實繳。

一是股東實繳，由原始股東按照約定占股比例出資，出資方式包括貨幣資金、實物、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、非專利技術(shù)等，以貨幣資金注資在銀行轉(zhuǎn)款時需注明繳納資本金，以實物或資產(chǎn)注資需出具估值報告。

二是資本轉(zhuǎn)增，在引進第三方資本時，會增加資本公積，可將相應(yīng)資本公積轉(zhuǎn)為實收資本。該方式需通過股東會決議，同時，如需轉(zhuǎn)記至個人名下，個人需按照20%稅率繳納稅款。

擬上市前，需聘請會計師事務(wù)所出具驗資報告，注冊會計師將核查銀行流水及估值報告以證實公司實繳資本與注冊資本相符，時間節(jié)點為擬上市前。

2.建設(shè)內(nèi)控，治理規(guī)范

建設(shè)健全內(nèi)控體系是為了保證公司在良好的經(jīng)營環(huán)境下規(guī)范性、穩(wěn)定性、持續(xù)性發(fā)展。

一是規(guī)范性，包括財務(wù)核算體系規(guī)范與相關(guān)流程制度建設(shè)，主要系為了保證擬上市公司從采購、生產(chǎn)（如未來包含生產(chǎn)環(huán)節(jié)）、內(nèi)部流轉(zhuǎn)、出庫（如有實物）、發(fā)貨到客戶驗收全環(huán)節(jié)，能實現(xiàn)數(shù)據(jù)真實、客觀反映企業(yè)經(jīng)營成果及運營效率，在一定程度上保證公眾利益者的客觀知情權(quán)及監(jiān)管者的基本判斷。一般情況下，在保薦機構(gòu)入場正式輔導(dǎo)前或者在會計師事務(wù)所出內(nèi)控整改建議報告之前，公司已經(jīng)建立了較完善的內(nèi)控體系。

二是穩(wěn)定性，包括實際控制權(quán)與核心團隊的穩(wěn)定性，主要系從人員穩(wěn)定性角度判斷擬上市公司股權(quán)、運營、技術(shù)是否能支撐其持續(xù)經(jīng)營，報告期內(nèi)高級管理層、財務(wù)總監(jiān)、技術(shù)總監(jiān)等盡量保持穩(wěn)定，減少離職率。

三是持續(xù)性，包括資產(chǎn)、技術(shù)、商標等不存在重大權(quán)屬糾紛，主要系從公司資產(chǎn)所有權(quán)角度判定擬上市公司運營的硬基礎(chǔ)是否足以支撐公司持續(xù)經(jīng)營。整個公司存續(xù)期，需保持固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等權(quán)屬清晰，做到賬務(wù)、實物、權(quán)屬一致，如前期存在權(quán)屬不一致，需及時界定清楚。

3.專注研發(fā)，力爭專利

科創(chuàng)板與創(chuàng)業(yè)板均關(guān)注擬上市公司的科技屬性，而科技屬性主要關(guān)注研發(fā)投入與發(fā)明專利。

一是研發(fā)投入，按照科創(chuàng)屬性的要求，報告期內(nèi)累計研發(fā)投入占營業(yè)收入占比應(yīng)超過10%，該比例隨著營業(yè)收入變動而波動。同時，在研發(fā)達到一定比例后創(chuàng)業(yè)板上市條件五條標準，可申請辦理高新技術(shù)企業(yè)資質(zhì)，該資質(zhì)擬在2021年獲取。

二是獲取專利，科創(chuàng)板或創(chuàng)業(yè)板首發(fā)條件中僅有科創(chuàng)板的科創(chuàng)屬性中有一條要求獲取發(fā)明專利50項及以上可滿足科創(chuàng)屬性，其他條款無強制要求。但獲取大量專利不僅可以作為加分項，也可提高公司估值，擬在上市前獲取50項發(fā)明專利。針對該專利需明確技術(shù)來源、技術(shù)路徑及權(quán)屬問題，避免法律糾紛。

4.深耕業(yè)務(wù)，提升市值

上市之路并非易事，究其根本在于業(yè)務(wù)支撐?？苿?chuàng)板與創(chuàng)業(yè)板均對市值與財務(wù)指標提出了相關(guān)要求，知識產(chǎn)權(quán)在一定程度上可支撐公司市值（以市凈率估值），但知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)化為市場認可的產(chǎn)品需一定時日，因此本文在估算市值時主要考慮市場更認可的方式。具體可量化指標請參見本節(jié)第（三）科創(chuàng)板與創(chuàng)業(yè)板量化指標。

（三）報告期內(nèi)，科創(chuàng)板與創(chuàng)業(yè)板量化指標

一般情況下，擬申報當年財務(wù)數(shù)據(jù)需略高于最低標準（此項為了規(guī)避舞弊嫌疑），以下測算為報告期內(nèi)為后兩年的硬性指標，報告期內(nèi)第一年并無太多硬性要求。

1.科創(chuàng)板需人均創(chuàng)收266.07萬元，市值可達53.79億元

如需登陸科創(chuàng)板，報告期內(nèi)后兩年凈利潤累計需達7000萬元，營收規(guī)模需達2.51億元，累計人均合同貢獻額為266.07萬元。如僅需考慮擬申報當年，人均合同貢獻額為228.06萬元，預(yù)計市值為53.79億元，此數(shù)據(jù)較容易支撐公司平穩(wěn)登陸科創(chuàng)板。

2.創(chuàng)業(yè)板需人均創(chuàng)收190.05萬元，市值可達35.86億元

創(chuàng)業(yè)板上市后市值及空間弱于科創(chuàng)板，其硬指標也略低于科創(chuàng)板。報告期內(nèi)后兩年凈利潤累計需達5000萬元，營收規(guī)模需達1.80億元，3累計人均合同貢獻額 為190.05萬元。如僅需考慮擬申報當年，人均合同貢獻額為152.04萬元，預(yù)計市值為35.86億元。

備注：

?ansys數(shù)據(jù)來源于ansys年報

?計算公式：營業(yè)收入=凈利潤/凈利潤率、合同總額=營業(yè)收入×（1+增值稅稅率）、人員規(guī)模以100人中型企業(yè)規(guī)模計算、人均合同額=合同總額/人員規(guī)模、研發(fā)投入比例取自【科創(chuàng)屬性】中對軟件企業(yè)的要求，市銷率取自目前軟件行業(yè)整體水平，預(yù)計市值=擬上市年份預(yù)估銷售收入×市銷率倍數(shù)

?市值估算方法：目前主流包括市盈率（PE）、市銷率（PS）、市凈率（PB）、PEG、投前投后（VM）、現(xiàn)金流（DCF）等方法，軟件行業(yè)毛利偏高不適用PE及PEG；公司資產(chǎn)總額主要來源于知產(chǎn)估值，不確定性偏高，較難使用PB估值法；公司目前尚未引入資本無法使用VM估值法，如引入資本，估值可與資本商榷；公司現(xiàn)金流不確定性較高且暫時無法判定永續(xù)現(xiàn)金流，較難適用DCF方法。

三、IPO過程中針對軟件信息行業(yè)五大關(guān)注點

在IPO過程中，反饋意見體現(xiàn)監(jiān)管層及發(fā)審委重點關(guān)注部分，表3-1監(jiān)管層對軟件行業(yè)主要關(guān)注點列示了近兩年監(jiān)管層密集發(fā)問的要點。

表3-1 監(jiān)管層對軟件行業(yè)主要關(guān)注點

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