第一章 總則

第一條為了規(guī)范證券公司、證券投資咨詢機構(gòu)及其他財務(wù)顧問機構(gòu)從事上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)活動，保護投資者的合法權(quán)益，促進上市公司規(guī)范運作，維護證券市場秩序，根據(jù)《證券法》和其他相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定本辦法。

第二條上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)是指為上市公司的收購、重大資產(chǎn)重組、合并、分立、股份回購等對上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)和負債、收入和利潤等具有重大影響的并購重組活動提供交易估值、方案設(shè)計、出具專業(yè)意見等專業(yè)服務(wù)。

經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱中國證監(jiān)會)核準具有上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)資格的證券公司、證券投資咨詢機構(gòu)或者其他符合條件的財務(wù)顧問機構(gòu)(以下簡稱財務(wù)顧問)，可以依照本辦法的規(guī)定從事上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)。

未經(jīng)中國證監(jiān)會核準，任何單位和個人不得從事上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)。

第三條財務(wù)顧問應當遵守法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會的規(guī)定和行業(yè)規(guī)范，誠實守信，勤勉盡責，對上市公司并購重組活動進行盡職調(diào)查，對委托人的申報文件進行核查，出具專業(yè)意見，并保證其所出具的意見真實、準確、完整。

第四條財務(wù)顧問的委托人應當依法承擔相應的責任，配合財務(wù)顧問履行職責，并向財務(wù)顧問提供有關(guān)文件及其他必要的信息，不得拒絕、隱匿、謊報。

財務(wù)顧問履行職責，不能減輕或者免除委托人、其他專業(yè)機構(gòu)及其簽名人員的責任。

第五條中國證監(jiān)會依照法律、行政法規(guī)和本辦法的規(guī)定，對財務(wù)顧問實行資格許可管理，對財務(wù)顧問及其負責并購重組項目的簽名人員(以下簡稱財務(wù)顧問主辦人)的執(zhí)業(yè)情況進行監(jiān)督管理。

中國證券業(yè)協(xié)會依法對財務(wù)顧問及其財務(wù)顧問主辦人進行自律管理。

第二章 業(yè)務(wù)許可

第六條證券公司從事上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)，應當具備下列條件：

(一)公司凈資本符合中國證監(jiān)會的規(guī)定；

(二)具有健全且運行良好的內(nèi)部控制機制和管理制度，嚴格執(zhí)行風險控制和內(nèi)部隔離制度；

(三)建立健全的盡職調(diào)查制度，具備良好的項目風險評估和內(nèi)核機制；

(四)公司財務(wù)會計信息真實、準確、完整；

(五)公司控股股東、實際控制人信譽良好且最近3年無重大違法違規(guī)記錄；

(六)財務(wù)顧問主辦人不少于5人；

(七)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。

第七條證券投資咨詢機構(gòu)從事上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)，應當具備下列條件：

(一)已經(jīng)取得中國證監(jiān)會核準的證券投資咨詢業(yè)務(wù)資格；

(二)實繳注冊資本和凈資產(chǎn)不低于人民幣500萬元；

(三)具有健全且運行良好的內(nèi)部控制機制和管理制度，嚴格執(zhí)行風險控制和內(nèi)部隔離制度；

(四)公司財務(wù)會計信息真實、準確、完整；

(五)控股股東、實際控制人在公司申請從事上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)資格前一年未發(fā)生變化，信譽良好且最近3年無重大違法違規(guī)記錄；

(六)具有2年以上從事公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)活動的執(zhí)業(yè)經(jīng)歷，且最近2年每年財務(wù)顧問業(yè)務(wù)收入不低于100萬元；

(七)有證券從業(yè)資格的人員不少于20人，其中，具有從事證券業(yè)務(wù)經(jīng)驗3年以上的人員不少于10人，財務(wù)顧問主辦人不少于5人；

(八)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。

第八條 其他財務(wù)顧問機構(gòu)從事上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)，除應當符合前條第(二)至(四)項及第(七)項的條件外，還應當具備下列條件：

(一)具有3年以上從事公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)活動的執(zhí)業(yè)經(jīng)歷，且最近3年每年財務(wù)顧問業(yè)務(wù)收入不低于100萬元；

(二)董事、高級管理人員應當正直誠實，品行良好，熟悉證券法律、行政法規(guī)，具有從事證券市場工作3年以上或者金融工作5年以上的經(jīng)驗，具備履行職責所需的經(jīng)營管理能力；

(三)控股股東、實際控制人信譽良好且最近3年無重大違法違規(guī)記錄；

(四)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。

資產(chǎn)評估機構(gòu)、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所或者相關(guān)人員從事上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)，應當另行成立專門機構(gòu)。

第九條證券公司、證券投資咨詢機構(gòu)和其他財務(wù)顧問機構(gòu)有下列情形之一的，不得擔任財務(wù)顧問：

(一)最近24個月內(nèi)存在違反誠信的不良記錄；

(二)最近24個月內(nèi)因執(zhí)業(yè)行為違反行業(yè)規(guī)范而受到行業(yè)自律組織的紀律處分；

(三)最近36個月內(nèi)因違法違規(guī)經(jīng)營受到處罰或者因涉嫌違法違規(guī)經(jīng)營正在被調(diào)查。

第十條財務(wù)顧問主辦人應當具備下列條件：

(一)具有證券從業(yè)資格；

(二)具備中國證監(jiān)會規(guī)定的投資銀行業(yè)務(wù)經(jīng)歷；

(三)參加中國證監(jiān)會認可的財務(wù)顧問主辦人勝任能力考試且成績合格；

(四)所任職機構(gòu)同意推薦其擔任本機構(gòu)的財務(wù)顧問主辦人；

(五)未負有數(shù)額較大到期未清償?shù)膫鶆?wù)；

(六)最近24個月無違反誠信的不良記錄；

(七)最近24個月未因執(zhí)業(yè)行為違反行業(yè)規(guī)范而受到行業(yè)自律組織的紀律處分；

(八)最近36個月未因執(zhí)業(yè)行為違法違規(guī)受到處罰；

(九)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。

第十一條證券公司、證券投資咨詢機構(gòu)和其他財務(wù)顧問機構(gòu)申請從事上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)資格，應當提交下列文件:

(一)申請報告；

(二)營業(yè)執(zhí)照復印件和公司章程；

(三)董事長、高級管理人員及并購重組業(yè)務(wù)負責人的簡歷；

(四)符合本辦法規(guī)定條件的財務(wù)顧問主辦人的證明材料；

(五)關(guān)于公司控股股東、實際控制人信譽良好和最近3年無重大違法違規(guī)記錄的說明；

(六)公司治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)控制度的說明，包括公司風險控制、內(nèi)部隔離制度及內(nèi)核部門人員名單和最近3年從業(yè)經(jīng)歷；

(七)經(jīng)具有從事證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計的公司最近2年的財務(wù)會計報告；

(八)律師出具的法律意見書；

(九)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他文件。

第十二條證券投資咨詢機構(gòu)申請從事上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)資格，除提交本辦法第十一條規(guī)定的申報材料外，還應當提交下列文件：

(一)中國證監(jiān)會核準的證券投資咨詢業(yè)務(wù)許可證復印件；

(二)從事公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)2年以上執(zhí)業(yè)經(jīng)歷的說明，以及最近2年每年財務(wù)顧問業(yè)務(wù)收入不低于100萬元的證明文件，包括相關(guān)合同和納稅證明；

(三)申請資格前一年控股股東、實際控制人未發(fā)生變化的說明。

第十三條其他財務(wù)顧問機構(gòu)申請從事上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)資格常年財務(wù)顧問業(yè)務(wù)工作方案，除提交本辦法第十一條規(guī)定的申報材料外，還應當提交下列文件：

(一)從事公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)3年以上執(zhí)業(yè)經(jīng)歷的說明，以及最近3年每年財務(wù)顧問業(yè)務(wù)收入不低于100萬元的證明文件，包括相關(guān)合同和納稅證明；

(二)董事、高級管理人員符合本辦法規(guī)定條件的說明；

(三)申請資格前一年控股股東、實際控制人未發(fā)生變化的說明。

第十四條財務(wù)顧問申請人應當提交有關(guān)財務(wù)顧問主辦人的下列證明文件：

(一)證券從業(yè)資格證書；

(二)中國證監(jiān)會規(guī)定的投資銀行業(yè)務(wù)經(jīng)歷的證明文件；

(三)中國證監(jiān)會認可的財務(wù)顧問主辦人勝任能力考試且成績合格的證書；

(四)財務(wù)顧問申請人推薦其擔任本機構(gòu)的財務(wù)顧問主辦人的推薦函；

(五)不存在數(shù)額較大到期未清償?shù)膫鶆?wù)的說明；

(六)最近24個月無違反誠信的不良記錄的說明；

(七)最近24個月未受到行業(yè)自律組織的紀律處分的說明；

(八)最近36個月未因執(zhí)業(yè)行為違法違規(guī)受到處罰的說明；

(九)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他文件。

第十五條財務(wù)顧問申請人應當保證申請文件真實、準確、完整。申請期間，文件內(nèi)容發(fā)生重大變化的，財務(wù)顧問申請人應當自變化之日起5個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會提交更新資料。

第十六條中國證監(jiān)會對財務(wù)顧問申請人的上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)資格申請進行審查、做出決定。

中國證監(jiān)會及時公布和更新財務(wù)顧問及其財務(wù)顧問主辦人的名單。

第十七條證券公司、證券投資咨詢機構(gòu)或者其他財務(wù)顧問機構(gòu)受聘擔任上市公司獨立財務(wù)顧問的，應當保持獨立性，不得與上市公司存在利害關(guān)系;存在下列情形之一的，不得擔任獨立財務(wù)顧問：

(一)持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有上市公司股份達到或者超過5%，或者選派代表擔任上市公司董事；

(二)上市公司持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有財務(wù)顧問的股份達到或者超過5%，或者選派代表擔任財務(wù)顧問的董事；

(三)最近2年財務(wù)顧問與上市公司存在資產(chǎn)委托管理關(guān)系、相互提供擔保常年財務(wù)顧問業(yè)務(wù)工作方案，或者最近一年財務(wù)顧問為上市公司提供融資服務(wù)；

(四)財務(wù)顧問的董事、監(jiān)事、高級管理人員、財務(wù)顧問主辦人或者其直系親屬有在上市公司任職等影響公正履行職責的情形；

(五)在并購重組中為上市公司的交易對方提供財務(wù)顧問服務(wù)；

(六)與上市公司存在利害關(guān)系、可能影響財務(wù)顧問及其財務(wù)顧問主辦人獨立性的其他情形。

第十八條上市公司并購重組活動涉及公開發(fā)行股票的，應當按照有關(guān)規(guī)定聘請具有保薦資格的證券公司從事相關(guān)業(yè)務(wù)。

第三章 業(yè)務(wù)規(guī)則

第十九條財務(wù)顧問從事上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)，應當履行以下職責：

(一)接受并購重組當事人的委托，對上市公司并購重組活動進行盡職調(diào)查，全面評估相關(guān)活動所涉及的風險；

(二)就上市公司并購重組活動向委托人提供專業(yè)服務(wù)，幫助委托人分析并購重組相關(guān)活動所涉及的法律、財務(wù)、經(jīng)營風險，提出對策和建議，設(shè)計并購重組方案，并指導委托人按照上市公司并購重組的相關(guān)規(guī)定制作申報文件；

(三)對委托人進行證券市場規(guī)范化運作的輔導，使其熟悉有關(guān)法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，充分了解其應承擔的義務(wù)和責任，督促其依法履行報告、公告和其他法定義務(wù)；

(四)在對上市公司并購重組活動及申報文件的真實性、準確性、完整性進行充分核查和驗證的基礎(chǔ)上，依據(jù)中國證監(jiān)會的規(guī)定和監(jiān)管要求，客觀、公正地發(fā)表專業(yè)意見；

(五)接受委托人的委托，向中國證監(jiān)會報送有關(guān)上市公司并購重組的申報材料，并根據(jù)中國證監(jiān)會的審核意見，組織和協(xié)調(diào)委托人及其他專業(yè)機構(gòu)進行答復；

(六)根據(jù)中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定，持續(xù)督導委托人依法履行相關(guān)義務(wù)；

(七)中國證監(jiān)會要求的其他事項。

第二十條財務(wù)顧問應當與委托人簽訂委托協(xié)議，明確雙方的權(quán)利和義務(wù)，就委托人配合財務(wù)顧問履行其職責的義務(wù)、應提供的材料和責任劃分、雙方的保密責任等事項做出約定。財務(wù)顧問接受上市公司并購重組多方當事人委托的，不得存在利益沖突或者潛在的利益沖突。

接受委托的，財務(wù)顧問應當指定2名財務(wù)顧問主辦人負責，同時，可以安排一名項目協(xié)辦人參與。

第二十一條財務(wù)顧問應當建立盡職調(diào)查制度和具體工作規(guī)程，對上市公司并購重組活動進行充分、廣泛、合理的調(diào)查，核查委托人提供的為出具專業(yè)意見所需的資料，對委托人披露的內(nèi)容進行獨立判斷，并有充分理由確信所作的判斷與委托人披露的內(nèi)容不存在實質(zhì)性差異。

委托人應當配合財務(wù)顧問進行盡職調(diào)查，提供相應的文件資料。委托人不能提供必要的材料、不配合進行盡職調(diào)查或者限制調(diào)查范圍的，財務(wù)顧問應當終止委托關(guān)系或者相應修改其結(jié)論性意見。

第二十二條財務(wù)顧問利用其他證券服務(wù)機構(gòu)專業(yè)意見的，應當進行必要的審慎核查，對委托人提供的資料和披露的信息進行獨立判斷。

財務(wù)顧問對同一事項所作的判斷與其他證券服務(wù)機構(gòu)的專業(yè)意見存在重大差異的，應當進一步調(diào)查、復核，并可自行聘請相關(guān)專業(yè)機構(gòu)提供專業(yè)服務(wù)。

第二十三條財務(wù)顧問應當采取有效方式對新進入上市公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員、控股股東和實際控制人的主要負責人進行證券市場規(guī)范化運作的輔導，包括上述人員應履行的責任和義務(wù)、上市公司治理的基本原則、公司決策的法定程序和信息披露的基本要求，并對輔導結(jié)果進行驗收，將驗收結(jié)果存檔。驗收不合格的，財務(wù)顧問應當重新進行輔導和驗收。

第二十四條財務(wù)顧問對上市公司并購重組活動進行盡職調(diào)查應當重點關(guān)注以下問題，并在專業(yè)意見中對以下問題進行分析和說明：

(一)涉及上市公司收購的，擔任收購人的財務(wù)顧問，應當關(guān)注收購人的收購目的、實力、收購人與其控股股東和實際控制人的控制關(guān)系結(jié)構(gòu)、管理經(jīng)驗、資信情況、誠信記錄、資金來源、履約能力、后續(xù)計劃、對上市公司未來發(fā)展的影響、收購人的承諾及是否具備履行相關(guān)承諾的能力等事項;因國有股行政劃轉(zhuǎn)或者變更、在同一實際控制人控制的不同主體之間轉(zhuǎn)讓股份、繼承取得上市公司股份超過30%的，收購人可免于聘請財務(wù)顧問；

(二)涉及對上市公司進行要約收購的，收購人的財務(wù)顧問除關(guān)注本條第(一)項所列事項外，還應當關(guān)注要約收購的目的、收購人的支付方式和支付條件、履約能力、是否將導致公司退市、對收購完成后剩余中小股東的保護機制是否適當?shù)仁马棧?/p>

收購人公告要約收購報告書摘要后15日內(nèi)未能發(fā)出要約的，財務(wù)顧問應當督促收購人立即公告未能如期發(fā)出要約的原因及中國證監(jiān)會提出的反饋意見；

(三)涉及上市公司重大資產(chǎn)重組的，財務(wù)顧問應當關(guān)注重組目的、重組方案、交易定價的公允性、資產(chǎn)權(quán)屬的清晰性、資產(chǎn)的完整性、重組后上市公司是否具備持續(xù)經(jīng)營能力和持續(xù)盈利能力、盈利預測的可實現(xiàn)性、公司經(jīng)營獨立性、重組方是否存在利用資產(chǎn)重組侵害上市公司利益的問題等事項；

(四)涉及上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，財務(wù)顧問應當關(guān)注本次發(fā)行的目的、發(fā)行方案、擬購買資產(chǎn)的估值分析及定價的公允性、擬購買資產(chǎn)的完整性、獨立性、盈利能力、對上市公司影響的量化分析、擬發(fā)行股份的定價模式、中小股東合法權(quán)益是否受到侵害、上市公司股票交易是否存在異常等事項;涉及導致公司控制權(quán)發(fā)生變化的，還應當按照本條第(一)項有關(guān)收購人的關(guān)注要點對本次發(fā)行的特定對象進行核查；

(五)涉及上市公司合并的，財務(wù)顧問應當關(guān)注合并的目的、合并的可行性、合并方案、合并方與被合并方的估值分析、折股比例的確定原則和公允性、對上市公司的業(yè)務(wù)和財務(wù)結(jié)構(gòu)的影響、對上市公司持續(xù)盈利能力的影響、合并后的整合安排等事項；

(六)涉及上市公司回購本公司股份的，財務(wù)顧問應當關(guān)注回購目的的適當性、回購必要性、回購方案、回購價格的定價模式和公允性、對上市公司現(xiàn)金流的影響、是否存在不利于上市公司持續(xù)發(fā)展的問題等事項；

(七)財務(wù)顧問應當關(guān)注上市公司并購重組活動中，相關(guān)各方是否存在利用并購重組信息進行內(nèi)幕交易、市場操縱和證券欺詐等事項；

(八)中國證監(jiān)會要求的其他事項。

第二十五條財務(wù)顧問應當設(shè)立由專業(yè)人員組成的內(nèi)部核查機構(gòu)，內(nèi)部核查機構(gòu)應當恪盡職守，保持獨立判斷，對相關(guān)業(yè)務(wù)活動進行充分論證與復核，并就所出具的財務(wù)顧問專業(yè)意見提出內(nèi)部核查意見。

第二十六條財務(wù)顧問應當在充分盡職調(diào)查和內(nèi)部核查的基礎(chǔ)上，按照中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定，對并購重組事項出具財務(wù)顧問專業(yè)意見，并作出以下承諾：

(一)已按照規(guī)定履行盡職調(diào)查義務(wù)，有充分理由確信所發(fā)表的專業(yè)意見與委托人披露的文件內(nèi)容不存在實質(zhì)性差異；

(二)已對委托人披露的文件進行核查，確信披露文件的內(nèi)容與格式符合要求；

(三)有充分理由確信委托人委托財務(wù)顧問出具意見的并購重組方案符合法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會及證券交易所的相關(guān)規(guī)定，所披露的信息真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；

(四)有關(guān)本次并購重組事項的財務(wù)顧問專業(yè)意見已提交內(nèi)部核查機構(gòu)審查，并同意出具此專業(yè)意見；

(五)在與委托人接觸后到擔任財務(wù)顧問期間，已采取嚴格的保密措施，嚴格執(zhí)行風險控制和內(nèi)部隔離制度，不存在內(nèi)幕交易、操縱市場和證券欺詐問題。

第二十七條財務(wù)顧問的法定代表人或者其授權(quán)代表人、部門負責人、內(nèi)部核查機構(gòu)負責人、財務(wù)顧問主辦人和項目協(xié)辦人應當在財務(wù)顧問專業(yè)意見上簽名，并加蓋財務(wù)顧問單位公章。

第二十八條財務(wù)顧問代表委托人向中國證監(jiān)會提交申請文件后，應當配合中國證監(jiān)會的審核，并承擔以下工作：

(一)指定財務(wù)顧問主辦人與中國證監(jiān)會進行專業(yè)溝通，并按照中國證監(jiān)會提出的反饋意見作出回復；

(二)按照中國證監(jiān)會的要求對涉及本次并購重組活動的特定事項進行盡職調(diào)查或者核查；

(三)組織委托人及其他專業(yè)機構(gòu)對中國證監(jiān)會的意見進行答復；

(四)委托人未能在行政許可的期限內(nèi)公告相關(guān)并購重組報告全文的，財務(wù)顧問應當督促委托人及時公開披露中國證監(jiān)會提出的問題及委托人未能如期公告的原因；

(五)自申報至并購重組事項完成前，對于上市公司和其他并購重組當事人發(fā)生較大變化對本次并購重組構(gòu)成較大影響的情況予以高度關(guān)注，并及時向中國證監(jiān)會報告；

(六)申報本次擔任并購重組財務(wù)顧問的收費情況；

(七)中國證監(jiān)會要求的其他事項。

第二十九條財務(wù)顧問應當建立健全內(nèi)部報告制度，財務(wù)顧問主辦人應當就中國證監(jiān)會在反饋意見中提出的問題按照內(nèi)部程序向部門負責人、內(nèi)部核查機構(gòu)負責人等相關(guān)負責人報告，并對中國證監(jiān)會提出的問題進行充分的研究、論證，審慎回復?；貜鸵庖姂斢韶攧?wù)顧問的法定代表人或者其授權(quán)代表人、財務(wù)顧問主辦人和項目協(xié)辦人簽名，并加蓋財務(wù)顧問單位公章。

第三十條財務(wù)顧問將申報文件報中國證監(jiān)會審核期間，委托人和財務(wù)顧問終止委托協(xié)議的，財務(wù)顧問和委托人應當自終止之日起5個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會報告，申請撤回申報文件，并說明原因。委托人重新聘請財務(wù)顧問就同一并購重組事項進行申報的，應當在報送中國證監(jiān)會的申報文件中予以說明。

第三十一條根據(jù)中國證監(jiān)會有關(guān)并購重組的規(guī)定，自上市公司收購、重大資產(chǎn)重組、發(fā)行股份購買資產(chǎn)、合并等事項完成后的規(guī)定期限內(nèi)，財務(wù)顧問承擔持續(xù)督導責任。

財務(wù)顧問應當通過日常溝通、定期回訪等方式，結(jié)合上市公司定期報告的披露，做好以下持續(xù)督導工作：

(一)督促并購重組當事人按照相關(guān)程序規(guī)范實施并購重組方案，及時辦理產(chǎn)權(quán)過戶手續(xù)，并依法履行報告和信息披露的義務(wù)；

(二)督促上市公司按照《上市公司治理準則》的要求規(guī)范運作；

(三)督促和檢查申報人履行對市場公開作出的相關(guān)承諾的情況；

(四)督促和檢查申報人落實后續(xù)計劃及并購重組方案中約定的其他相關(guān)義務(wù)的情況；

(五)結(jié)合上市公司定期報告，核查并購重組是否按計劃實施、是否達到預期目標;其實施效果是否與此前公告的專業(yè)意見存在較大差異，是否實現(xiàn)相關(guān)盈利預測或者管理層預計達到的業(yè)績目標；

(六)中國證監(jiān)會要求的其他事項。

在持續(xù)督導期間，財務(wù)顧問應當結(jié)合上市公司披露的定期報告出具持續(xù)督導意見，并在前述定期報告披露后的15日內(nèi)向上市公司所在地的中國證監(jiān)會派出機構(gòu)報告。

第三十二條財務(wù)顧問應當建立健全內(nèi)部檢查制度，確保財務(wù)顧問主辦人切實履行持續(xù)督導責任，按時向中國證監(jiān)會派出機構(gòu)提交持續(xù)督導工作的情況報告。

在持續(xù)督導期間，財務(wù)顧問解除委托協(xié)議的，應當及時向中國證監(jiān)會派出機構(gòu)作出書面報告，說明無法繼續(xù)履行持續(xù)督導職責的理由，并予以公告。委托人應當在一個月內(nèi)另行聘請財務(wù)顧問對其進行持續(xù)督導。

第三十三條財務(wù)顧問應當建立并購重組工作檔案和工作底稿制度，為每一項目建立獨立的工作檔案。

財務(wù)顧問的工作檔案和工作底稿應當真實、準確、完整，保存期不少于10年。

第三十四條財務(wù)顧問及其財務(wù)顧問主辦人應當嚴格履行保密責任，不得利用職務(wù)之便買賣相關(guān)上市公司的證券或者牟取其他不當利益，并應當督促委托人、委托人的董事、監(jiān)事和高級管理人員及其他內(nèi)幕信息知情人嚴格保密，不得進行內(nèi)幕交易。

財務(wù)顧問應當按照中國證監(jiān)會的要求，配合提供上市公司并購重組相關(guān)內(nèi)幕信息知情人買賣、持有相關(guān)上市公司證券的文件，并向中國證監(jiān)會報告內(nèi)幕信息知情人的違法違規(guī)行為，配合中國證監(jiān)會依法進行的調(diào)查。

第三十五條財務(wù)顧問從事上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)，應當公平競爭，按照業(yè)務(wù)復雜程度及所承擔的責任和風險與委托人商議財務(wù)顧問報酬，不得以明顯低于行業(yè)水平等不正當競爭手段招攬業(yè)務(wù)。

第三十六條中國證券業(yè)協(xié)會可以根據(jù)本辦法的規(guī)定，制定財務(wù)顧問執(zhí)業(yè)規(guī)范，組織財務(wù)顧問主辦人進行持續(xù)培訓。

財務(wù)顧問可以申請加入中國證券業(yè)協(xié)會。財務(wù)顧問主辦人應當參加中國證券業(yè)協(xié)會組織的相關(guān)培訓，接受后續(xù)教育。

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