XXXXXX有限公司及XXXXXX(股東）與上海XXXXXX有限公司

之股權(quán)交易居間顧問(wèn)協(xié)議財(cái)務(wù)顧問(wèn)協(xié)議

甲 方1：XXXXXX有限公司

甲 方2： （擬進(jìn)行本次股權(quán)交易的甲方1股東）

乙 方：上海XXXXXX有限公司

甲方1和甲方2以下簡(jiǎn)稱(chēng)“甲方”常年財(cái)務(wù)顧問(wèn)協(xié)議書(shū)，甲乙雙方經(jīng)協(xié)商一致，就甲方聘請(qǐng)乙方擔(dān)任本次股權(quán)交易獨(dú)家居間顧問(wèn)達(dá)成如下協(xié)議：

第一條 乙方義務(wù)

1、根據(jù)甲方的要求，為其股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易（包括老股轉(zhuǎn)讓、定增稀釋、資產(chǎn)重組置換等）方面提供協(xié)助，為甲方尋找潛在購(gòu)買(mǎi)方（投資方、重組方等）；

2、有義務(wù)對(duì)上述事項(xiàng)有關(guān)數(shù)據(jù)及文件資料保密，不得泄露給與本協(xié)議無(wú)關(guān)的其他任何第三方。

第二條 甲方義務(wù)

1、向乙方提供本次股權(quán)交易所需的所有詳盡的、真實(shí)的、完整的資料和文件，以便乙方的工作順利地進(jìn)行；

2、同意乙方調(diào)閱與本次股權(quán)交易有關(guān)的甲方的未公開(kāi)的法律文件和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料；

3、協(xié)助乙方完成本次股權(quán)交易上市財(cái)務(wù)顧問(wèn)工作，包括但不限于為乙方實(shí)地考察提供方便，協(xié)助辦理有關(guān)手續(xù)、承擔(dān)根據(jù)甲方需要進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)工作所需的差旅食宿費(fèi)用等；

4、應(yīng)按雙方約定及時(shí)向乙方支付財(cái)務(wù)顧問(wèn)費(fèi)。

5、在乙方推薦潛在買(mǎi)方明確購(gòu)買(mǎi)或者重組意向的條件下，甲方需配合乙方做好溝通協(xié)調(diào)工作，確保乙方推薦的潛在買(mǎi)方在同等條件下優(yōu)先獲得購(gòu)買(mǎi)或者投資機(jī)會(huì)。在乙方推薦的潛在買(mǎi)方與其他財(cái)務(wù)顧問(wèn)推薦的潛在買(mǎi)方出現(xiàn)競(jìng)爭(zhēng)情況下，甲方需確保乙方推薦的潛在買(mǎi)方在同等條件下能獲得優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)或者重組機(jī)會(huì)。

6、在委托期間，甲方(包括子公司、關(guān)聯(lián)方、項(xiàng)目公司)通過(guò)乙方直接或者間接接觸的潛在買(mǎi)方、金融機(jī)構(gòu)或其他第三方融資服務(wù)機(jī)構(gòu)，甲方均需要認(rèn)定該潛在買(mǎi)方對(duì)接來(lái)源于乙方（系乙方股權(quán)交易中介服務(wù)的一部分），并按照以上條款支付股權(quán)交易顧問(wèn)服務(wù)費(fèi)；如甲方違反此約定，甲方應(yīng)以乙方應(yīng)得之服務(wù)費(fèi)的雙倍賠償給乙方。

7、在服務(wù)期限截止后的1年內(nèi)，甲方及其關(guān)聯(lián)方若與乙方提供的第三方達(dá)成股權(quán)交易意向的，視同該意向是乙方服務(wù)工作的成果常年財(cái)務(wù)顧問(wèn)協(xié)議書(shū)，甲方仍應(yīng)當(dāng)按照本協(xié)議第三條的約定向乙方支付服務(wù)費(fèi)用。

第三條 乙方的財(cái)務(wù)顧問(wèn)費(fèi)及支付辦法

1、甲方需支付的費(fèi)用包括財(cái)務(wù)顧問(wèn)費(fèi)，具體如下：

2、甲方就乙方提供的財(cái)務(wù)顧問(wèn)服務(wù)，按照交易額（包括但不限于增資、老股轉(zhuǎn)讓、做市定增、可轉(zhuǎn)債、資產(chǎn)重組置換等各類(lèi)形式）的5%向乙方支付財(cái)務(wù)顧問(wèn)費(fèi)。甲方在收到交易款項(xiàng)之日起三日內(nèi)向乙方支付約定的財(cái)務(wù)顧問(wèn)費(fèi)，如交易款項(xiàng)分期到賬，則可以按照實(shí)際到賬金額進(jìn)行支付（即財(cái)務(wù)顧問(wèn)費(fèi)=甲方實(shí)際到賬交易款額*5%）。如在交易款項(xiàng)到賬后三個(gè)工作日仍未向乙方支付財(cái)務(wù)顧問(wèn)費(fèi)，逾期需按照每日百分之五支付違約金在投資款到賬后的十個(gè)工作日內(nèi)向乙方支付財(cái)務(wù)顧問(wèn)費(fèi)，逾期按照每日千分之一支付滯納金。在投資款到賬后的十個(gè)工作日內(nèi)向乙方支付財(cái)務(wù)顧問(wèn)費(fèi)，逾期按照每日千分之一支付滯納金在投資款到賬后的十個(gè)工作日內(nèi)向乙方支付財(cái)務(wù)顧問(wèn)費(fèi)，逾期按照每日千分之一支付滯納金。。

3、如乙方對(duì)甲方有信心，愿意陪伴甲方一起成長(zhǎng)，在本次股權(quán)交易完成后的2年內(nèi)，乙方可以選擇按照本次股權(quán)交易的估值對(duì)甲方進(jìn)行一定額度的投資，投資金額以不超過(guò)顧問(wèn)費(fèi)用為限。

4、支付方式：甲乙雙方通過(guò)銀行轉(zhuǎn)賬方式進(jìn)行支付，乙方轉(zhuǎn)賬銀行賬戶信息為：

第四條 賠償責(zé)任

1、在本協(xié)議履行過(guò)程中，如因乙方違反或不履行本協(xié)議規(guī)定的義務(wù)而給甲方造成損失，則乙方向甲方支付的賠償額最多不超過(guò)甲方已支付給乙方的財(cái)務(wù)顧問(wèn)費(fèi)用總額。

2、在本協(xié)議履行過(guò)程中，因甲方原因?qū)е卤緟f(xié)議無(wú)法繼續(xù)履行的，則乙方無(wú)須退還甲方已支付的費(fèi)用，并有權(quán)提出變更或解除本協(xié)議，乙方還有權(quán)要求甲方支付前期發(fā)生的費(fèi)用。

3、如因乙方原因?qū)е乱曳轿茨芡瓿杀据喨谫Y或者實(shí)現(xiàn)本次股權(quán)交易，甲方無(wú)需支付財(cái)務(wù)顧問(wèn)費(fèi)用。

第五條 協(xié)議終止

1、經(jīng)雙方協(xié)商一致，可以解除本協(xié)議。

2、甲方單方終止本協(xié)議，應(yīng)提前十天以書(shū)面方式通知乙方，乙方有權(quán)收取終止前與本協(xié)議有關(guān)的全部費(fèi)用。

3、乙方單方終止本協(xié)議，應(yīng)提前十天以書(shū)面方式通知甲方，甲方有權(quán)收回和拒付終止前與本協(xié)議有關(guān)的全部費(fèi)用。

第六條 附則

1、雙方如有爭(zhēng)議，首先應(yīng)協(xié)商解決；協(xié)商無(wú)法達(dá)成一致時(shí)，雙方同意提交上海仲裁委員會(huì)仲裁。

2、本協(xié)議一式四份，雙方各執(zhí)二份，并具有同等法律效力。

3、本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字或者蓋章之日起生效。

以下無(wú)正文

甲方1（蓋章）：XXXXXX有限公司 甲方2：

法定代表人（或授權(quán)代表）： 法定代表人（或授權(quán)代表人）：

2019年 月 日 2019年 月 日

乙方（蓋章）：上海XXXXX有限公司

法定代表人（或授權(quán)代表人）：

2019年 月 日

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