開會了

周三，江蘇證監(jiān)局召開轄區(qū)輔導監(jiān)管工作座談會，召集了證券公司、擬IPO公司、會計師事務所，主要為了進一步提高擬上市公司質量，督促保薦機構歸位盡責，參會人員如下：

1券商

華泰聯(lián)合、東吳證券、中信建投、中信證券、海通證券、國泰君安、民生證券、安信證券、中金公司、國金證券、東海證券、東興證券、招商證券、南京證券、華英證券等證券公司投行部門負責人(或以上級別高管）各一名。

2擬IPO公司

蘇州天脈、普源精電、普愛醫(yī)療、聯(lián)合水務、微導納米、信音電子、納芯微等擬上市公司董事長或總經(jīng)理各一名。

3會計師事務所

立信、容誠會計師事務所質控部門負責人各一名。

開會重點

辟謠了之前輔導驗收申請增加的預審環(huán)節(jié)，以前置化核查IPO盡職調查情況，“5+20”時間窗口（5個工作日預審，通過預審查后20工作日內(nèi)組織安排輔導驗收現(xiàn)場檢查）。

最前線點評：越辟謠越真！??！

主要地區(qū)輔導驗收要求（節(jié)選）

關于輔導工作的文件《首次公開發(fā)行股票輔導工作辦法》（證監(jiān)發(fā)[2001]125號）在2008年就已經(jīng)廢止。目前，各證監(jiān)局的輔導監(jiān)管指引基本都是依據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》、《中國證監(jiān)會關于進一步推進新股發(fā)行體制改革的意見》、《中國證監(jiān)會派出機構監(jiān)管職責規(guī)定》等規(guī)定進行制定。

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浙江局要求

“第十五條輔導計劃實施完畢，達到輔導目的的，輔導機構可以向我局提交輔導工作總結材料。

第十六條輔導驗收采取現(xiàn)場檢查和非現(xiàn)場檢查相結合的方式，包括但不限于查看底稿、約見談話、電話問詢、實地檢查等方式進行。

第十七條收到輔導工作總結材料后，我局于10個工作日內(nèi)對相關材料進行審閱，并約見相關人員談話，了解輔導工作開展情況及相關各方對輔導工作的評價。參加談話的人員包括輔導小組組長及項目負責人、有關中介機構項目負責人、發(fā)行人董事長、財務負責人、董事會秘書。

約見談話后，我局在外網(wǎng)進行輔導工作總結材料公示。

第十八條發(fā)行人除獨立董事外的全體董事、監(jiān)事和高級管理人員、持有5%以上股份股東和實際控制人（或其法定代表人）應當參加我局組織的書面考試。

我局于每年2月、5月、8月、11月第一周的周三（遇節(jié)假日順延）組織書面考試，參加考試人員通過浙江上市公司協(xié)會報名系統(tǒng)報名。書面考試實行百分制，成績達到60分及以上者為合格?？荚嚥缓细裾呖稍趦芍軆?nèi)向我局申請補考，逾期未申請者參加下期考試?！?/p>

2

江蘇局要求

“四、申請輔導驗收的程序及相關要求

1.輔導機構在輔導計劃實施完畢、有關投訴舉報已結案、達到輔導目的、并且通過輔導機構內(nèi)核評審后，可以向我局提交輔導驗收申請，并報送輔導工作總結報告和輔導驗收申請材料。

我局接收輔導驗收申請材料后，5個工作日內(nèi)未提出異議的，在20個工作日內(nèi)安排輔導現(xiàn)場檢查驗收工作。”

3

廣東局要求

“三、申請輔導驗收的程序及相關要求

（一）輔導機構完成輔導工作，達到輔導計劃既定的目標，可以向我局申請輔導驗收。申請材料應包括：

1.輔導工作總結報告；

2.驗收申請；

3.輔導對象對輔導機構輔導工作的評價意見；

4.廣東轄區(qū)輔導機構輔導、盡職調查工作核對表（附件3）；

5.公司聘請的注冊會計師對公司財務獨立性、是否建立健全公司財務會計管理體系、資產(chǎn)產(chǎn)權是否明晰、關聯(lián)關系及關聯(lián)交易是否規(guī)范出具的專項意見；

6.公司聘請的律師對公司設立、改制重組的合法性，“三會”及經(jīng)營班子運作的規(guī)范性，是否有違法違規(guī)行為，是否做到業(yè)務、資產(chǎn)、人員、財務、機構獨立完整以及同業(yè)競爭等問題出具的專項意見；

7.輔導項目通過輔導機構內(nèi)核的說明。

（二）我局收到輔導機構的輔導驗收申請后，將在5個工作日內(nèi)完成審核。如發(fā)現(xiàn)申請材料不完備的，將待材料補充完備后再進行輔導驗收；若發(fā)現(xiàn)輔導對象存在構成發(fā)行上市申報實質性障礙相關問題的，將待相關問題解決后再進行輔導驗收。

輔導驗收將根據(jù)日常監(jiān)管情況采取現(xiàn)場驗收或非現(xiàn)場驗收的方式進行?，F(xiàn)場驗收主要通過現(xiàn)場檢查、日常走訪等方式完成；非現(xiàn)場驗收主要通過審閱資料、開展約談、組織測試等方式完成。

（三）開展現(xiàn)場檢查時，我局將提前通知輔導機構及輔導對象準備所需材料，并在驗收檢查現(xiàn)場開展以下工作：

1.查看輔導對象的辦公場所及生產(chǎn)經(jīng)營場所；

2.審閱盡職調查工作底稿及輔導工作底稿；

3.審閱輔導對象提供的相關材料；

4.約見輔導機構及其他中介機構的保薦代表人、簽字會計師、主辦律師，以及輔導對象董事長、總經(jīng)理、董秘、財務負責人等人，了解輔導工作情況和主要整改事項落實情況；

5.視情況要求輔導機構、其他中介機構和輔導對象提供說明或其他材料；

（四）輔導期間，我局將組織擬上市公司實際控制人及除獨立董事外的全體董事、監(jiān)事、高級管理人員進行證券法規(guī)知識閉卷考試，檢驗輔導效果。輔導機構可根據(jù)自身情況，預約在法定工作日來我局考試，或者在日常走訪、輔導驗收期間安排現(xiàn)場考試?？荚嚦煽円荒陜?nèi)有效。

擬上市公司參加證券法規(guī)知識考試的人數(shù)應達到前述人員的90%，同時，考試合格人數(shù)（60分為合格）應達到實際參加考試人數(shù)90%。如未達到前述要求，可向我局申請補考，補考合格后再出具輔導監(jiān)管報告或無異議函。

（五）經(jīng)輔導驗收評估合格，我局將在輔導監(jiān)管報告或無異議函出具后通知輔導機構。輔導機構應當及時將輔導工作總結報告在證券公司網(wǎng)站公示。

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北京局要求

“第十五條 輔導期滿并至少報送一期輔導工作報告，輔導機構可向我局提交輔導驗收申請，并報備輔導工作總結報告及其他相關資料。

第十六條 輔導期自受理日起計算。為保證輔導工作質量，輔導期應不少于三個月財務輔導，存在下列情況之一的，經(jīng)我局審核同意后，可酌情縮短輔導期限：

（一）國有大型改制企業(yè)，國務院豁免連續(xù)計算三年業(yè)績的；

（二）已在境外發(fā)行股份并上市的境內(nèi)公司擬在境內(nèi)市場公開發(fā)行股份，且股權、資產(chǎn)架構未發(fā)生重大調整的；

（三）前次發(fā)行未通過發(fā)審會，一年內(nèi)擬再次申報，且發(fā)審委意見中未涉及輔導工作內(nèi)容的；

（四）由于行業(yè)特點等問題，需要變更擬上市目標市場而撤回材料重新申報的；

（五）其他符合證監(jiān)會相關規(guī)定的。

符合上述條件的，輔導機構應以正式文件形式提交縮短輔導期限的書面申請，說明原因并提供相應證明材料。

第十七條 監(jiān)管責任人應對輔導機構提交的輔導驗收申請等相關材料進行審核，材料齊備后方可接收驗收申請。

第十八條 輔導驗收申請經(jīng)局領導審批后，監(jiān)管責任人應在十個工作日內(nèi)安排輔導驗收工作，并通知輔導機構提供相關資料。

第十九條 輔導驗收工作由我局包括監(jiān)管責任人在內(nèi)的至少兩名監(jiān)管人員組成的輔導驗收小組負責進行。輔導驗收工作以組織考試、現(xiàn)場察看、約見談話、抽查制度執(zhí)行情況、核查底稿資料等方式進行，主要遵循以下程序：

（一）組織輔導對象的董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有5%以上股份的股東和實際控制人（或者其法定代表人）進行書面閉卷考試（考試范圍詳見附件五）?？荚嚥扇“俜种?，六十分為及格線，考試不及格人員需進行補考。

前述應參考人員如已在上一年度和本年度參加中國證監(jiān)會及其派出機構組織的培訓，考試成績合格，并能夠提供相關證明文件的，經(jīng)我局審核后，可豁免參加本次考試。

（二）察看輔導對象的辦公場所及生產(chǎn)經(jīng)營場所財務輔導，了解其主要產(chǎn)品生產(chǎn)流程、主要資產(chǎn)使用情況、生產(chǎn)管理情況等，并視情況決定是否察看輔導對象控股股東及相關單位的生產(chǎn)經(jīng)營場所；

（三）組織談話，聽取輔導機構在輔導期內(nèi)所做的工作情況匯報，就關注問題詢問輔導對象和輔導機構；

（四）抽查輔導對象公司治理等基礎性制度執(zhí)行情況；

（五）檢查輔導機構對輔導對象同業(yè)競爭及關聯(lián)交易調查情況；

（六）檢查輔導機構輔導工作底稿質量。

第二十條 輔導驗收過程中，監(jiān)管人員重點關注輔導機構幫助輔導對象解決問題和輔導效果、輔導對象規(guī)范狀況及存在的問題等。

第二十一條 在完成下列全部工作后的五個工作日內(nèi)，監(jiān)管責任人應完成輔導監(jiān)管報告撰寫工作，對輔導機構的輔導效果發(fā)表明確意見：

（一）輔導驗收現(xiàn)場工作結束；

（二）應試人員考試成績?nèi)亢细瘢?/p>

（三）我局要求提供的資料已全部提供。

第二十二條 我局對輔導機構輔導工作效果進行評價主要依據(jù)下列方面：

（一）輔導機構報送材料的及時性和完整性；

（二）輔導計劃的落實情況；

（三）輔導工作底稿的完整性及底稿編制質量；

（四）輔導對象對輔導工作的評價意見；

（五）輔導對象規(guī)范運作情況；

（六）輔導對象的董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有5%以上股份的股東和實際控制人（或者其法定代表人）對證券市場知識和公司發(fā)行上市、規(guī)范運作等相關法律法規(guī)的掌握情況、信息披露和履行承諾等方面義務的認知情況、進入證券市場的誠信意識、自律意識和法律意識的樹立情況?！?/p>

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