最近股權(quán)市場(chǎng)真的很火啊，很多的創(chuàng)業(yè)者通過合并，收購（部分或者全面）套了現(xiàn)，也實(shí)現(xiàn)了自己的價(jià)值。隨之而來的，是大量的客戶找我詢問股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的各種稅務(wù)問題。

所以，鄙人稍微總結(jié)了一個(gè)最簡(jiǎn)單最通俗最容易操作的方案，希望大家可以用起來，希望大家的錢包可以更加鼓起來。

國內(nèi)最常見，最常見，最常見的控股架構(gòu)

這個(gè)應(yīng)該是目前市場(chǎng)上最最常見（也是最最坑爹的，后續(xù)詳細(xì)說哈）的控股架構(gòu)了。一個(gè)或者多個(gè)個(gè)人股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的稅收籌劃，直接共同持有目標(biāo)公司的100%的股權(quán)（我們不討論各個(gè)股東之間的持股比例問題哈，那個(gè)不是稅務(wù)內(nèi)容）。這個(gè)架構(gòu)深受大眾的歡迎，也有很多的優(yōu)點(diǎn)，比如說架構(gòu)實(shí)現(xiàn)時(shí)間短，結(jié)構(gòu)簡(jiǎn)單，容易理解，維護(hù)成本低等等。

不過大家懂的，在國內(nèi)，往往最大眾的選擇項(xiàng)，是最悲劇的選擇項(xiàng)。

為什么這個(gè)也是最坑爹，最坑爹股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的稅收籌劃，最坑爹的控股架構(gòu)

這個(gè)簡(jiǎn)單粗暴的架構(gòu)帶來的最大問題，就是在目標(biāo)公司的股權(quán)發(fā)生變化時(shí)，其股權(quán)收益或者損失會(huì)直接實(shí)現(xiàn)到個(gè)人層面上。大家也都知道，一單某個(gè)收入直接到了個(gè)人層面，就沒有了緩沖，從而直接帶來大量的問題。

為了讓大家更容易理解，我們舉個(gè)栗子。

我們假設(shè)有目標(biāo)公司A，注冊(cè)資本100萬，經(jīng)過幾年經(jīng)營，目前凈資產(chǎn)1000萬，市場(chǎng)價(jià)格（買賣雙方商議的價(jià)格，不見得一定就是市場(chǎng)公允價(jià)格）3000萬，某原始股東希望將其股份以市場(chǎng)價(jià)轉(zhuǎn)讓（比如說10%）給到另外一個(gè)股東（可以是贈(zèng)送，可以是有價(jià)轉(zhuǎn)讓，可以互換等等）。

在這個(gè)栗子里面，有幾個(gè)問題需要大家注意：

1 股權(quán)交易的收益計(jì)算公式和金額；

2 影響股權(quán)交易收益的因素有哪些；

3 如果有收益，實(shí)現(xiàn)在哪個(gè)層面？是否有直接稅收發(fā)生？

按照《國家稅務(wù)總局關(guān)于貫徹落實(shí)企業(yè)所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函[2010]79號(hào)）規(guī)定，轉(zhuǎn)讓股權(quán)收入扣除為取得該股權(quán)所發(fā)生的成本后為股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，但不得扣除被投資企業(yè)未分配利潤等股東留存收益中按該項(xiàng)股權(quán)所可能分配的金額。

用普通生意人都能聽懂的話來說，就是你的收到的股權(quán)轉(zhuǎn)讓的錢減去當(dāng)初獲取股權(quán)所支付的錢。在上面的栗子中，轉(zhuǎn)讓價(jià)格=市場(chǎng)價(jià)格*股份比例，也就是3000萬*10%=300萬，股權(quán)獲取成本是原始的投資*股份比例，也就是100萬*10%=10萬。那么，這個(gè)交易的收益就等于300萬-10萬=290萬，且是在個(gè)人層面上實(shí)現(xiàn)的，也就會(huì)直接觸發(fā)20%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓個(gè)人所得稅，也就是說，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的個(gè)稅是290萬*20%=58萬。

很多客戶問我說，這個(gè)情況下，把轉(zhuǎn)讓價(jià)格做低不就可以了么？比如轉(zhuǎn)讓價(jià)格就是10萬，那么不就沒有股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益了么？至于交易價(jià)格的差額，購買方直接支付給賣方個(gè)人不就好了么？

DUANG，DUANG，DUANG！請(qǐng)參考，稅總函 [2014] 318號(hào) 國家稅務(wù)總局關(guān)于加強(qiáng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓企業(yè)所得稅征管工作的通知，國家稅務(wù)總局公告2010年第27號(hào) 國家稅務(wù)總局關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個(gè)人所得稅計(jì)稅依據(jù)核定問題的公告等和股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格相關(guān)的法律法規(guī)。其中部分摘錄給大家做參考，如下：

（一）符合下列情形之一且無正當(dāng)理由的，可視為計(jì)稅依據(jù)明顯偏低：

1.申報(bào)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格低于初始投資成本或低于取得該股權(quán)所支付的價(jià)款及相關(guān)稅費(fèi)的；

2.申報(bào)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格低于對(duì)應(yīng)的凈資產(chǎn)份額的；

3.申報(bào)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格低于相同或類似條件下同一企業(yè)同一股東或其他股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格的；

4.申報(bào)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格低于相同或類似條件下同類行業(yè)的企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格的；

5.經(jīng)主管稅務(wù)機(jī)關(guān)認(rèn)定的其他情形。

三、對(duì)申報(bào)的計(jì)稅依據(jù)明顯偏低且無正當(dāng)理由的，可采取以下核定方法：

（一）參照每股凈資產(chǎn)或納稅人享有的股權(quán)比例所對(duì)應(yīng)的凈資產(chǎn)份額核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入。

對(duì)知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、房屋、探礦權(quán)、采礦權(quán)、股權(quán)等合計(jì)占資產(chǎn)總額比例達(dá)50%以上的企業(yè)，凈資產(chǎn)額須經(jīng)中介機(jī)構(gòu)評(píng)估核實(shí)。

（二）參照相同或類似條件下同一企業(yè)同一股東或其他股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入。

（三）參照相同或類似條件下同類行業(yè)的企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入。

（四）納稅人對(duì)主管稅務(wù)機(jī)關(guān)采取的上述核定方法有異議的，應(yīng)當(dāng)提供相關(guān)證據(jù)，主管稅務(wù)機(jī)關(guān)認(rèn)定屬實(shí)后，可采取其他合理的核定方法。

在實(shí)操當(dāng)中，什么第三方評(píng)估，市場(chǎng)價(jià)格等，其實(shí)都不靠譜，因?yàn)闆]有辦法平衡各方的利益，也沒有辦法說服所有人，所以，實(shí)際上，最常用的就是根據(jù)企業(yè)的凈資產(chǎn)作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓的最低價(jià)格。在上面的栗子中，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的可能的最低價(jià)格可能可以是1000萬*10%=100萬。

這個(gè)架構(gòu)最坑爹的地方，就是在目標(biāo)公司和股權(quán)持有方之間沒有任何緩沖地帶。任何的股權(quán)收益，都會(huì)直接實(shí)現(xiàn)在個(gè)人股東層面，從而立刻觸發(fā)資產(chǎn)收益的20%個(gè)人所得稅，且沒有任何可以籌劃的余地。（我的客戶們啊，不要怪我沒招啊，實(shí)在是你們都木已成舟了啊，小人實(shí)在是沒法變魔術(shù)啊）

辣么應(yīng)該腫么辦呢

我們很多次已經(jīng)聊過，所有的稅務(wù)籌劃，都應(yīng)該在交易發(fā)生前提早準(zhǔn)備。任何事后的稅務(wù)籌劃，都是浮云，是不可能實(shí)現(xiàn)的。并且，考慮到我們提供的方案適用范圍，我們不搞那種大家都看不懂的，復(fù)雜的架構(gòu)，我們只聊最簡(jiǎn)單的，普通創(chuàng)業(yè)者都能用得起的架構(gòu)。

考慮到上面架構(gòu)中最大的弱點(diǎn)問題，我們提出了以下同樣簡(jiǎn)單的架構(gòu)供大家使用。

簡(jiǎn)單不？

我們要做的，只需要在目標(biāo)公司和個(gè)人股東之間，插入一個(gè)空殼的控股公司即可。（同時(shí)可能需要準(zhǔn)備其他特殊企業(yè)，具體請(qǐng)去百度查找“捷稅寶”）

是不是太簡(jiǎn)單了？

不過就是這么如此簡(jiǎn)單的一步，99%的創(chuàng)業(yè)者都沒有考慮過和操作過。而往往是到了股權(quán)變現(xiàn)了，稅金大量需要支付的時(shí)候，方才追悔莫及。

那么我們簡(jiǎn)單聊聊這么做的好處可能有哪些。

1 股權(quán)轉(zhuǎn)讓的收益，從原來架構(gòu)的個(gè)人，轉(zhuǎn)移到中間的控股公司中了。這樣就避免了股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)直接產(chǎn)生個(gè)人所得稅的問題；

2 控股公司可以作為股東自己的投資機(jī)構(gòu)，向多個(gè)目標(biāo)公司或者產(chǎn)品投資，形成統(tǒng)一的管理機(jī)制；

3 控股公司的所得稅可以通過各種方式再做籌劃（比如捷稅寶），有非常標(biāo)準(zhǔn)的方法可以降低到合理水平；

4 控股公司可以有效的隔絕目標(biāo)公司和股東個(gè)人直接的責(zé)任問題；

5 控股公司可以從法律上做到單股東控制目標(biāo)公司的情況，方便目標(biāo)企業(yè)管理；

6 可以實(shí)現(xiàn)投資損失和投資收益相抵消的效果（在國內(nèi)沒有實(shí)現(xiàn)個(gè)人所得稅家庭申報(bào)制度之前，公司是大家可以進(jìn)行投資收益和損失抵充的唯一出路）；

這么一個(gè)控股公司的維護(hù)成本有多少呢？

根據(jù)我們輕松財(cái)稅平臺(tái)的價(jià)格，一個(gè)控股公司的設(shè)立成本，在5K左右，一年的維護(hù)成本在3K左右。如果說大家在完成新架構(gòu)的5年內(nèi)實(shí)現(xiàn)了股權(quán)變現(xiàn)，那么總的維護(hù)成本在5K+3K*5=20K的樣子。也就是說，如果你在5年內(nèi)可能實(shí)現(xiàn)超過20萬的股權(quán)收益，相對(duì)于可能的40K的成本，這個(gè)新的架構(gòu)對(duì)大家來說都是值得操作的。

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