香港上市計劃 Hong Kong IPO Planning Papers上市前的準備成立企業(yè)上市籌備小組具體負責(zé)上市運作工作。聘請財務(wù)顧問或會計師、券商等中介機構(gòu)指導(dǎo)企業(yè)改制設(shè)立股份有限公司。與當(dāng)?shù)卣⒐ぷ麝P(guān)系，得到領(lǐng)導(dǎo)關(guān)注，研究上市文件及政策法規(guī)。準備上會材料、保薦人推薦意見書、當(dāng)?shù)卣?機構(gòu)出具意見。上市要求 Listing Requirement最低公眾持股數(shù)量和業(yè)務(wù)記錄市值少于40億港元，公眾持有股份至少25%。市值在40億港元以上，由交易所酌情決定，但一般不會低于10%或10%-25%，每發(fā)行100萬港元的股票，必須由不少于三人持有，且每次發(fā)行的股票至少由100人持有。 最低市值上市時預(yù)期市值不得低于1億港元。 盈利要求最近一年的收益不得低于2000萬港元且前兩年累計的收益不得低于3000萬港元（上述盈利應(yīng)扣除非日常業(yè)務(wù)所產(chǎn)生的收入及虧損）。 上市要求 Listing Requirement上市公司類型 吸引海內(nèi)外優(yōu)質(zhì)成熟的企業(yè)。 采用會計準則香港及國際公認的會計原則。 公司注冊和業(yè)務(wù)地點不限 公司經(jīng)營業(yè)務(wù)信息披露規(guī)定 申報會計師報告的最后一個財政年度的結(jié)算日期距上市文件刊發(fā)日期不得超過六個月。

上市要求 Listing Requirement項目主版創(chuàng)業(yè)版可接受的司法地區(qū)香港、百慕大、開曼群島及中華人民共和國可作第一或第二上市香港、百慕大、開曼群島及中華人民共和國盈利要求過去3年盈利合計5000萬港元（最近一年需達2000萬港元香港ipo流程，再之前2年合計需3000萬港元）無盈利要求經(jīng)營歷史需具備3年的業(yè)務(wù)記錄至少需有2年活躍業(yè)務(wù)主要業(yè)務(wù)無具體規(guī)定需有活躍的主營業(yè)務(wù)在業(yè)績期，管理層、持股人或控制權(quán)的改變有3個財年營業(yè)紀錄。最近3財年管理層維持不變。最近的經(jīng)審核財年所有控制權(quán)不變在活躍業(yè)務(wù)期，需由相同的管理層和持股人股東人數(shù)300人/1000人（市值/收益測試）在上市時公眾股東至少100名上市要求 Listing Requirement項目主版創(chuàng)業(yè)版禁售期上市后6個月控制股東不能減持股票及后6個月期間控制股東不得喪失控股股東（股權(quán)低于30%）管理層股東和少于1%的管理層股東的股票禁售期分為12個月和6個月最低市值上市時市值需達2億港元無具體規(guī)定，但實際上市時不能少于4600萬元最低公眾持股量5000萬港元或已發(fā)行股本的25%（以較高者為準）；但如果發(fā)行人的市值超過40億港元，則可以低至10%當(dāng)公司上市時市值少于40億港元，則需為25%且不少于3000萬，當(dāng)公司市值大于40億港元，則需為20%或10億港元（以較高者為準）管理層股東及高持股量股東的最低持股量無具體規(guī)定在上市時管理層股東及高持股量股東須合共持有不少于公司已發(fā)行股本的35%上市流程 Listing Flow ChartH - 25向聯(lián)交所申請上市提交上市申請表格（《主板上市規(guī)則》附錄五A1表格），附有上市時間表悉數(shù)支付首次上市費根據(jù)《主板上市規(guī)則》第(1)至(5)條，規(guī)定提交的文件H - 15提交文件盈利預(yù)測的及現(xiàn)金流量預(yù)測的備忘錄的初稿H - 4提交文件根據(jù)《主板上市規(guī)則》第(18)至(23)條規(guī)定提交的文件上市單位推薦／拒絕上市申請拒絕申請 -> 可酌情向上市委員會提出上訴H上市委員會進行聆訊拒絕申請 -> 可酌情向上市委員會提出上訴上市流程 Listing Flow Chart批準上市須在上市文件正式付印前提交提交文件根據(jù)《主板上市規(guī)則》第(24)至(28)條規(guī)定提交的文件須于上市文件刊發(fā)日期或以前提交文件于上市委員會聆訊申請后并于實際可行的時間內(nèi)（但須于上市文件刊發(fā)日期或以前），盡快根據(jù)《主板上市規(guī)則》第(29)至(32)條提交有關(guān)文件刊發(fā) 招股章程及正式通告依據(jù)《主板上市規(guī)則》第(33)條，不遲于預(yù)計批準招股章程注冊當(dāng)日早上11時將有關(guān)文件送達本交易所依據(jù)《主板上市規(guī)則》第(34)及(38)條，于招股章程刊發(fā)后，但于有關(guān)證券買賣開始前，將有關(guān)文件送達本交易所證券 開始買賣上市中介機構(gòu)及職責(zé)中介機構(gòu)主要包括：1）保薦人（主承銷商／全球協(xié)調(diào)人／賬簿管理人）提供公司的資本結(jié)構(gòu)、公司和業(yè)務(wù)重組及上市架構(gòu)方案等意見協(xié)助公司獲得國內(nèi)有關(guān)監(jiān)管部門對上市之審批及同意協(xié)調(diào)其它參與上市工作的中介機構(gòu)的工作協(xié)助承銷商律師編寫招股書及處理相關(guān)上市檔作為公司與香港聯(lián)交所聯(lián)系的主要管道，并協(xié)助公司獲得上市之批準為公司包裝及定位就首次上市的定價、承銷結(jié)構(gòu)與時機提供建議，并負責(zé)牽頭組織承銷團負責(zé)安排公司國際路演，推銷公司的新股發(fā)行，工作包括安排大型推介會、一對一的基金會、研究報告的編寫、傳媒的報導(dǎo)和訪問等決定股票之定價及分配上市中介機構(gòu)及職責(zé)執(zhí)行上市后的股價穩(wěn)定機制，使股價獲得支持作為公司上市后之持續(xù)保薦人，協(xié)助公司履行上市責(zé)任 2）公司香港律師確保一切有關(guān)上市的事宜，如重組、關(guān)聯(lián)交易、董事承諾、公司及母公司的承諾均符合香港上市規(guī)則及有關(guān)的法律要求編寫招股章程內(nèi)的法律部份，如重組過程中債權(quán)、債務(wù)、合同、合約，對外投資企業(yè)的處理等負責(zé)起草及審閱重要法律文件向公司董事解釋其需要對招股章程的內(nèi)容負全部責(zé)任及作為上市公司董事的責(zé)任 上市中介機構(gòu)及職責(zé)3）承銷商香港律師編寫招股書及相關(guān)檔就保薦人的法律責(zé)任提供意見編制包銷協(xié)議、驗證招股書報告向包銷商提供有關(guān)銷售事宜的意見，包括起草編寫研究報告的指引、國際配售的范圍及限制、審閱研究報告等 4）公司中國律師協(xié)助公司完成股份制及上市重組，起草所需的匯報檔按香港聯(lián)交所的要求，出具法律意見書確保上市各主要事項符合國內(nèi)法規(guī)，并協(xié)助公司獲得國內(nèi)有關(guān)之審批及同意 上市中介機構(gòu)及職責(zé) 5）境內(nèi)外會計師就審計報告、溢利及現(xiàn)金流量預(yù)測出具報告就財務(wù)、稅務(wù)方面提供意見確認招股書有關(guān)財務(wù)資料如在聯(lián)交所上市，境外會計師報告必須以香港會計準則或國際會計準則編制 6）境內(nèi)外評估師對公司的物業(yè)及機械設(shè)備作出估值及提交報告房地產(chǎn)物業(yè)評估報告必須按照英國皇家特許測量師學(xué)會及香港測量師學(xué)會的評估報告指引而發(fā)出上市中介機構(gòu)及職責(zé)7）公關(guān)顧問協(xié)助公司編制公司推介數(shù)據(jù)、短片及幻燈片協(xié)助上市工作，確保公司在上市推介中的表現(xiàn)具專業(yè)水平提醒公司與分析員及基金經(jīng)理會談時須注意的細節(jié)安排公司及其管理層與新聞界的聯(lián)絡(luò)8）收款銀行向公眾提供上市招股檔以及申請表格接收及處理公眾的認購申請通常公司認購為期天，收款銀行安排認購支票的清算及退款募集資金交付發(fā)行公司上市中介機構(gòu)及職責(zé)9）股份登記處派發(fā)股票保管股東名冊并負責(zé)股份轉(zhuǎn)讓的登記 10）印刷商上市招股檔的印刷 11）包銷商新股發(fā)行包銷及向客戶推銷發(fā)行新股分發(fā)有關(guān)研究報告12）新加坡律師確保一切有關(guān)分拆上市的事宜，公司及母公司符合新加坡上市規(guī)則及有關(guān)的法律要求OUC上市財務(wù)表現(xiàn)目標2億元億元稅后利潤收入年份業(yè)務(wù)目標 - 按部門分解222,863203,042194,43473,643稅后利潤435,126299,467323,873117,977收入合計經(jīng)營部-- 6766,049其他收益教育房地產(chǎn)開發(fā)部104,039165,000--教育房地產(chǎn)資產(chǎn)部和教育房地產(chǎn) 開發(fā)部--176,195-投資性產(chǎn)業(yè)處置經(jīng)營部41,25625,62630,30233,407輔助教育業(yè)務(wù)(含商用)經(jīng)營部和教育本部289,831108,841116,70078,521教育服務(wù)費(含宿舍費)千元千元千元千元負責(zé)部門11財年10財年實際09財年實際08財年業(yè)務(wù)目標 – 教育服務(wù)費部分按部門分解289,831108,841116,70078,521教育服務(wù)費(含宿舍費)教育本部30,000000廊職和衛(wèi)校二校教育本部50,000000冀唐醫(yī)學(xué)院教育本部72,000000民航教育本部0000中防院教育本部11,7201,52000東方職技學(xué)院教育本部53825000專修學(xué)院經(jīng)營部125,574107,071116,70078,521現(xiàn)有大學(xué)城內(nèi)院校負責(zé)部門千元千元千元千元11財年10財年09財年08財年大學(xué)城上市時間表上市就緒3年報表需有40億市值、按20倍的市盈率利潤應(yīng)在2億上市程序與上市前準備工作期1. 啟動上市專家團評估;2. 內(nèi)控程序自審;確定上市專家團選擇政府部門協(xié)調(diào)：稅務(wù)、社保、教育廳等。

完成招股書和A1表配以審計財報提交上市委員會審核上市批準上市專家團入駐上市審計啟動上市審計與專家團完成工作并開始起草招股書完成2010年后6個月審計以滿足三財年上市要求上市路演與投資者關(guān)系上市并開始交易上市項目主要活動時間表各職能部門各個部門按CEO已批準文件執(zhí)行內(nèi)控、規(guī)范化管理的文件： CEO辦公室就修改后內(nèi)控、規(guī)范化管理的文件審閱批準擬完成日2010年7月31日CEO最終修改和CEO批準內(nèi)控、規(guī)范化管理的文件： CEO辦公室就修改后內(nèi)控、規(guī)范化管理的文件審閱批準2010年7月31日2010年7月15日財務(wù)和相關(guān)上市協(xié)辦部門按CEO審閱意見進行修改內(nèi)控、規(guī)范化管理的文件： 就CEO審閱內(nèi)控、規(guī)范化管理的文件意見修改并由CEO審批后提交OUC董事部2010年7月15日2010年7月1日OUC董事部，萊佛士董事部OUC董事部，萊佛士董事部決議各層面上市專家團的選擇與各事務(wù)所商談上市的事宜/報價 - 第二階段2010年8月1日2010年7月1日OUC CEO，CFO 和 COOOUC管理層結(jié)論審計師、內(nèi)部審計師、稅務(wù)事務(wù)所、律師、估價師、投資者的選擇，以便提呈OUC董事會和萊佛士董事部審批。

(2008年8月31日或以前確定)與各事務(wù)所商談上市的事宜/報價 - 第一階段第一階段擬完成2010年6月30日CEOCEO審閱意見內(nèi)控、規(guī)范化管理的文件2010年6月30日2010年6月15日已提前啟動，在進行財務(wù)部和相關(guān)上市協(xié)辦部門各個部門提交內(nèi)控、規(guī)范化管理的文件，由財務(wù)和相關(guān)上市協(xié)辦部門于2010年6月15日完成審閱提交CEO審閱內(nèi)控、規(guī)范化管理的文件2010年6月15日或以前2010年6月1日已提前啟動，在進行OUC CEO，CFO 和 COO評估上市專家團如審計師、內(nèi)部審計師、稅務(wù)事務(wù)所、律師、估價師、投資者的選擇與各事務(wù)所商談上市的事宜/報價 - 第一階段2010年6月30日或以前2010年6月1日在進行OUC管理層，OUC董事部，萊佛士董事部2010年5月31日前完成以便最終2010年6月年度總結(jié)賬可以納入業(yè)績完成09/10財務(wù)指標2010年6月30日 或以前2010年1月1日目前進度決定方/責(zé)任方節(jié)點項目擬完成完成日期日期上市項目主要活動時間表--上市并開始交易-2011年6月15日CEO，CFO，COO等待上市機構(gòu)對大學(xué)城的咨詢最終上市審查-2011年6月8日CEO香港ipo流程，CFO，COO與基金匯報上市的情況上市路演-2011年6月1日CFO，上市專項小組上市委員會批準上市招股書完成并恢復(fù)聆訊意見2011年5月30日2011年4月30日CFO，上市專項小組等待上市委員會聆訊結(jié)果提交招股書A1表-2011年4月1日OUC管理層負責(zé)與投行、律師，審計師等一起編寫招股書編寫和提交上市申請報告A1表2011年3月31日2011年1月1日各職能部門和上市專項小組負責(zé)向OUC管理層負責(zé)解決各上市專家團審查提出的意見上市專家團進駐 - 法律前期審查；和 上市專家團進駐 - 稅務(wù)前期審查；和 投行進駐 - 解決專家的意見和問題的解決2011年1月31日2010年12月31日上市專項小組，CFO審計2008財務(wù)年財務(wù)與內(nèi)控審計與內(nèi)部控制事務(wù)所進駐2010年12月31日2010年10月1日上市專項小組，CEO確定上市規(guī)模、集資規(guī)模及上市程序投行進駐2010年12月31日2010年9月1日上市專項小組，CEO協(xié)調(diào)與完善上市公司的法律結(jié)構(gòu)與稅務(wù)上市專家團進駐 - 稅務(wù)前期審查2010年12月31日2010年9月1日上市專項小組，CEO協(xié)調(diào)與完善上市公司的法律結(jié)構(gòu)與稅務(wù)上市專家團進駐 - 法律前期審查2010年12月31日2010年9月1日OUC董事部，萊佛士董事部OUC董事部，萊佛士董事部決議各層面上市專家團的選擇與各事務(wù)所商談上市的事宜/報價 - 第二階段第二階段擬完成2010年8月1日決定方/責(zé)任方節(jié)點項目擬完成完成日期日期上市后 After Listing公司及管理層是否注意到上市所需的時間和成本？股東是否準備好接受某程度上失去公司的控制權(quán)（某些交易或需經(jīng)由公司的獨立股東事先批準）？公司管理層是否準備好接受對上市公司嚴謹?shù)某掷m(xù)責(zé)任要求以及接受公眾人士的詳細審查？董事是否知悉董事會任何人事變動也可能影響公司的股價及投資者的信心？公司管理層是否愿意花時間與投資者及研究分析員會晤及溝通？管理層能否平衡公司的短期表現(xiàn)（如盡量提高股東價值）與較長遠的企業(yè)策略？董事是否知悉公司上市后其誠信責(zé)任及買賣股票的限制？上市后 After Listing項目主板創(chuàng)業(yè)板持續(xù)責(zé)任《上市規(guī)則》載有發(fā)行人在其證券于本交易所上市后須即遵從的相關(guān)持續(xù)責(zé)任，主要內(nèi)容包括：1. 一般披露責(zé)任，包括有關(guān)即時公布預(yù)期屬股價敏感的資料（見下文「股價敏感資料的披露」）。

2. 就本交易所對發(fā)行人上市證券的價格或成交量異常波動或其他問題的查詢作出回應(yīng)。 3. 無論何時，均須遵從有關(guān)公眾人士持有上市證券數(shù)量的指定最低百分比。 4. 優(yōu)先購買權(quán)：訂明上市發(fā)行人董事須事先在股東大會上取得股東同意，方可進行分配、發(fā)行或授出證券。 5. 股東周年大會及董事會會議的安排。上市后 After Listing項目主板創(chuàng)業(yè)板持續(xù)責(zé)任6. 財務(wù)資料的披露（見下文「財務(wù)資料的披露」）。 7. 通知本交易所有關(guān)上市發(fā)行人的公司章程大綱或章程細則或同等文件的改動、其董事會或監(jiān)事會的人事變動、附于任何類別上市證券的權(quán)利的更改、核數(shù)師或會計年度結(jié)算日的任何變更、公司秘書或注冊地址的變動。 8. 將公告、通函及其他文件的初稿提交本交易所審閱。 9. 交易及交收安排。 10. 董事買賣證券、服務(wù)合約、提名及聯(lián)絡(luò)資料。上市后 After Listing項目主板創(chuàng)業(yè)板企業(yè)管治交易所提倡采納高水平的企業(yè)管治，并鼓勵及／或要求上市發(fā)行人確保他們擁有充足及有效的內(nèi)部監(jiān)控制度，處理財務(wù)及監(jiān)察事宜。1. 獨立非執(zhí)行董事發(fā)行人須委任最少三名獨立非執(zhí)行董事。其中至少一名獨立非執(zhí)行董事必須具備適當(dāng)?shù)膶I(yè)資格，或具備適當(dāng)?shù)臅嫽蛳嚓P(guān)的財務(wù)管理專長2. 審核委員會發(fā)行人必須設(shè)立審核委員會，其成員須全部是非執(zhí)行董事。

審核委員會至少要有三名成員，其中又至少要有一名是具備適當(dāng)專業(yè)資格，或具備適當(dāng)?shù)臅嫽蛳嚓P(guān)的財務(wù)管理專長的獨立非執(zhí)行董事。審核委員會的成員必須以獨立非執(zhí)行董事占大多數(shù)，出任主席者亦必須是獨立非執(zhí)行董事。上市后 After Listing項目主板創(chuàng)業(yè)板所得款項用途的披露主板發(fā)行人須在其年報內(nèi)披露在股份發(fā)售中所籌得款項的運用方式，及是否與上市文件內(nèi)所披露的相同創(chuàng)業(yè)板發(fā)行人須在上市后首兩個會計年度的全年及半年賬目內(nèi)，刊載一份詳細說明，比較其實際進度與載于上市文件的業(yè)務(wù)目標。股價敏感資料的披露如可合理地預(yù)期有任何資料會影響證券在市場活動中的價格，上市發(fā)行人須在合理切實可行的情況下，盡快通知本交易所及投資大眾。為協(xié)助發(fā)行人及其董事履行他們在《上市規(guī)則》中的責(zé)任，交易所刊發(fā)的《股價敏感資料披露指引》載有該項披露的強制性最低準則。上市后 After Listing項目主板創(chuàng)業(yè)板財務(wù)資料的披露時間為保障投資者及提倡更高標準的財務(wù)匯報，以便投資者作出知情的投資決定，上市發(fā)行人須適時刊發(fā)其財務(wù)業(yè)績。主板發(fā)行人必須在財政期間完結(jié)之日起計：不遲于4個月刊發(fā)年報；及不遲于3個月刊發(fā)半年度報告。創(chuàng)業(yè)板發(fā)行人必須在財政期間完結(jié)之日起計：不遲于3個月刊發(fā)年報；及不遲于45日刊發(fā)半年度報告；及不遲于45日刊發(fā)季度報告。

內(nèi)容《上市規(guī)則》載有上市發(fā)行人須在其初步業(yè)績公告、中期報告、年度報告、上市文件及有關(guān)股本證券的通函內(nèi)所至少載列的財務(wù)資料。上市后 After Listing項目主板創(chuàng)業(yè)板出售股份的限制交易所對控股股東在公司新上市后出售股份施加若干限制?；旧希灿谏鲜袝r被視為控股股東的人士，不得進行下列事項：a. 自新申請人在上市文件中披露控股股東持有股權(quán)當(dāng)日起至證券開始在本交易所買賣日起計滿6個月之日期之期間內(nèi)，出售其擁有的上市發(fā)行人的股份；或b. 在上述期限屆滿當(dāng)日起計的6個月內(nèi)，出售其發(fā)行人的權(quán)益，以致其不再成為控股股東。新申請人的控股股東須向發(fā)行人及本交易所承諾，自新申請人在上市文件中披露控股股東持有股權(quán)當(dāng)日起至其證券開始在本交易所買賣日起計滿12個月之日期止之期間內(nèi)，如他／他們將名下實益擁有的證券質(zhì)押或押記予認可機構(gòu)，則立即向發(fā)行人及本交易所披露有關(guān)質(zhì)押或押記事宜。每名董事在履行其董事職務(wù)時，必須：(a) 誠實及善意地以公司的整體利益為前提行事；(b) 為適當(dāng)目的行事；(c) 對上市發(fā)行人資產(chǎn)的運用或濫用向上市發(fā)行人負責(zé)；(d) 避免實際及潛在的利益和職務(wù)衝突；(e) 全面及公正地披露其與上市發(fā)行人訂立的合約中的權(quán)益；及(f) 以應(yīng)有的技能、謹慎和勤勉行事，程度相當(dāng)於別人合理地預(yù)期一名具備相同知識及經(jīng)驗，並擔(dān)任上市發(fā)行人董事職務(wù)的人士所應(yīng)有的程度。

(1) 上市發(fā)行人的董事會必須包括至少三名獨立非執(zhí)行董事；及(2) 其中至少一名獨立非執(zhí)行董事必須具備適當(dāng)?shù)膶I(yè)資格，或具備適當(dāng)?shù)臅嫽蛳嚓P(guān)的財務(wù)管理專長。審核委員會每家上市發(fā)行人必須設(shè)立審核委員會，其成員須全部是非執(zhí)行董事。審核委員會至少要有三名成員，其中又至少要有一名是如《上市規(guī)則》第(2) 條所規(guī)定具備適當(dāng)專業(yè)資格，或具備適當(dāng)?shù)臅嫽蛳嚓P(guān)的財務(wù)管理專長的獨立非執(zhí)行董事。審核委員會的成員必須以上市發(fā)行人的獨立非執(zhí)行董事佔大多數(shù)，出任主席者亦必須是獨立非執(zhí)行董事。

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