作為世界最大的股票市場之一，在納斯達(dá)克上市是不少企業(yè)的目標(biāo)。我們熟知的阿里巴巴、京東、百度、網(wǎng)易等互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)也都在納斯達(dá)克上市。想要在納斯達(dá)克上市如何操作？流程有哪些？對此大多企業(yè)不太清楚，借此機會，心流集團整理了詳細(xì)的上市流程。

1、美國證券市場的構(gòu)成

（1）全國性的證券市場主要包括：紐約證券交易所（NYSE）、全美證券交易所（AMEX）、納斯達(dá)克股市（NASDAQ）和招示板市場（OTCBB）；

（2）區(qū)域性的證券市場包括：費城證券交易所（PHSE）、太平洋證券交易所（PASE）、辛辛那提證券交易所（CISE）、中西部證券交易所（MWSE）以及芝加哥期權(quán)交易所（CHICAGO BOARD OPTIONSEXCHANGE）等。

2、全國性市場的特點

（1）紐約證券交易所（NYSE）：具有組織結(jié)構(gòu)健全，設(shè)備最完善美國上市流程，管理最嚴(yán)格，及上市標(biāo)準(zhǔn)高等特點。上市公司主要是全世界最大的公司。中國電信等公司在此交易所上市；

（2）全美證券交易所（AMEX）：運行成熟與規(guī)范，股票和衍生證券交易突出。上市條件比紐約交易所低，但也有上百年的歷史。許多傳統(tǒng)行業(yè)及國外公司在此股市上市；

（3）納斯達(dá)克證券交易所（NASDAQ）：完全的電子證券交易市場。全球第二大證券市場。證券交易活躍。采用證券公司代理交易制，按上市公司大小分為全國板和小板。面向的企業(yè)多是具有高成長潛力的大中型公司，而不只是科技股；

（4）招示板市場（OTCBB）：是納斯達(dá)克股市直接監(jiān)管的市場，與納斯達(dá)克股市具有相同的交易手段和方式。它對企業(yè)的上市要求比較寬松，并且上市的時間和費用相對較低，主要滿足成長型的中小企業(yè)的上市融資需要。

其實，不論國內(nèi)外任何一家公司，在納斯達(dá)克上市流程大同小異。正常情況下，整個IPO流程大約需要6-9個月時間，但如若流程中任意一項內(nèi)容有所延誤，整體上市進程會受到一定影響。一般來說，專業(yè)輔導(dǎo)團隊都有十多年輔導(dǎo)經(jīng)驗，延誤的機率不大。

以下是納斯達(dá)克IPO上市具體流程：

一、申請立項

向中華人民共和國證券監(jiān)督管理委員等相關(guān)部門申請到境外上市的立項。

上市基本條件：

紐約證交所對美國國外公司上市的條件要求：

作為世界性的證券交易場所，紐約證交所也接受外國公司掛牌上市，上市條件較美國國內(nèi)公司更為嚴(yán)格，主要包括：

（1）社會公眾持有的股票數(shù)目不少于250萬股；

（2）有100股以上的股東人數(shù)不少于5000名；

（3）公司財務(wù)標(biāo)準(zhǔn)（三選其一）：

[1]收益標(biāo)準(zhǔn)：公司前三年的稅前利潤必須達(dá)到1億美元，且最近兩年的利潤分別不低于2500萬美元。

[2]流動資金標(biāo)準(zhǔn)：在全球擁有5億美元資產(chǎn)，過去12個月營業(yè)收入至少1億美元，最近3年流動資金至少1億美元。

[3]凈資產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)：全球凈資產(chǎn)至少7億5千萬美元，最近財務(wù)年度的收入至少7億5千萬美元

（4）對公司的管理和操作方面的多項要求；

（5）其他有關(guān)因素，如公司所屬行業(yè)的相對穩(wěn)定性，公司在該行業(yè)中的地位，公司產(chǎn)品的市場情況，公司的前景，公眾對公司股票的興趣等。子公司上市標(biāo)準(zhǔn)：子公司全球資產(chǎn)至少5億美元，公司至少有12個月的運營歷史。母公司必須是業(yè)績良好的上市公司，并對子公司有控股權(quán)。股票發(fā)行規(guī)模：股東權(quán)益不得低于400萬美元，股價最低不得低于3美元/股，至少發(fā)行100萬普通股，市值不低于300萬美元。

公司財務(wù)標(biāo)準(zhǔn)（二選一）：

[1]收益標(biāo)準(zhǔn)：最近一年的稅前收入不得低于75萬美元；

[2]總資產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)：凈資產(chǎn)不得低于7500萬美元，且最近1年的總收入不低于7500萬美元。

美國證交所上市條件若有公司想要到美國證券交易所掛牌上市，需具備以下幾項條件：

[1]最少要有500,000股的股數(shù)在市面上為大眾所擁有；

[2]市值最少要在美金3,000,000元以上；

[3]最少要有800名的股東(每名股東需擁有100股以上)；

[4]上個會計年度需有最低750,000美元的稅前所得。

NASDAQ上市條件：

（1）超過4百萬美元的凈資產(chǎn)額。

（2）股票總市值最少要有美金100萬元以上。

（3）需有300名以上的股東。

（4）上個會計年度最低為75萬美元的稅前所得。

（5）每年的年度財務(wù)報表必需提交給證管會與公司股東們參考。

（6）最少須有三位’市場撮合者’（Market Maker）的參與此案（每位登記有案的Market Maker須在正常的買價與賣價之下有能力買或賣100股以上的股票，并且必須在每筆成交后的90秒內(nèi)將所有的成交價及交易量回報給美國證券商同業(yè)公會（NASD）。

NASDAQ對非美國公司提供可選擇的上市標(biāo)準(zhǔn)財務(wù)標(biāo)準(zhǔn)滿足下列條件中的一條：

[1]不少于1500萬美元的凈資產(chǎn)額，最近3年中至少有一年稅前營業(yè)收入不少于100萬美元。

[2]不少于3000萬美元的凈資產(chǎn)額，不少于2年的營業(yè)記錄。

[3]股票總市值不低于7500萬美元。或者公司總資產(chǎn)、當(dāng)年總收入不低于7500萬美元。

[4]需有300名以上的股東。

[5]上個會計年度最低為75萬美元的稅前所得。

[6]每年的年度財務(wù)報表必需提交給證管會與公司股東們參考。

[7]最少須有三位’做市商'(Market Maker)的參與此案(每位登記有案的MarketMaker須在正常的買價與賣價之下有能力買或賣100股以上的股票，并且必須在每筆成交後的90秒內(nèi)將所有的成交價及交易量回報給美國證券商同業(yè)公會OTCBB買殼上市條件OTCBB市場是由納斯達(dá)克管理的股票交易系統(tǒng)，是針對中小企業(yè)及創(chuàng)業(yè)企業(yè)設(shè)立的電子柜臺市場。許多公司的股票往往先在該系統(tǒng)上市，獲得最初的發(fā)展資金，通過一段時間積累擴張，達(dá)到納斯達(dá)克或紐約證券交易所的掛牌要求后升級到上述市場。

二、提出申請

由券商律師、公司律師和公司本身加上公司的會計師作出S-1、SB-1或SB-2等表格，向美國證監(jiān)會(SEC)及上市所在州的證券管理部門抄送報表及相關(guān)信息，提出上市申請。

注冊登記說明書的具體規(guī)定主要體現(xiàn)在s一1至s一18表格里(其中有些序號并不存在)。其中s—l是最重要的注冊登記表格。

為了簡便起見，SEC又采納了SB一1(規(guī)模小于1000萬美元的證券)和SB–2(規(guī)模不限制)，這兩種格式的運用范圍最為廣泛。S一1與SB一1、SB–2的區(qū)別如下：

項目S—1SB—l、SB–2資產(chǎn)負(fù)債表最近3年的資產(chǎn)負(fù)債表1年2年損益表、財務(wù)狀況變動表、股東權(quán)益變化表3年2年3年計劃書要符合SEC的會計準(zhǔn)則需要符合公認(rèn)的會計原則(GAAP)需要符合公認(rèn)的會計原則(GAAP)5年的財務(wù)數(shù)據(jù)，注明個人財務(wù)狀況及收入分析要求提供不要求提供不要求提供詳細(xì)描述公司業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、管理層報酬、主要合約要求提供不要求提供不要求提供表格S-2、表格S–3適用于是第二次發(fā)行股票的上市公司。

提交之后就是等待答復(fù)。正常情況下，一般會在首次遞交報告后4—6個星期收到SEC的第一封意見信。主要表明SEC成員認(rèn)為公司該如何修改招股書，使其更完善、更準(zhǔn)確。公司應(yīng)根據(jù)SEC的意見信內(nèi)容，修改自己的注冊登記書。

三、招股書的redherring階段

在這一時期公司不得向公眾公開招股計劃及接受媒體采訪，否則董事會、券商及律師等將受到嚴(yán)厲懲罰，當(dāng)公司再將招股書報送SEC后的大約兩三周后，就可得到上市回復(fù)。

四、路演及定價

路演及其作用：

路演，英文為Road Show，是投資者與證券發(fā)行人在充分交流的條件下促進股票成功發(fā)行的重要推介手段。主要指證券發(fā)行人在發(fā)行前，在主要的路演地對可能的投資者進行巡回推介活動。昭示將發(fā)行證券的價值，加深投資者的認(rèn)知程度，并從中了解投資人的投資意向，發(fā)現(xiàn)需求和價值定位，確保證券的成功發(fā)行。

網(wǎng)上路演，是指證券發(fā)行人和網(wǎng)民通過互聯(lián)網(wǎng)進行互動交流的活動。通過實時、開放、交互的網(wǎng)上交流，一方面可以使證券發(fā)行人進一步展示所發(fā)行證券的價值，加深投資者的認(rèn)知程度，并從中了解投資人的投資意向，對投資者進行答疑解惑；另一方面使各類投資者了解企業(yè)的內(nèi)在價值和市場定位，了解企業(yè)高管人員的素質(zhì)，從而更加準(zhǔn)確地判斷公司的投資價值。

在海外股票市場，股票發(fā)行人和承銷商要根據(jù)路演的情況來決定發(fā)行量、發(fā)行價和發(fā)行時機。眾所周知，搜狐在納斯達(dá)克發(fā)行股票時，就是根據(jù)當(dāng)時情況，將發(fā)行價進行調(diào)整后才得以順利發(fā)行的。中國聯(lián)通在我國香港招股時，則是早期定價比較保守，后來又根據(jù)路演情況調(diào)高了招股價。當(dāng)然，也有路演失敗的案例，比如中海油的海外融資，在路演過程中投資者對公司反映冷淡，公司雖然宣布縮減規(guī)模并降低招股價，市場仍然沒有起色，加上有關(guān)部門的意見分歧，招股計劃只好放棄，轉(zhuǎn)而等待下一個機會。所以，從路演的效果往往能夠看到股票發(fā)行的成敗。

由于國外與國內(nèi)的市場參與者的結(jié)構(gòu)不同，國外主要是機構(gòu)，新股發(fā)行公司可以通過路演與之溝通，而在國內(nèi)，中小散戶是證券市場的生力軍，而且存在著信息不對稱的問題。因此，在國內(nèi)，網(wǎng)上路演更重要、更流行，它是實現(xiàn)新股發(fā)行公司和中小投資者進行溝通的有效途徑，并將起到輿論監(jiān)督、強化信息披露、增加新股發(fā)行透明度的作用。

定價：

定價需要在中介機構(gòu)和分析師的幫助下完成。國際新股發(fā)行定價是一個高度市場化的過程。在信息充分披露的嚴(yán)格監(jiān)管要求及國際資本市場高度競爭的前提下，買賣雙方最終達(dá)成的價格是公平的價格。具體來說，企業(yè)境外上市定價過程主要分為三個階段：基礎(chǔ)分析、市場調(diào)查以及路演定價。

第一階段是基礎(chǔ)分析，是指擬上市企業(yè)的保薦人或承銷商通過盡職調(diào)查，研究了解企業(yè)現(xiàn)狀，和企業(yè)一起解決歷史存在問題，挖掘未來增長潛力，引進新的管理體制與機制，并制定未來業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略與計劃(包括引進戰(zhàn)略投資者)。經(jīng)過這一重組過程，企業(yè)價值得到充分體現(xiàn)提升，并達(dá)到上市的監(jiān)管與披露標(biāo)準(zhǔn)。在此基礎(chǔ)上，承銷商分析企業(yè)的業(yè)務(wù)發(fā)展前景和未來財務(wù)表現(xiàn)等多種影響企業(yè)未來價值的基本要素，與市場可比公司做出對比．同時考慮國際資本市場環(huán)境，對擬上市企業(yè)的估值作出一個初步的預(yù)測。

第二階段是市場調(diào)查，即承銷商向國際投資者介紹擬上市公司的投資故事及其估值分析，投資者根據(jù)承銷商的推介以及自己的研究，對公司的估值作出初步判斷，并反饋給承銷商和發(fā)行人。如果國際投資者認(rèn)可公司的發(fā)展前景，他們可能接受較高的估值；反之，接受的估值將較低，甚至拒絕參與認(rèn)購擬上市公司的股票。

第三階段是路演定價，管理層同投資者進行一對一路演和最后定價。這是海外發(fā)行定價過程的最后一個階段，也是最重要的一個環(huán)節(jié)。對許多海外長線機構(gòu)投資者而言，管理層的能力和表現(xiàn)是公司股票長期增值最根本的保證。如果管理層推介效果良好，投資者將能接受在發(fā)行價格區(qū)間里更高的價格，認(rèn)購也會更踴躍。如果條件允許，在路演過程中甚至可以提高發(fā)行價格區(qū)間。

美國新股發(fā)行定價模式以累計投標(biāo)方式為主。美國證券市場上重要的機構(gòu)投資者有養(yǎng)老基金、人壽保險基金、財產(chǎn)保險基金、共同基金、信托基金、對沖基金、商業(yè)銀行信托部、投資銀行、大學(xué)基金會、慈善基金會，一些大公司也設(shè)有專門負(fù)責(zé)證券投資的部門。這些機構(gòu)投資者大都是以證券市場作為主要業(yè)務(wù)活動領(lǐng)域，運作相對規(guī)范，對證券市場熟悉。這些機構(gòu)投資者經(jīng)常參與新股發(fā)行，對不同發(fā)行公司的投資價值判斷比較準(zhǔn)確。由于機構(gòu)投資者素質(zhì)比較高，以這些機構(gòu)投資者的報價作為定價的主要依據(jù)相對可靠。當(dāng)然美國市場在新股發(fā)行定價中券商針對采用代銷方式承銷的小盤股也采用了固定價格發(fā)行方式，但從美國證券市場的實際情況看這不是新股發(fā)行定價方式的主流。

五、掛牌上市

IPO后，就可以根據(jù)與交易所的協(xié)議，掛牌上市了。掛牌上市后，股票就可以公開流通了。IPO宣告完成。

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