本公司及全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員保證上市公告書(shū)所披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，承諾上市公告書(shū)不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并依法承擔(dān)法律責(zé)任。

上海證券交易所、有關(guān)政府機(jī)關(guān)對(duì)本公司股票上市及有關(guān)事項(xiàng)的意見(jiàn)，均不表明對(duì)本公司的任何保證。

本公司提醒廣大投資者認(rèn)真閱讀刊載于上海證券交易所網(wǎng)站（）的本公司招股說(shuō)明書(shū)“風(fēng)險(xiǎn)因素”章節(jié)的內(nèi)容，注意風(fēng)險(xiǎn)，審慎決策，理性投資。

本公司提醒廣大投資者注意，凡本上市公告書(shū)未涉及的有關(guān)內(nèi)容，請(qǐng)投資者查閱本公司招股說(shuō)明書(shū)全文。

如無(wú)特別說(shuō)明，本上市公告書(shū)中的簡(jiǎn)稱(chēng)或名詞的釋義與本公司首次公開(kāi)發(fā)行股票招股說(shuō)明書(shū)中的相同。

二、風(fēng)險(xiǎn)提示

本公司提醒廣大投資者注意首次公開(kāi)發(fā)行股票（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“新股”）上市初期的投資風(fēng)險(xiǎn)，提醒投資者充分了解交易風(fēng)險(xiǎn)、理性參與新股交易，具體如下：

（一）漲跌幅限制放寬帶來(lái)的股票交易風(fēng)險(xiǎn)

上海證券交易所主板、深圳證券交易所主板新股上市首日漲幅限制比例為44%、跌幅限制比例為36%，次交易日開(kāi)始漲跌幅限制比例為10%。

根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票交易特別規(guī)定》，科創(chuàng)板股票競(jìng)價(jià)交易的漲跌幅比例為20%，首次公開(kāi)發(fā)行上市的股票上市后的前5個(gè)交易日不設(shè)價(jià)格漲跌幅限制。科創(chuàng)板股票存在股價(jià)波動(dòng)幅度較上海證券交易所主板、深圳證券交易所主板更加劇烈的風(fēng)險(xiǎn)。

（二）流通股數(shù)量較少的風(fēng)險(xiǎn)

上市初期，原始股股東的股份鎖定期為12個(gè)月至36個(gè)月，保薦機(jī)構(gòu)跟投股份鎖定期為24個(gè)月，海通期貨斯瑞新材員工參與科創(chuàng)板戰(zhàn)略配售集合資產(chǎn)管理計(jì)劃鎖定期為12個(gè)月，網(wǎng)下限售股鎖定期為6個(gè)月。

本公司發(fā)行后總股本為400,010,000股，其中本次新股上市初期的無(wú)限售流通股數(shù)量為32,843,554股，占本次發(fā)行后總股本的比例為8.2107%。公司上市初期流通股數(shù)量較少，存在流動(dòng)性不足的風(fēng)險(xiǎn)。

（三）市盈率高于同行業(yè)平均水平

公司所處行業(yè)為“有色金屬冶煉及壓延加工業(yè)”（行業(yè)代碼為“C32”）。截至2022年3月2日（T-3日），中證指數(shù)有限公司發(fā)布的行業(yè)最近一個(gè)月平均靜態(tài)市盈率為53.93倍。公司本次發(fā)行市盈率為：

1、72.41倍（每股收益按照2020年度經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所依據(jù)中國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益前歸屬于母公司股東凈利潤(rùn)除以本次發(fā)行前總股本計(jì)算）；

2、90.92倍（每股收益按照2020年度經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所依據(jù)中國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東凈利潤(rùn)除以本次發(fā)行前總股本計(jì)算）；

3、80.45倍（每股收益按照2020年度經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所依據(jù)中國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益前歸屬于母公司股東凈利潤(rùn)除以本次發(fā)行后總股本計(jì)算）；

4、101.03倍（每股收益按照2020年度經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所依據(jù)中國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東凈利潤(rùn)除以本次發(fā)行后總股本計(jì)算）。

公司本次發(fā)行后攤薄的市盈率高于中證指數(shù)有限公司發(fā)布的行業(yè)最近一個(gè)月平均靜態(tài)市盈率，存在未來(lái)公司股價(jià)下跌給投資者帶來(lái)?yè)p失的風(fēng)險(xiǎn)。

（四）股票上市首日即可作為融資融券標(biāo)的的風(fēng)險(xiǎn)

科創(chuàng)板股票上市首日即可作為融資融券標(biāo)的，有可能會(huì)產(chǎn)生一定的價(jià)格波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)、市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、保證金追加風(fēng)險(xiǎn)和流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)。價(jià)格波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)是指，融資融券會(huì)加劇標(biāo)的股票的價(jià)格波動(dòng)；市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)是指，投資者在將股票作為擔(dān)保品進(jìn)行融資時(shí)，不僅需要承擔(dān)原有的股票價(jià)格變化帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)，還得承擔(dān)新投資股票價(jià)格變化帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)，并支付相應(yīng)的利息；保證金追加風(fēng)險(xiǎn)是指，投資者在交易過(guò)程中需要全程監(jiān)控?fù)?dān)保比率水平，以保證其不低于融資融券要求的維持保證金比例；流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)是指，標(biāo)的股票發(fā)生劇烈價(jià)格波動(dòng)時(shí)，融資購(gòu)券或賣(mài)券還款、融券賣(mài)出或買(mǎi)券還券可能會(huì)受阻，產(chǎn)生較大的流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)。

三、特別風(fēng)險(xiǎn)提示

以下所述“報(bào)告期”指2018年、2019年、2020年及2021年1-6月。

（一）原材料價(jià)格波動(dòng)及套期保值管理風(fēng)險(xiǎn)

公司的主要原材料是銅材，報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人的采購(gòu)金額分別為20,030.44萬(wàn)元、24,459.12萬(wàn)元、28,496.09萬(wàn)元和26,291.02萬(wàn)元，占各期采購(gòu)總額的比重分別為62.38%、64.03%、64.79%和74.42%。2020年受新冠疫情和下游需求變動(dòng)的影響，電解銅的價(jià)格發(fā)生較大波動(dòng)。根據(jù)國(guó)家統(tǒng)計(jì)局公布的數(shù)據(jù)，1#電解銅均價(jià)從2020年1月10日的48,813.04元/噸一路下跌至3月31日的38,474.10元/噸，跌幅達(dá)到21.18%，此后1#電解銅均價(jià)逐步提高，并于2021年5月20日達(dá)到自2014年國(guó)家統(tǒng)計(jì)局公布數(shù)據(jù)以來(lái)的最高價(jià)格74,953.50元/噸。截至2021年12月31日，均價(jià)小幅回落至69,869.80元/噸。

受銅材價(jià)格上漲等因素的影響，公司2021年度綜合毛利率由上年同期的22.39%下降至19.24%（審閱數(shù)據(jù)），下降3.15%。如果未來(lái)電解銅等原材料持續(xù)上漲，公司未能采取有效措施應(yīng)對(duì)，則可能會(huì)給公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)帶來(lái)不利影響。

公司生產(chǎn)所需主要原材料銅材占生產(chǎn)成本的比例較大，銅材的市場(chǎng)價(jià)格波動(dòng)對(duì)公司生產(chǎn)成本造成較大影響，2021年開(kāi)始，公司與主要客戶之一西屋制動(dòng)簽署的《框架協(xié)議》約定鎖定公司產(chǎn)品的銷(xiāo)售單價(jià)，原材料價(jià)格的部分波動(dòng)由公司通過(guò)購(gòu)買(mǎi)銅材期貨的方式鎖定原材料價(jià)格波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)，除此之外的部分，雙方仍根據(jù)材料價(jià)格變動(dòng)情況進(jìn)行調(diào)整補(bǔ)償。2021年1-6月，公司銅材期貨成交額為2,012.67萬(wàn)元，未來(lái)，隨著公司銷(xiāo)售規(guī)模的不斷擴(kuò)大，預(yù)計(jì)公司進(jìn)行套期保值的頻率、規(guī)模將不斷增大。但是，如果公司對(duì)原材料使用量預(yù)計(jì)失誤或業(yè)務(wù)人員制度執(zhí)行不力，公司將面臨套期保值業(yè)務(wù)不能有效執(zhí)行，從而對(duì)公司的穩(wěn)定經(jīng)營(yíng)造成不利影響。

（二）下游行業(yè)周期對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)影響的風(fēng)險(xiǎn)

公司的高強(qiáng)高導(dǎo)銅合金材料及制品業(yè)務(wù)中的端環(huán)和導(dǎo)條產(chǎn)品主要應(yīng)用于軌道交通行業(yè)中的牽引電機(jī)設(shè)備，中高壓電接觸材料及制品業(yè)務(wù)中的銅鉻觸頭和銅鎢觸頭主要應(yīng)用于電力行業(yè)中的中高壓開(kāi)關(guān)設(shè)備。報(bào)告期內(nèi)，上述產(chǎn)品實(shí)現(xiàn)收入分別為28,856.91萬(wàn)元、31,061.85萬(wàn)元、33,612.55萬(wàn)元和17,296.05萬(wàn)元，占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例分別為64.02%、61.78%、55.47%和42.42%。

軌道交通行業(yè)和電力行業(yè)關(guān)系國(guó)民經(jīng)濟(jì)命脈的基礎(chǔ)性行業(yè)，保持著較大規(guī)模投資，但由于國(guó)民經(jīng)濟(jì)運(yùn)行具有一定的周期性，國(guó)家宏觀經(jīng)濟(jì)形勢(shì)的變化、有關(guān)產(chǎn)業(yè)政策的調(diào)整會(huì)影響軌道交通行業(yè)和電力行業(yè)投資規(guī)模。十三五規(guī)劃期間（2016-2020年），全國(guó)鐵路完成投資金額分別為8,015億元、8,010億元、8,028億元、8,029億元和7,819億元，電網(wǎng)基本建設(shè)投資規(guī)模分別為5,426億元、5,315億元、5,373億元、4,856億元和4,699億元。

軌道交通行業(yè)和電力行業(yè)等下游行業(yè)的周期性對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)存在影響，下游行業(yè)投資規(guī)模的變化影響公司產(chǎn)品的市場(chǎng)需求，公司業(yè)績(jī)存在波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)。

（三）技術(shù)升級(jí)迭代風(fēng)險(xiǎn)

新材料行業(yè)技術(shù)不斷革新，持續(xù)的研發(fā)投入和新產(chǎn)品開(kāi)發(fā)是保持競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)的關(guān)鍵。公司掌握了高強(qiáng)高導(dǎo)銅合金材料及制品、中高壓電接觸材料及制品、高性能金屬鉻粉、CT和DR球管零組件等產(chǎn)品的材料設(shè)計(jì)和制備技術(shù)、精密加工工藝技術(shù)。

公司現(xiàn)有的材料制備技術(shù)存在被新的工藝技術(shù)路線替代的可能，高強(qiáng)高導(dǎo)銅合金材料目前存在人工復(fù)合技術(shù)和原位復(fù)合技術(shù)等前沿技術(shù)，中高壓電接觸材料目前存在熱等離子體、原位復(fù)合和自蔓延合成等前沿技術(shù)，這些新的工藝技術(shù)路線目前處于研究階段，尚未大規(guī)模產(chǎn)業(yè)化。

公司現(xiàn)有材料的下游應(yīng)用領(lǐng)域存在使用其他新型材料的可能，高強(qiáng)高導(dǎo)銅合金材料的下游應(yīng)用牽引電機(jī)端環(huán)導(dǎo)條存在碳纖維金屬?gòu)?fù)合材料等新型材料，中高壓開(kāi)關(guān)觸頭存在銅-石墨復(fù)合材料等新型材料，這些新型材料目前處于研究階段，尚未大規(guī)模產(chǎn)業(yè)化。

如果公司今后未能準(zhǔn)確把握行業(yè)技術(shù)發(fā)展趨勢(shì)并制定新技術(shù)的研究方向新股上市公告，或研發(fā)速度不及行業(yè)技術(shù)更新速度，將對(duì)公司的競(jìng)爭(zhēng)能力和持續(xù)發(fā)展產(chǎn)生不利影響。

（四）募集資金投資項(xiàng)目產(chǎn)業(yè)化不達(dá)預(yù)期以及對(duì)業(yè)績(jī)影響的風(fēng)險(xiǎn)

本次發(fā)行募集資金投資項(xiàng)目投產(chǎn)后，公司的產(chǎn)能將大幅增加，鉻鋯銅合金材料新增1.43萬(wàn)噸，銅鐵合金材料新增0.57萬(wàn)噸，其中鉻鋯銅合金材料是公司迅速增長(zhǎng)的核心業(yè)務(wù)，銅鐵合金材料是培育中的新興業(yè)務(wù)，已經(jīng)小批量供貨并實(shí)現(xiàn)收入。如果公司不能有效開(kāi)拓市場(chǎng)，或者行業(yè)市場(chǎng)環(huán)境發(fā)生重大不利變化，則可能導(dǎo)致產(chǎn)品銷(xiāo)售遇阻、部分生產(chǎn)設(shè)備閑置、募集資金投資項(xiàng)目不能達(dá)到產(chǎn)業(yè)化預(yù)期收益的風(fēng)險(xiǎn)。

本次募投項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后，將新增鉻鋯銅合金材料和銅鐵合金材料銷(xiāo)售收入，由于募投項(xiàng)目的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)以直接銷(xiāo)售材料為主，公司根據(jù)測(cè)算達(dá)產(chǎn)的第一年銷(xiāo)售毛利率約為18.02%，低于報(bào)告期內(nèi)公司的綜合毛利率，募投項(xiàng)目投產(chǎn)后公司綜合毛利率存在下降的風(fēng)險(xiǎn)。另外，本次募集資金投資項(xiàng)目將新增固定資產(chǎn)，以公司現(xiàn)行固定資產(chǎn)折舊政策測(cè)算，項(xiàng)目投產(chǎn)后每年將最高新增固定資產(chǎn)折舊1,782.32萬(wàn)元。如未來(lái)市場(chǎng)環(huán)境發(fā)生重大變化，募集資金投資項(xiàng)目預(yù)期收益不能實(shí)現(xiàn)，則公司短期內(nèi)存在因折舊大量增加而導(dǎo)致利潤(rùn)下滑的風(fēng)險(xiǎn)。

（五）償債付息風(fēng)險(xiǎn)

公司融資渠道較為單一，報(bào)告期內(nèi)除進(jìn)行過(guò)一次股權(quán)融資外，其他主要依靠銀行貸款和融資租賃等方式進(jìn)行債務(wù)融資。報(bào)告期各期末，短期借款、一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債、長(zhǎng)期借款、長(zhǎng)期應(yīng)付款及租賃負(fù)債合計(jì)金額分別為27,180.28萬(wàn)元、31,134.29萬(wàn)元、36,445.04萬(wàn)元和44,481.59萬(wàn)元。利息費(fèi)用（扣除利息收入后）金額分別為1,259.03萬(wàn)元、1,372.05萬(wàn)元、1,691.18萬(wàn)元和776.77萬(wàn)元，占公司扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)的比例分別為93.31%、51.66%、40.76%和26.21%。公司的資本結(jié)構(gòu)比較依賴債務(wù)融資，如果未來(lái)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)出現(xiàn)不利變化，無(wú)法籌得資金維持債務(wù)融資的正常周轉(zhuǎn)，將面臨一定的償債付息風(fēng)險(xiǎn)。同時(shí)，公司因上述有息債務(wù)融資，存在將公司廠房、土地、設(shè)備、專(zhuān)利等資產(chǎn)進(jìn)行抵押、質(zhì)押的情形，如果發(fā)行人發(fā)生償債違約的事項(xiàng)，債權(quán)人有權(quán)對(duì)公司抵押、質(zhì)押的資產(chǎn)進(jìn)行處置，行使優(yōu)先償還權(quán)，這將對(duì)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生不利影響。

發(fā)行人提請(qǐng)投資者關(guān)注相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

第二節(jié) 股票上市情況

一、股票注冊(cè)及上市審核情況

（一）中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)的決定及其主要內(nèi)容

公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市的注冊(cè)申請(qǐng)于2022年1月21日經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）同意注冊(cè)（證監(jiān)許可[2022]162號(hào)《關(guān)于同意陜西斯瑞新材料股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票注冊(cè)的批復(fù)》）。

具體內(nèi)容如下：

“一、同意你公司首次公開(kāi)發(fā)行股票的注冊(cè)申請(qǐng)。

二、你公司本次發(fā)行股票應(yīng)嚴(yán)格按照?qǐng)?bào)送上海證券交易所的招股說(shuō)明書(shū)和發(fā)行承銷(xiāo)方案實(shí)施。

三、本批復(fù)自同意注冊(cè)之日起12個(gè)月內(nèi)有效。

四、自同意注冊(cè)之日起至本次股票發(fā)行結(jié)束前，你公司如發(fā)生重大事項(xiàng)，應(yīng)及時(shí)報(bào)告上海證券交易所并按有關(guān)規(guī)定處理?！?/p>

（二）上海證券交易所同意股票上市的決定及其主要內(nèi)容

經(jīng)上海證券交易所自律監(jiān)管決定書(shū)（[2022]60號(hào)）批準(zhǔn)，本公司發(fā)行的A股股票在上海證券交易所科創(chuàng)板上市。公司A股股本為40,001.00萬(wàn)股（每股面值1.00元），其中3,284.3554萬(wàn)股將于2022年3月16日起上市交易。證券簡(jiǎn)稱(chēng)為“斯瑞新材”，證券代碼為“688102”。

二、股票上市的相關(guān)信息

（一）上市地點(diǎn)及上市板塊：上海證券交易所科創(chuàng)板

（二）上市時(shí)間：2022年3月16日

（三）股票簡(jiǎn)稱(chēng)：斯瑞新材，擴(kuò)位簡(jiǎn)稱(chēng)：陜西斯瑞新材股份

（四）股票代碼：688102

（五）本次公開(kāi)發(fā)行后的總股本：400,010,000股

（六）本次公開(kāi)發(fā)行的股票數(shù)量：40,010,000股

（七）本次上市的無(wú)流通限制及限售安排的股票數(shù)量：32,843,554股

（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票數(shù)量：367,166,446股

（九）戰(zhàn)略投資者在首次公開(kāi)發(fā)行中獲得配售的股票數(shù)量：5,418,524股

（十）發(fā)行前股東所持股份的流通限制及期限：王文斌及其親屬董振福、董春燕、梁建斌、梁建奇、王磊和陳競(jìng)佼限售期36個(gè)月，其他股東限售期12個(gè)月。具體參見(jiàn)本上市公告書(shū)之“第八節(jié) 重要承諾事項(xiàng)”

（十一）發(fā)行前股東對(duì)所持股份自愿鎖定的承諾：參見(jiàn)本上市公告書(shū)之“第八節(jié) 重要承諾事項(xiàng)”

（十二）本次上市股份的其他限售安排：（1）海通創(chuàng)新證券投資有限公司所持2,000,500股股份限售期24個(gè)月；海通期貨斯瑞新材員工參與科創(chuàng)板戰(zhàn)略配售集合資產(chǎn)管理計(jì)劃所持3,418,024股股份限售期12個(gè)月；（2）網(wǎng)下發(fā)行部分，公募產(chǎn)品、社?；稹B(yǎng)老金、企業(yè)年金基金、保險(xiǎn)資金和合格境外機(jī)構(gòu)投資者資金等配售對(duì)象中，10%的最終獲配賬戶承諾獲得本次配售的股票限售期限為自發(fā)行人首次公開(kāi)發(fā)行并上市之日起6個(gè)月。本次發(fā)行參與網(wǎng)下配售搖號(hào)的共有2,915個(gè)賬戶，10%的最終獲配賬戶（向上取整計(jì)算）對(duì)應(yīng)的賬戶數(shù)量為292個(gè)。根據(jù)搖號(hào)結(jié)果，所有中簽的賬戶獲得本次配售的股票限售期為6個(gè)月。這部分賬戶對(duì)應(yīng)的股份數(shù)量為1,747,922股，占網(wǎng)下發(fā)行總量的7.18%，占扣除戰(zhàn)略配售數(shù)量后本次公開(kāi)發(fā)行股票總量的5.05%。

（十三）股票登記機(jī)構(gòu)：中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司

（十四）上市保薦機(jī)構(gòu)：海通證券股份有限公司

三、上市標(biāo)準(zhǔn)

本次發(fā)行價(jià)格確定后發(fā)行人上市時(shí)市值為41.92億元。發(fā)行人2019年度、2020年度歸屬于母公司股東凈利潤(rùn)（扣除非經(jīng)常性損益后孰低）分別為2,655.78萬(wàn)元、4,149.57萬(wàn)元，2020年度營(yíng)業(yè)收入6.81億元。滿足招股說(shuō)明書(shū)中明確選擇的市值與財(cái)務(wù)指標(biāo)上市標(biāo)準(zhǔn)，即《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》第2.1.2條的第一項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)：“預(yù)計(jì)市值不低于人民幣10億元，最近兩年凈利潤(rùn)均為正且累計(jì)凈利潤(rùn)不低于人民幣5,000萬(wàn)元，或者預(yù)計(jì)市值不低于人民幣10億元，最近一年凈利潤(rùn)為正且營(yíng)業(yè)收入不低于人民幣1億元”。

綜上所述，發(fā)行人滿足其所選擇的上市標(biāo)準(zhǔn)。

第三節(jié) 發(fā)行人、實(shí)際控制人及股東持股情況

一、發(fā)行人概況

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二、發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人情況

（一）發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人基本情況

截至本上市公告書(shū)簽署日，王文斌持有公司40.3407%的股權(quán)，為公司的控股股東、實(shí)際控制人。其基本情況如下：

王文斌先生，1968年8月出生，中國(guó)國(guó)籍，無(wú)永久境外居留權(quán)，身份證號(hào)碼為625XXXX?，F(xiàn)任公司董事長(zhǎng)。

（二）本次發(fā)行后與控股股東、實(shí)際控制人的股權(quán)結(jié)構(gòu)控制關(guān)系圖

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三、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及核心技術(shù)人員基本情況及持股情況

（一）董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及核心技術(shù)人員的簡(jiǎn)要情況

1、董事情況

截至本上市公告書(shū)簽署日，發(fā)行人董事的基本情況如下：

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2、監(jiān)事情況

截至本上市公告書(shū)簽署日，發(fā)行人監(jiān)事的基本情況如下：

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3、高級(jí)管理人員情況

截至本上市公告書(shū)簽署日，發(fā)行人高級(jí)管理人員的基本情況如下：

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4、核心技術(shù)人員情況

截至本上市公告書(shū)簽署日，公司核心技術(shù)人員的基本情況如下：

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（二）董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、核心技術(shù)人員及其近親屬持有發(fā)行人股份情況

截至本上市公告書(shū)簽署日，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員與核心技術(shù)人員及其近親屬直接或間接持有公司股份情況如下表所示：

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此外，武旭紅、徐潤(rùn)升、馬國(guó)慶、張航、王磊等通過(guò)“海通期貨斯瑞新材員工參與科創(chuàng)板戰(zhàn)略配售集合資產(chǎn)管理計(jì)劃”參與本次公開(kāi)發(fā)行戰(zhàn)略配售，該資產(chǎn)管理計(jì)劃實(shí)際支配主體為海通期貨股份有限公司，最終獲配股份為341.8024萬(wàn)股，具體見(jiàn)“七、本次發(fā)行戰(zhàn)略配售情況”。

截至本上市公告書(shū)簽署日，除上述情況外，發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、核心技術(shù)人員及其近親屬不存在其他直接或間接持有發(fā)行人股份的情況。

截至本上市公告書(shū)簽署日，發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、核心技術(shù)人員及其近親屬直接或間接持有的發(fā)行人股份不存在質(zhì)押或凍結(jié)的情況。

（三）董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、核心技術(shù)人員持有發(fā)行人股份的限售安排

公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、核心技術(shù)人員持有發(fā)行人股份的限售安排具體請(qǐng)參見(jiàn)本上市公告書(shū)“第八節(jié) 重要承諾事項(xiàng)”。

（四）董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、核心技術(shù)人員不存在持有發(fā)行人債券的情況

截至本上市公告書(shū)簽署日，發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、核心技術(shù)人員不存在持有發(fā)行人債券的情況。

四、發(fā)行人在本次公開(kāi)發(fā)行申報(bào)前已經(jīng)制定或?qū)嵤┑墓蓹?quán)激勵(lì)計(jì)劃及員工持股計(jì)劃

發(fā)行人在本次發(fā)行申報(bào)前共設(shè)立了兩個(gè)員工持股平臺(tái)：斯瑞一號(hào)和斯瑞二號(hào)，分別持有公司1,862,182股和1,278,545股股份。

1、員工持股平臺(tái)基本情況

（1）斯瑞一號(hào)基本情況

①基本情況

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②合伙人情況

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（2）斯瑞二號(hào)基本情況

①基本情況

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②合伙人情況

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2、員工持股平臺(tái)無(wú)需確認(rèn)股份支付

前述員工持股平臺(tái)系通過(guò)增資方式成為公司股東，增資價(jià)格與同次其他外部投資者增資價(jià)格一致，公司無(wú)需確認(rèn)股份支付費(fèi)用。

3、員工持股平臺(tái)不遵循“閉環(huán)原則”運(yùn)行

根據(jù)員工持股平臺(tái)的合伙協(xié)議，若有限合伙權(quán)益的轉(zhuǎn)讓符合有限合伙的利益，經(jīng)執(zhí)行事務(wù)合伙人的獨(dú)立判斷和書(shū)面同意，有限合伙人之間可以轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或部分有限合伙權(quán)益，也可以向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或部分有限合伙權(quán)益，因此持股平臺(tái)并未限定只能在特定員工內(nèi)部轉(zhuǎn)讓?zhuān)蛔裱伴]環(huán)原則”運(yùn)行。

4、員工持股平臺(tái)不屬于私募投資基金

上述員工持股平臺(tái)不存在以非公開(kāi)方式向投資者募集資金設(shè)立的情形，不屬于《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》規(guī)定的私募投資基金，無(wú)需按照《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等規(guī)定辦理私募投資基金備案。

5、員工持股平臺(tái)的股份鎖定承諾

上述員工持股平臺(tái)承諾：

“本人/公司/企業(yè)作為陜西斯瑞新材料股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“斯瑞新材”、“公司”或“發(fā)行人”）首次公開(kāi)發(fā)行前已發(fā)行股份持有人，現(xiàn)就本人/公司/企業(yè)所持斯瑞新材之股份鎖定及減持意向事宜作如下承諾：

自公司股票上市之日起一年內(nèi)，本人/公司/企業(yè)不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本人直接和間接持有的首發(fā)前股份，也不提議由公司回購(gòu)該部分股份。”

五、本次發(fā)行前后公司股本情況

公司本次發(fā)行前總股本為360,000,000股，本次公開(kāi)發(fā)行40,010,000股，發(fā)行后總股本為400,010,000股。本次發(fā)行前后公司股本結(jié)構(gòu)如下表：

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六、本次發(fā)行后的前十名股東

本次發(fā)行后，公司前十名股東如下：

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七、本次發(fā)行戰(zhàn)略配售情況

（一）本次戰(zhàn)略配售的總體安排

1、本次發(fā)行的戰(zhàn)略配售由保薦機(jī)構(gòu)相關(guān)子公司跟投、發(fā)行人高級(jí)管理人員與核心員工專(zhuān)項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃組成。跟投機(jī)構(gòu)為海通創(chuàng)新證券投資有限公司，發(fā)行人高級(jí)管理人員與核心員工專(zhuān)項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃為海通期貨斯瑞新材員工參與科創(chuàng)板戰(zhàn)略配售集合資產(chǎn)管理計(jì)劃（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“斯瑞新材專(zhuān)項(xiàng)資管計(jì)劃”）。

2、本次發(fā)行最終戰(zhàn)略配售結(jié)果如下：

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本次共有2名投資者參與本次戰(zhàn)略配售，最終戰(zhàn)略配售發(fā)行數(shù)量為541.8524萬(wàn)股，占本次發(fā)行數(shù)量的13.54%。符合《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行與承銷(xiāo)實(shí)施辦法》、《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行與承銷(xiāo)業(yè)務(wù)指引》中對(duì)本次發(fā)行戰(zhàn)略投資者應(yīng)不超過(guò)10名、戰(zhàn)略投資者獲得配售的股票總量不得超過(guò)本次公開(kāi)發(fā)行股票數(shù)量的20%、專(zhuān)項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃獲配的股票數(shù)量不得超過(guò)首次公開(kāi)發(fā)行股票數(shù)量的10%的要求。

（二）保薦機(jī)構(gòu)相關(guān)子公司跟投

1、跟投主體

本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)（主承銷(xiāo)商）按照《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行與承銷(xiāo)實(shí)施辦法》和《上海證券交易所科創(chuàng)板發(fā)行與承銷(xiāo)規(guī)則適用指引第1號(hào)——首次公開(kāi)發(fā)行股票》的相關(guān)規(guī)定參與本次發(fā)行的戰(zhàn)略配售，跟投主體為海通創(chuàng)新證券投資有限公司。

2、跟投數(shù)量

根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行與承銷(xiāo)業(yè)務(wù)指引》要求，本次發(fā)行規(guī)模不足10億元，海通創(chuàng)新證券投資有限公司跟投的股份數(shù)量為本次公開(kāi)發(fā)行數(shù)量的5.00%，即200.05萬(wàn)股，獲配金額20,965,240.00元。

（三）發(fā)行人高管核心員工專(zhuān)項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃

1、投資主體

2021年7月17日，公司召開(kāi)第二屆董事會(huì)第三十六次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于同意部分高級(jí)管理人員、核心員工設(shè)立專(zhuān)項(xiàng)資管計(jì)劃參與公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市戰(zhàn)略配售的議案》，同意公司部分高級(jí)管理人員與核心員工設(shè)立專(zhuān)項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃參與公司本次發(fā)行上市的戰(zhàn)略配售，并確認(rèn)了參與本次發(fā)行上市戰(zhàn)略配售的高級(jí)管理人員及核心員工名單。

發(fā)行人的高級(jí)管理人員與核心員工參與本次戰(zhàn)略配售設(shè)立的專(zhuān)項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃為“海通期貨斯瑞新材員工參與科創(chuàng)板戰(zhàn)略配售集合資產(chǎn)管理計(jì)劃”。

2、參與規(guī)模和具體情況

斯瑞新材專(zhuān)項(xiàng)資管計(jì)劃實(shí)際獲配341.8024萬(wàn)股，占本次發(fā)行數(shù)量的8.54%新股上市公告，獲配金額35,820,891.52元，，新股配售經(jīng)紀(jì)傭金為179,104.46元，合計(jì)支付款項(xiàng)為35,999,995.98元。斯瑞新材專(zhuān)項(xiàng)資管計(jì)劃具體情況如下：

（1）名稱(chēng)：海通期貨斯瑞新材員工參與科創(chuàng)板戰(zhàn)略配售集合資產(chǎn)管理計(jì)劃

（2）設(shè)立時(shí)間：2022年2月10日

（3）募集資金規(guī)模：3,600.00萬(wàn)元

（4）產(chǎn)品備案信息：產(chǎn)品編碼為SVA345，備案日期為2022年2月14日

（5）管理人：海通期貨股份有限公司

（6）托管人：招商銀行股份有限公司上海分行

（7）實(shí)際支配主體：實(shí)際支配主體為海通期貨股份有限公司，發(fā)行人的高級(jí)管理人員及核心員工非實(shí)際支配主體

共6人參與斯瑞新材專(zhuān)項(xiàng)資管計(jì)劃，參與人姓名、職務(wù)、實(shí)際繳款金額、資管計(jì)劃份額的持有比例、員工類(lèi)別等情況如下：

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(下轉(zhuǎn)22版)

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