上市公司審計委員會制度是一項英美法系內公司治理的重要制度安排，尤其通過美國2002年《公眾公司會計改革與投資者保護法案》（又稱《薩班斯法案》）得到進一步完善，并對其他諸多國家和地區(qū)的審計委員會制度產生了積極影響，成為近年來改進和完善公司治理最核心、最活躍、最有成效的制度之一。本書以對世界主要發(fā)達資本市場國家和地區(qū)上市公司審計委員會制度的比較研究為基礎，由分析審計委員會制度的價值導向與功能定位人手，從審計委員會的內外部治理機制、審計委員會制度和監(jiān)事會制度的協調互動等方面，提出了構建與完善我國上市公司審計委員會制度的若干建議，為完善我國證券市場基礎性的法律制度，提升我國上市公司治理水平提供參考。

第一章對美國等世界主要發(fā)達資本市場國家和地區(qū)上市公司審計委員會制度的歷史演進進行比較研究。美國《薩班斯法案》對審計委員會制度進行了強化和完善，并為其他諸多發(fā)達資本市場國家和地區(qū)強制性或者選擇性地作為公司治理的重要環(huán)節(jié)予以認可和采納。目前以獨立董事制度為依托的我國上市公司審計委員會制度已初步確立，當前也應積極借鑒、采納或移植有關國家和地區(qū)的成熟經驗，對我國審計委員會制度的具體環(huán)節(jié)和運作機制盡快予以充實和完善。

第二章分析上市公司審計委員會制度的價值導向與功能定位，從而為具體的規(guī)范設計提供理論指導。上市公司審計委員會制度的價值導向應有助于公司本質的實現，有助于公司治理目標的達成。以此價值導向為基礎，我國上市公司審計委員會制度的功能定位，除了具有對管理層的“監(jiān)督，，功能以外，還應具有“抗衡”和“制約”控制股東的特殊功能。審計委員會的存在及其獨特權限和工作機制，對公司管理層和非審計委員會成員的董事均構成重要制約，使那些受公司控制股東不當影響或指使的董事或經理人員財務作假的成本更高，更加不容易得逞。這一點，對于改進我國當前上市公司治理具有特別積極的現實意義。

第三章研究審計委員會的內部治理機制。即研究“審計委員會”作為董事會這一公司核心治理機構下設的一個專門委員會，其成員構成、資格與獨立性要求、職責和權利義務安排等，目標是完成“審計委員會”作為一個獨立的有生命力的公司治理主體的法律構建。我國上市審計委員會應建立完善如下幾個內部治理的法律機制：審計委員會的法定職責及其調整機制；審計委員會成員的專業(yè)能力要求及其保障機制；審計委員會成員獨立性的界定及獨立性保障機制；審計委員會的工作方式、議事和決策程序等的運作機制；審計委員會成員的考核激勵機制等。

第四章研究審計委員會的外部治理機制。即研究“審計委員會”作為獨立的公司治理機構，在公司內部與其他公司治理機構如監(jiān)事會、公司管理層、內部審計機構等的權利義務分配、相互的工作關系安排、利益協調機制等，以及與公司外部利益相方，包括公司外部審計師、公眾投資者、監(jiān)管機構、交易所、社會媒體等主體間權利義務界定及溝通關系安排等。審計委員會外部治理機制的核心，是建立起審計委員會領導和指揮下的日常執(zhí)行機構上市公司審計，以使審計委員會的職責行使落到實處。審計委員會對外部審計師除了監(jiān)督，也應有支持、溝通與互動。審計委員會在一定情況下應有權直接代表公司披露信息或向有關機關報告情況。

第五章在對我國公司監(jiān)事會制度運作效果及其原因進行剖析的基礎上，認為我國上市公司監(jiān)事會制度運行效果欠佳的根本原因在于監(jiān)事會成員構成、產生方式、運作機制等一系列自身問題，而不是因為審計委員會制度的出現。作為公司的治理機構，審計委員會和監(jiān)事會在職權設定方面有重大差異，除了財務監(jiān)督權以外，兩種制度的所謂“沖突”或“矛盾”是很有限的。審計委員會制度和監(jiān)事會制度不相容、只能“二選其一”的觀點是缺乏依據的，也是有害的。應將監(jiān)事會擁有的財務監(jiān)督權改由審計委員會來集中行使，調整職權后的監(jiān)事會也應建立起下屬執(zhí)行部門等工作機制。如是，兩種制度完全可以并存并實現互補、配合和協同，共同促進上市公司治理的完善。

本書的創(chuàng)新之處主要在于：第一，本書認為由審計委員會集中行使財務監(jiān)督權，并借助一系列具體運作機制，不但可以有效監(jiān)督公司管理層，而且在制約控制股東方面具有特殊的功效，這一點對于提升我國上市公司治理水平具有特別的現實意義。第二，本書提議將公司內部審計機構作為審計委員會的下屬執(zhí)行機構，并進一步細化和完善二者的工作機制，可防止審計委員會實踐中出現“空轉”的弊端，確保審計委員會的職權行使落到實處，促使該制度發(fā)揮預期的功效。第三，本書提出審計委員會在一定情況下可直接代表公司與公眾媒體和監(jiān)管機關溝通或向其報告，以增加公司信息披露的專業(yè)性和公信力，有利于投資者合法正當權益的保護。第四上市公司審計，處理好審計委員會和監(jiān)事會關系的關鍵在于將監(jiān)事會目前擁有的財務監(jiān)督權改由審計委員會統(tǒng)一行使，并建立起監(jiān)事會的執(zhí)行機構，則兩種制度完全可以在不同的公司治理領域、以不同的方式發(fā)揮作用，實現制度的互補與協同，共同促進公司治理水平的提高。最后，本書特別強調，我國上市公司審計委員會制度的構建與完善，重點應當由論證是否需要、意義如何等宏觀話題，轉到具體規(guī)范、機制與制度的細致精巧設計方面來。只有這樣，才能使上市公司審計委員會制度在我國上市公司的治理實踐中發(fā)揮特殊的功效，進而快速推動我國上市公司治理質量的明顯改善，為我國資本市場的健康、持續(xù)發(fā)展提供基礎性的制度支持。

關鍵詞：上市公司 審計委員會制度 公司治理

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