并購是指一個公司通過產(chǎn)權交易取得其他公司一定程度的控股權，以增強自身經(jīng)濟實力，實現(xiàn)自身經(jīng)濟目標的一種經(jīng)濟行為。并購的結果，可以是一個公司吞并了另一個公司，兩公司合并;也可以是一個公司取得另一個公司的控制權，另一個公司仍然存在。隨著我國市場經(jīng)濟體制的建立和資本市場的發(fā)展，公司之間的收購與兼并行為越來越頻繁。在公司并購過程中，稅收問題雖然不是最終的決定因素，但是，它貫穿于并購活動的始終，并且影響到并購的成敗。所以，很有必要對企業(yè)并購中的稅收問題進行研究。

一、并購對象選擇中的稅收籌劃

如何找到合適的收購對象，是企業(yè)并購決策的首要問題。公司并購的動機不同，選擇的對象也不同，這是并購對象選擇中的決定性因素。但是，在選擇并購對象時稅收籌劃公司，如果把稅收問題考慮進來，可以在一定程度上降低并購成本，增加并購成功的可能性。稅收影響并購目標的選擇，主要表現(xiàn)在以下幾個方面：

(一)兼并有稅收優(yōu)惠政策的企業(yè)

稅收優(yōu)惠政策在地區(qū)之間的差異稅收籌劃公司，決定了在并購不同地區(qū)相同性質(zhì)和經(jīng)營狀況的目標公司時，可獲得不同的收益。我國現(xiàn)行所得稅法規(guī)定的稅收優(yōu)惠政策中，有一類是地區(qū)性的優(yōu)惠：對注冊于國務院批準的高新技術開發(fā)區(qū)內(nèi)的高新技術企業(yè)，可減半征收所得稅;對老少邊窮地區(qū)的新設立企業(yè)，可以減征或免征所得稅3年;對設在中西部地區(qū)國家鼓勵類產(chǎn)業(yè)的內(nèi)資企業(yè)，在2001年至2010年期間，可以減按15%的稅率征收所得稅等。并購公司時可以利用我國現(xiàn)行稅法中的地區(qū)性優(yōu)惠政策，將目標公司選擇在能夠享受優(yōu)惠政策的地區(qū)。這樣，通過收購可以利用這一優(yōu)惠將集團利潤轉(zhuǎn)移到低稅地區(qū)，從而降低集團的整體稅收負擔，為企業(yè)節(jié)省大量的未來支出。

(二)兼并有虧損的企業(yè)

盈利企業(yè)可以選擇那些在一年中嚴重虧損或連續(xù)幾年不曾盈利、已擁有相當數(shù)量虧損的企業(yè)作為兼并對象和目標公司，以虧損企業(yè)的賬面虧損，沖抵盈利企業(yè)的應納稅所得額，以充分利用盈損互抵減少納稅的優(yōu)惠政策，使兼并企業(yè)所得稅稅負減輕。

按照國家稅務總局的有關規(guī)定，被兼并企業(yè)兼并后繼續(xù)具有獨立納稅人資格的，其兼并前尚未彌補的經(jīng)營虧損，在稅收法規(guī)規(guī)定的期限內(nèi)，由其以后年度的所得逐年延續(xù)彌補，不得用兼并企業(yè)的所得彌補;被兼并企業(yè)在被兼并后不具有獨立納稅人資格的，其兼并前尚未彌補的經(jīng)營虧損，在稅收法規(guī)規(guī)定的期限內(nèi)，可由兼并企業(yè)用以后年度的所得逐年延續(xù)彌補。因此，在企業(yè)兼并的稅收籌劃中，取消被兼并企業(yè)的獨立納稅人資格，可以適用彌補虧損的政策，以達到減輕稅負的目的。

二、選擇并購出資方式中的稅收籌劃

公司并購的出資方式有3種：現(xiàn)金收購、股票收購和綜合證券收購。不同的出資方式有不同的稅收處理方法。

(一)現(xiàn)金收購

目標公司的股東收到對其所擁有股份的現(xiàn)金支付，就失去了對原公司的所有者權益。目標公司的股東應就其在轉(zhuǎn)讓股權過程中所獲得的收益繳納所得稅，以轉(zhuǎn)讓股權所得扣除股權投資成本后的凈收益作為計稅依據(jù)。因此，如果采用現(xiàn)金收購方式，就要考慮到目標公司股東的稅收負擔，這樣勢必增加收購成本，若非如此，收購協(xié)議可能無法達成。在現(xiàn)金收購方式下，如果采用分期付款的支付方式，可以為目標公司股東提供一個安排期間收益的彈性空間，減輕他們的稅收負擔。

(二)股票收購

股票收購指收購公司通過增發(fā)本公司的股票替換目標公司股票或購買目標公司的資產(chǎn)，從而達到收購的目的。采用股票收購一方面收購方不需要支出付大量現(xiàn)金，通過換股兼并，即可達到追加投資和資產(chǎn)多樣化的財務管理目的;另一方面目標公司的股東由于既未收到現(xiàn)金，也沒有實現(xiàn)資本收益，因而無須因此而支付所得稅，同時也不會因此喪失他們的所有者權益。我國稅法規(guī)定，如果合并企業(yè)支付給被合并企業(yè)或其股東的收購價款中，除合并企業(yè)股權以外的現(xiàn)金、有價證券和其他資產(chǎn)不高于所支付股權票面價值20%的，被合并企業(yè)不確認全部資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失，不計算繳納所得稅。采用股票收購要求資本市場發(fā)展比較成熟、穩(wěn)定、收購方的股票價值較高，經(jīng)營狀況穩(wěn)定，否則，目標公司股東可能寧愿選擇現(xiàn)金支付的形式。另外，股票收購會導致收購公司控制權的分散，這也是在決定采用這種收購方式之前必須考慮的。

(三)綜合證券收購

綜合證券收購指收購公司對目標公司的出價為現(xiàn)金、股票、認股權證、可轉(zhuǎn)換債券等多種形式證券的組合。這種出資方式為稅收籌劃提供了較大的空間。比如向目標公司股東發(fā)行公司債券，以此來換取他們手中所持的股份，收購方達到了控制目標公司的目的，目標公司的股東變?yōu)槭召彿降膫鶛嗳?。這種出資方式可以為收購方節(jié)省一筆稅收支出，因為債券利息是可以在稅前扣除的。綜合證券收購方式在國外運用得較為普遍，由于我國證券市場還不夠成熟，各種金融工具還沒有完全發(fā)展起來，因此這種收購方式在我國應用較少。

三、收購融資中的稅收籌劃

在進行收購時，收購方對所需籌集資金的來源和成本進行事前評估，是其擬定財務計劃的必經(jīng)步驟。企業(yè)的融資渠道可分為內(nèi)部融資和外部融資。內(nèi)部融資是依靠公司的自有資金支付收購價款。這種方式受企業(yè)自有資金規(guī)模的限制。外部融資是向公司外的經(jīng)濟主體籌措資金，主要有債券籌資與股權籌資兩種。債務籌資有向銀行借款、發(fā)行公司債券等。相比之下，債務籌資所支付的利息可以在稅前列支，能降低公司融資成本，尤其是發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券能在前期享受利息減稅的優(yōu)惠，一旦債券轉(zhuǎn)換為股權證明，又可以不再以現(xiàn)金還本付息，不失為籌資的好辦法。另外杠桿收購也是收購融資中的稅收籌劃的一種辦法。杠桿收購是通過增加公司的財務杠桿去完成兼并交易，其實質(zhì)就是公司主要通過借債來獲取另一個公司的產(chǎn)權，又從后者的現(xiàn)金流量中償還負債。杠桿收購之所以流行，主要基于稅收方面的考慮，因為收購方的債務利息可以在稅前扣除。杠桿收購使收購方不需要動用自有資金便可以取得另一家公司的控制權，被收購公司如果經(jīng)營比較正常，被收購后有穩(wěn)定的現(xiàn)金凈流量，可以通過上交利潤等形式為收購公司償還債務提供資金來源。但是，一旦被收購公司經(jīng)營出現(xiàn)問題，會直接影響到收購公司的償債能力，使收購公司陷入債務危機之中。所以，要謹慎使用這種方式。

并購對于一個企業(yè)的成長與壯大極為重要，這就要求企業(yè)在做出并購決策時進行綜合考慮。我國當前資本市場上進行的并購往往只重視企業(yè)的發(fā)展方向，忽視稅收這類看似細節(jié)的問題。一個成功的并購行為，應當對稅收問題進行科學籌劃，既達到企業(yè)并購的戰(zhàn)略目的，又能最大限度地降低資金成本，促進企業(yè)未來的發(fā)展。

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