由于上市公司、交易各方的情況及并購重組預(yù)期達(dá)到的目標(biāo)不同，所以在設(shè)計(jì)方案和具體實(shí)施操作時，也會根據(jù)具體情況而采取有針對性的方案。但都包含相同的基本環(huán)節(jié)。這些環(huán)節(jié)可以分步進(jìn)行，也可以一步同時完成。

一、取得殼公司的控制權(quán)

取得殼公司控制權(quán)的方式通常包括三種方式：第一種方式是股份轉(zhuǎn)讓，收購方與殼公司原股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份借殼上市流程，或者在二級市場收購股份取得控制權(quán)；第二種方式是增發(fā)新股，殼公司向借殼方定向增發(fā)新股，并達(dá)到一定比例，使收購方取得控制權(quán)；第三種方式是間接收購，收購方通過收購殼公司的母公司，取實(shí)現(xiàn)對上市公司的間接控制。

二、對殼公司進(jìn)行資產(chǎn)重組

殼公司資產(chǎn)重組包括殼公司原有資產(chǎn)負(fù)債的置出和借殼企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債的置入，這兩個步驟完成后即實(shí)現(xiàn)了借殼上市。

1.殼公司原有資產(chǎn)負(fù)債的置出

實(shí)施借殼上市，通常需要將借殼對象全部資產(chǎn)、負(fù)債及相應(yīng)的業(yè)務(wù)、人員置換出去，可以根據(jù)資產(chǎn)接收方與借殼對象的關(guān)系分為關(guān)聯(lián)置出和非關(guān)聯(lián)置出。其中，關(guān)聯(lián)置出是指向借殼對象大股東或?qū)嶋H控制人進(jìn)行轉(zhuǎn)讓或者由借殼企業(yè)的大股東接收；而非關(guān)聯(lián)置出是指向與借殼對象不存在直接控制關(guān)系的第三方轉(zhuǎn)讓借殼上市流程，這種置出方式往往需要支付一定的補(bǔ)償。

2.借殼公司的資產(chǎn)負(fù)債置入

借殼公司將全部或部分資產(chǎn)、負(fù)債及相應(yīng)的業(yè)務(wù)、人員置入借殼對象當(dāng)中，從而使得存續(xù)公司即為借殼公司，可以根據(jù)借殼公司資產(chǎn)上市的比例分為整體上市和非整體上市。其中，整體上市是指借殼公司全部資產(chǎn)、負(fù)債及相應(yīng)的業(yè)務(wù)、 人員均被置入借殼對象；而非整體上市是指借殼公司未將全部資產(chǎn)、負(fù)債及相應(yīng)的業(yè)務(wù)、人員置入借殼對象。

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