6月20日晚間，證監(jiān)會(huì)發(fā)布消息稱，日前，證監(jiān)會(huì)就修改《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（簡稱《重組辦法》）向社會(huì)公開征求意見，主要內(nèi)容包括：

1、擬取消重組上市認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)中的“凈利潤”指標(biāo)；

2、擬將“累計(jì)首次原則”的計(jì)算期間進(jìn)一步縮短至36個(gè)月；

3、擬支持符合國家戰(zhàn)略的高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)相關(guān)資產(chǎn)在創(chuàng)業(yè)板重組上市；

4、擬恢復(fù)重組上市配套融資；

5、簡化科創(chuàng)板公司并購重組的信披要求。

其中，最受市場關(guān)注的是創(chuàng)業(yè)板也能借殼了。證監(jiān)會(huì)曾于2013年11月禁止創(chuàng)業(yè)板公司實(shí)施重組上市，本次修改允許創(chuàng)業(yè)板借殼的同時(shí)，恢復(fù)了重組上市的配套融資。

新時(shí)代證券副總經(jīng)理、首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家潘向東對記者表示，這一重大制度突破的意義在于，有助于提高創(chuàng)業(yè)板殼公司估值，激發(fā)資本市場活力，同時(shí)推動(dòng)創(chuàng)業(yè)板轉(zhuǎn)型升級(jí)，提高創(chuàng)業(yè)板上市公司質(zhì)量。

針對業(yè)界擔(dān)憂的放開后，是否會(huì)迎來熱炒？多位專家表示創(chuàng)業(yè)板上市時(shí)間，過去的確存在垃圾殼資源的炒作，但隨著監(jiān)管趨于完善，可能創(chuàng)業(yè)板會(huì)有一些殼資源的被炒作，但是并不會(huì)迎來瘋狂熱炒。

受重組利好消息刺激，6月21日創(chuàng)業(yè)板開盤大漲2.23%，兩市開盤近80只個(gè)股漲停。截至收盤，漲1.72%，報(bào)1523.81點(diǎn)。

【看點(diǎn)1】不看凈利潤 縮短了2年審核時(shí)間

此次修改意見，首先對重組指標(biāo)進(jìn)行了優(yōu)化，取消“凈利潤”指標(biāo)，并將累計(jì)期限減至36個(gè)月。

根據(jù)證監(jiān)會(huì)2016年修訂的《重組辦法》，重組上市認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)中設(shè)定了總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入、凈利潤等多項(xiàng)指標(biāo)。同時(shí)，將按“累計(jì)首次原則”計(jì)算是否構(gòu)成重組上市的期間從“無限期”縮減至60個(gè)月。

規(guī)則執(zhí)行中，多方意見反映，以凈利潤指標(biāo)衡量，一方面，虧損公司注入任何盈利資產(chǎn)均可能構(gòu)成重組上市，不利于推動(dòng)以市場化方式“挽救”公司、維護(hù)投資者權(quán)益。另一方面，微利公司注入規(guī)模相對不大、盈利能力較強(qiáng)的資產(chǎn)，也極易觸及凈利潤指標(biāo)，不利于公司提高質(zhì)量。在當(dāng)前經(jīng)濟(jì)形勢下，一些公司經(jīng)營困難、業(yè)績下滑，更需要通過并購重組吐故納新、提升質(zhì)量。

而60個(gè)月的累計(jì)期也難以滿足其資產(chǎn)整合需求，特別是對于參與股票質(zhì)押紓困獲得控制權(quán)的新控股股東、實(shí)際控制人。

針對取消凈利潤指標(biāo)，潘向東分析稱，借殼和重組上市的主要對象是技術(shù)創(chuàng)新型公司，多數(shù)表現(xiàn)為輕資產(chǎn)，在發(fā)行、上市、交易制度設(shè)置等方面盈利和估值存在顯著差異，加之未來盈利的不確定性，因此取消凈利潤主要為科技型公司借殼上市掃清制度上的障礙。

天風(fēng)證券首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家劉煜輝表示，以前是并入標(biāo)的，必須要承諾和考核利潤，考核3年利潤帶來的結(jié)果，可能會(huì)有數(shù)據(jù)造假。

在潘向東看來，縮短審核時(shí)間，有助于提高并購重組的效率，推動(dòng)上市公司以及社會(huì)資金更高效地向高科技企業(yè)傾斜。

武漢科技大學(xué)金融證券研究所所長董登新表示，減少認(rèn)定指標(biāo)、縮短審核時(shí)間體現(xiàn)了監(jiān)管層鼓勵(lì)上市公司進(jìn)行并購重組。實(shí)際上，今年以來，并購重組市場明顯回暖。

【看點(diǎn)2】創(chuàng)業(yè)板借殼“解禁” 推動(dòng)創(chuàng)業(yè)板轉(zhuǎn)型升級(jí)

修改意見中最引人關(guān)注的就是恢復(fù)了創(chuàng)業(yè)板公司實(shí)施重組上市。

“因此，在人工智能、高端裝備制造、綠色低碳新能源、新材料、生物醫(yī)藥、信息化等有布局上市公司將會(huì)具備借殼上市的機(jī)會(huì)?！迸讼驏|分析。

此前為了防范二級(jí)市場炒作，2013年11月創(chuàng)業(yè)板上市時(shí)間，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于在借殼上市審核中嚴(yán)格執(zhí)行首次公開發(fā)行股票上市標(biāo)準(zhǔn)的通知》，禁止創(chuàng)業(yè)板公司實(shí)施重組上市。前述要求后被《重組辦法》吸收并沿用至今。

經(jīng)過多年發(fā)展，創(chuàng)業(yè)板公司情況發(fā)生了分化，市場各方不斷提出允許創(chuàng)業(yè)板公司重組上市的建議。經(jīng)研究，為支持科技創(chuàng)新企業(yè)發(fā)展，本次修改參考創(chuàng)業(yè)板開板時(shí)的產(chǎn)業(yè)定位，允許符合國家戰(zhàn)略的高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)相關(guān)資產(chǎn)在創(chuàng)業(yè)板重組上市。同時(shí)明確，非前述資產(chǎn)不得在創(chuàng)業(yè)板重組上市。

劉煜輝表示，這代表創(chuàng)業(yè)板企業(yè)能夠重組上市（借殼上市），“以前不允許創(chuàng)業(yè)板重組上市，創(chuàng)業(yè)板股票一旦走下坡路進(jìn)入到虧損的階段，就很難翻身。”

“這體現(xiàn)了科創(chuàng)板推出后，創(chuàng)業(yè)板的危機(jī)感。創(chuàng)業(yè)板上的企業(yè)核心特點(diǎn)是規(guī)模成長速度快，而重組是企業(yè)擴(kuò)大規(guī)模的重要手段?！蔽錆h科技大學(xué)金融證券研究所所長董登新表示。

潘向東對記者表示，這一重大制度突破的意義在于，有助于提高創(chuàng)業(yè)板殼公司估值，激發(fā)資本市場活力，同時(shí)推動(dòng)創(chuàng)業(yè)板轉(zhuǎn)型升級(jí)，提高創(chuàng)業(yè)板上市公司質(zhì)量。

【看點(diǎn)3】恢復(fù)重組配套融資 引導(dǎo)社會(huì)資金流向

此外，證監(jiān)會(huì)擬恢復(fù)重組上市配套融資。

為抑制投機(jī)和濫用融資便利，現(xiàn)行的《重組辦法》取消了重組上市的配套融資。

為多渠道支持上市公司置入資產(chǎn)改善現(xiàn)金流、發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，重點(diǎn)引導(dǎo)社會(huì)資金向具有自主創(chuàng)新能力的高科技企業(yè)集聚，本次修改結(jié)合當(dāng)前市場環(huán)境，以及融資、減持監(jiān)管體系日益完善的情況，取消上述限制。

在潘向東看來，鼓勵(lì)科創(chuàng)企業(yè)借殼在創(chuàng)業(yè)板上市并恢復(fù)上市配套融資，對于上市公司經(jīng)營發(fā)展具有積極作用。

首先是緩解上市公司資金來源壓力，尤其是資金比較緊張的上市公司通過配套融資有效解決流動(dòng)性危機(jī)。

不僅如此，優(yōu)質(zhì)企業(yè)可以通過借殼上市公司順利進(jìn)入資本市場，對于盈利能力較差的上市公司可以提升自身盈利能力和股東回報(bào)率。

借殼上市是資本市場中實(shí)現(xiàn)優(yōu)勝劣汰的制度基礎(chǔ)，是推動(dòng)上市公司產(chǎn)業(yè)升級(jí)和產(chǎn)業(yè)鏈延伸的重要手段，上市公司通過并購重組或未上市公司通過借殼上市，可以提升資本配置效率，不斷做優(yōu)做強(qiáng)，并實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)型升級(jí)。借殼上市使得非上市的優(yōu)質(zhì)經(jīng)營性資產(chǎn)進(jìn)入資本市場,能夠改善資本市場結(jié)構(gòu),促進(jìn)我國資本市場健康發(fā)展。

對于部分新經(jīng)濟(jì)企業(yè)，由于IPO審核時(shí)間較長，對于契合國家發(fā)展戰(zhàn)略、發(fā)展前景廣的高精尖創(chuàng)新經(jīng)濟(jì)企業(yè)通過借殼上市助推我國經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型，實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)增長的新舊動(dòng)能轉(zhuǎn)換，實(shí)現(xiàn)向高質(zhì)量經(jīng)濟(jì)發(fā)展。

劉煜輝表示，對于重組的企業(yè)同時(shí)配套融資，能夠改善企業(yè)資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，例如一個(gè)垃圾上市公司，收購了一個(gè)還在虧損的科技公司，同步可以融資，讓企業(yè)的現(xiàn)金流不會(huì)出現(xiàn)問題。同時(shí)，結(jié)合科創(chuàng)版注冊制，帶給券商的最大要求，是要讓券商開始具備定價(jià)能力，過去，絕大部分的券商都只具備賣方銷售能力。

【影響】或帶來殼炒作 但監(jiān)管趨于完善不會(huì)全面熱炒

本次放開借殼上市，創(chuàng)業(yè)板會(huì)否迎來熱炒？

創(chuàng)業(yè)板因其定位，公司普遍風(fēng)險(xiǎn)偏大，市值較小，容易成為炒作的對象。此前的確存在企業(yè)借殼上市，因借殼資產(chǎn)質(zhì)地不優(yōu)，企業(yè)再次陷入困局后，部分重要股東趁機(jī)拋售的情況。

多位專家表示，殼資源炒作可能會(huì)出現(xiàn)，但不會(huì)帶來瘋狂熱炒，主要因?yàn)樾畔⑴侗O(jiān)管日趨完善、投資者風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)增強(qiáng)。

潘向東分析稱，“通過完善上市和退市制度，避免部分因業(yè)績較差瀕臨退市的上市公司通過炒作殼資源或通過其他手段規(guī)避退市，影響了資本市場健康發(fā)展，因此，通過完善殼資源炒作背后制度性缺陷，方可避免這一現(xiàn)象的發(fā)生?！?/p>

董登新分析，此前垃圾殼炒作，與監(jiān)管層信息披露工作不到位、投資者獲取的信息不夠真實(shí)、并購重組過程不公開不透明都有關(guān)。而目前資本市場監(jiān)管已經(jīng)成熟，本次修改意見雖然放開了資格管制，但信息披露依舊會(huì)非常嚴(yán)苛，“如果有人想短炒，就目前的政策環(huán)境來說，很難做到。”他說。

與此同時(shí)，他建議監(jiān)管要加大對犯罪違法行為的懲戒，同時(shí)強(qiáng)化信息披露流程，防止有人用虛假信息規(guī)避監(jiān)管、欺騙投資者。

【趨勢】重組市場回暖 對并購重組“三高”問題持續(xù)從嚴(yán)監(jiān)管

并購重組市場利好政策頻出，從去年10月份開始，證監(jiān)會(huì)相繼出臺(tái)了包括IPO被否企業(yè)籌劃重組上市的間隔期由3年縮短為6個(gè)月、推出“小額快速”并購重組審核機(jī)制，同時(shí)增發(fā)、配股、非公開發(fā)行的時(shí)間間隔從18個(gè)月縮短為原則上6個(gè)月等政策。

得益于利好政策，從去年下半年開始，并購重組市場回暖，交易數(shù)量和金額在去年均有所增長。

上交所和深交所官方數(shù)據(jù)顯示，2018年，滬市全年共進(jìn)行并購交易1226家次，交易總金額1.2萬億元，較2017年度分別增長42%和31%。重大資產(chǎn)重組方面，共有131家公司啟動(dòng)重組，與2017年度基本持平。2018年，深市全年并購重組共計(jì)2522單，交易金額達(dá)1.38萬億元，其中173家次構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，交易金額達(dá)5529億元，同比增長17%。

而不少頭部券商也將并購重組作為重點(diǎn)業(yè)務(wù)之一。6月18日，中國證券業(yè)協(xié)會(huì)發(fā)布2018年度證券公司經(jīng)營業(yè)績排名情況。其中，并購重組財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)收入方面，華泰證券以44047萬元高居榜首，緊隨其后的分別是中金公司（29467萬元）、中信證券（20304萬元）、中信建投（17193萬元）、海通證券（12593萬元）。

董登新分析，目前政策鼓勵(lì)的并購重組有兩種，一是行業(yè)整合，強(qiáng)化產(chǎn)業(yè)鏈，提高產(chǎn)業(yè)集中度；另一種是大集團(tuán)做多元化的業(yè)務(wù)拓展。除此之外，沒有主業(yè)、盲目并購重組就是賭博。

證監(jiān)會(huì)在本次文件中也強(qiáng)調(diào)，將依托“三點(diǎn)一線”監(jiān)管體系提升并購重組全鏈條監(jiān)管效能，對并購重組“三高”問題持續(xù)從嚴(yán)監(jiān)管，堅(jiān)決打擊惡意炒殼、內(nèi)幕交易、操縱市場等違法違規(guī)行為，堅(jiān)決遏制“忽悠式”重組、盲目跨界重組等市場亂象，強(qiáng)化中介機(jī)構(gòu)監(jiān)管，督促各交易主體歸位盡責(zé)，支持上市公司通過并購重組提升內(nèi)生動(dòng)力，有效應(yīng)對外部風(fēng)險(xiǎn)和挑戰(zhàn)。

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