審核一處、審核二處審核人員審閱發(fā)行人申請文件后，從非財務和財務兩個角度撰寫審核報告，提交反饋會討論。反饋會主要討論初步審核中關注的主要問題，確定需要發(fā)行人補充披露、解釋說明以及中介機構(gòu)進一步核查落實的問題。

反饋會按照申請文件受理順序安排，一般安排在星期三，由綜合處組織并負責記錄，參會人員有審核一處、審核二處審核人員和處室負責人等。反饋會后將形成書面意見，履行內(nèi)部程序后反饋給保薦機構(gòu)。反饋意見發(fā)出前不安排發(fā)行人及其中介機構(gòu)與審核人員溝通(問核程序除外)。

保薦機構(gòu)收到反饋意見后，組織發(fā)行人及相關中介機構(gòu)按照要求落實并進行回復。綜合處收到反饋意見回復材料進行登記后轉(zhuǎn)審核一處、審核二處。審核人員按要求對申請文件以及回復材料進行審核。

發(fā)行人及其中介機構(gòu)收到反饋意見后，在準備回復材料過程中如有疑問可與審核人員進行溝通，如有必要也可與處室負責人、部門負責人進行溝通。

審核過程中如發(fā)生或發(fā)現(xiàn)應予披露的事項，發(fā)行人及其中介機構(gòu)應及時報告發(fā)行監(jiān)管部并補充、修改相關材料。初審工作結(jié)束后，將形成初審報告(初稿)提交初審會討論。

5、IPO 預先披露環(huán)節(jié)

反饋意見落實完畢、國家發(fā)改委意見等相關政府部門意見齊備、財務資料未過有效期的將安排預先披露。具備條件的項目由綜合處通知保薦機構(gòu)報送發(fā)審會材料與預先披露的招股說明書(申報稿)。發(fā)行監(jiān)管部收到相關材料后安排預先披露，并按受理順序安排初審會。

6、IPO 初審會環(huán)節(jié)

初審會由審核人員匯報發(fā)行人的基本情況、初步審核中發(fā)現(xiàn)的主要問題及其落實情況。初審會由綜合處組織并負責記錄，發(fā)行監(jiān)管部部門負責人、審核一處和審核二處負責人、審核人員、綜合處以及發(fā)審委委員(按小組)參加。初審會一般安排在星期二和星期四。 根據(jù)初審會討論情況，審核人員修改、完善初審報告。初審報告是發(fā)行監(jiān)管部初審工作的總結(jié)，履行內(nèi)部程序后轉(zhuǎn)發(fā)審會審核。 初審會討論決定提交發(fā)審會審核的，發(fā)行監(jiān)管部在初審會結(jié)束后出具初審報告，并書面告知保薦機構(gòu)需要進一步說明的事項以及做好上發(fā)審會的準備工作。初審會討論后認為發(fā)行人尚有需要進一步落實的重大問題、暫不提交發(fā)審會審核的，將再次發(fā)出書面反饋意見。

7、IPO 發(fā)審會環(huán)節(jié)

發(fā)審委制度是發(fā)行審核中的專家決策機制。發(fā)審委委員共25人，分三個組，發(fā)審委處按工作量安排各組發(fā)審委委員參加初審會和發(fā)審會，并建立了相應的回避制度、承諾制度。發(fā)審委通過召開發(fā)審會進行審核工作。發(fā)審會以投票方式對首發(fā)申請進行表決，提出審核意見。每次會議由7名委員參會，獨立進行表決，同意票數(shù)達到5票為通過。發(fā)審委委員投票表決采用記名投票方式，會前有工作底稿，會上有錄音。 發(fā)審會由發(fā)審委工作處組織，按時間順序安排，發(fā)行人代表、項目簽字保薦代表人、發(fā)審委委員、審核一處、審核二處審核人員、發(fā)審委工作處人員參加。

發(fā)審會召開5天前中國證監(jiān)會發(fā)布會議公告，公布發(fā)審會審核的發(fā)行人名單、會議時間、參會發(fā)審委委員名單等。發(fā)審會先由委員發(fā)表審核意見，發(fā)行人聆詢時間為45分鐘，聆詢結(jié)束后由委員投票表決。發(fā)審會認為發(fā)行人有需要進一步落實的問題的，將形成書面審核意見，履行內(nèi)部程序后發(fā)給保薦機構(gòu)。

8、IPO 封卷環(huán)節(jié)

發(fā)行人的首發(fā)申請通過發(fā)審會審核后，需要進行封卷工作，即將申請文件原件重新歸類后存檔備查。封卷工作在落實發(fā)審委意見后進行。如沒有發(fā)審委意見需要落實，則在通過發(fā)審會審核后即進行封卷。

9、IPO 會后事項環(huán)節(jié)

會后事項是指發(fā)行人首發(fā)申請通過發(fā)審會審核后，招股說明書刊登前發(fā)生的可能影響本次發(fā)行及對投資者作出投資決策有重大影響的應予披露的事項。存在會后事項的，發(fā)行人及其中介機構(gòu)應按規(guī)定向綜合處提交相關說明。須履行會后事項程序的，綜合處接收相關材料后轉(zhuǎn)審核一處、審核二處。審核人員按要求及時提出處理意見。按照會后事項相關規(guī)定需要重新提交發(fā)審會審核的需要履行內(nèi)部工作程序。如申請文件沒有封卷，則會后事項與封卷可同時進行。

10、IPO 核準發(fā)行環(huán)節(jié)

封卷并履行內(nèi)部程序后，將進行核準批文的下發(fā)工作。

三、IPO詢價機制

在詢價機制下，新股發(fā)行價格并不事先確定，而在固定價格方式下，主承銷商根據(jù)估值結(jié)果及對投資者需求的預計，直接確定一個發(fā)行價格。固定價格方式相對較為簡單，但效率較低。過去中國一直采用固定價格發(fā)行方式，2004年12月7日證監(jiān)會推出了新股詢價機制，邁出了市場化的關鍵一步。

發(fā)行方式確定以后，進入了正式發(fā)行階段，此時如果有效認購數(shù)量超過了擬發(fā)行數(shù)量，即為超額認購，超額認購倍數(shù)越高，說明投資者的需求越為強烈。在超額認購的情況下，主承銷商可能會擁有分配股份的權利，即配售權，也可能沒有，依照交易所規(guī)則而定。通過行使配售權，發(fā)行人可以達到理想的股東結(jié)構(gòu)。在中國，主承銷商不具備配售股份的權利，必須按照認購比例配售。

當出現(xiàn)超額認購時，主承銷商還可以使用“超額配售選擇權”(又稱“綠鞋”)增加發(fā)行數(shù)量。“超額配售選擇權”是指發(fā)行人賦予主承銷商的一項選擇權，獲此授權的主承銷商可以在股票上市后的一定期限內(nèi)按同一發(fā)行價格超額發(fā)售一定比例的股份，在此期間內(nèi)，如果市價低于發(fā)行價，主承銷商直接從市場購入這部分股票分配給提出申購的投資者，如果市價高于發(fā)行價，則直接由發(fā)行人增發(fā)。這樣可以在股票上市后一定期間內(nèi)保持股價的相對穩(wěn)定，同時有利于承銷商抵御發(fā)行風險，每有分析行情線。

四、IPO 參與角色

* 公司及其董事：準備及修訂盈利和現(xiàn)金流量預測、批準招股書、簽署承銷協(xié)議、路演。

* 保薦人：安排時間表、協(xié)調(diào)顧問工作、準備招股書草稿和上市申請、建議股票定價。

* 申報會計師：完成審計業(yè)務、準備會計師報告、復核盈利及營運資金預測。

* 公司律師：安排公司重組、復核相關法律確認書、確定承銷協(xié)議。

* 保薦人律師：考慮公司組織結(jié)構(gòu)、審核招股書、編制承銷協(xié)議。

* 證券交易所：審核上市申請和招股說明書、舉行聽證會。

* 股票過戶登記處：擬制股票和還款支票、大量印制股票。

* 印刷者和翻譯者：起草和翻譯上市材料、大量印刷上市文件。

五、香港IPO、境外IPO

2010年11月4日，在2010年企業(yè)海外IPO出現(xiàn)井噴之后，下半年起，中國概念股在海外卻頻頻遭遇破發(fā)、停牌。3日，業(yè)內(nèi)人士表示，中國企業(yè)家們海外IPO的激情仍不會退卻，這一時期的冷淡只是暫時現(xiàn)象。但企業(yè)海外上市必須做好足的上市前準備、準備好合理的外架構(gòu)，借助專業(yè)中介機構(gòu)的力量，采用靈活的方式合理運用國際資本市場來壯大自身。

數(shù)據(jù)顯示，2010年以來，中國企業(yè)海外IPO融資案例為71起，融資金額140.12億美元，相當于2010年全年總量的47.97%、27.62%。而在8月-10月三個月中，赴美IPO的成功案例只有土豆網(wǎng)一家，中國概念股海外IPO似乎提前入冬。

中國企業(yè)海外上市雖然面臨著19號文、安全審查原則等新的挑戰(zhàn)和VIE模式的存亡威脅，但在各方的努力下，通過充足的上市前準備和合理的海外架構(gòu)，不論是運用信托網(wǎng)還是個人身份的轉(zhuǎn)換，未來上市仍將會有通道可走?！爸袊拿駹I企業(yè)要尋求進一步的發(fā)展，要走出國門，利用國際資本市場來壯大自己，中間有許多看得見和看不見的障礙，光靠企業(yè)自身是很難完全解決的，需要投資人和專業(yè)的中介機構(gòu)的共同努力?！?/p>

此外，專家還就企業(yè)海外上市前的架構(gòu)搭建、公司重組、外管報備、上市方式選擇以及市前信托的意義、結(jié)構(gòu)、設立要求等利得財富以及為上市而進行個人身份轉(zhuǎn)換(移民)等問題進行探討，并具體介紹了中國內(nèi)地企業(yè)在香港首次公開發(fā)行股票的要求、流程和可能遇到的問題等。

六、公司是否適合IPO上市

從1991年開始算起的話，中國證券市場搞了27年了，只有3,000多家上市公司。說明，上市還真不是一件容易的事情。

1、分析擬IPO上市企業(yè)的行業(yè)狀況

(1)行業(yè)發(fā)展空間

國家鼓勵的，未來有很大的成長空間的行業(yè)適合上市。產(chǎn)能過剩的、污染嚴重的、造假上市頻發(fā)的、社會輿論影響差的上市都非常困難。

(2)行業(yè)監(jiān)管狀況

有些行業(yè)，監(jiān)管法規(guī)、政策不明，業(yè)內(nèi)很多公司普遍從事不是很合規(guī)的事項。單獨某公司合規(guī)運行了，就沒有競爭優(yōu)勢了。這種情況下，整個行業(yè)都很難上市。

2、分析擬IPO上市企業(yè)的公司狀況

(1)競爭優(yōu)勢

公司在行業(yè)里面是不是有足夠的競爭優(yōu)勢，能夠在可預見的將來賺取的利潤。能夠賺錢，是國內(nèi)上市的首要條件。

三五千萬上市的企業(yè)是少數(shù)，上市的平均凈利潤是1億左右。核心是公司是不是在行業(yè)里面有足夠的地位。行業(yè)空間足夠大的話，前五名、前十名上市都沒問題;行業(yè)不大話，估計前三名，甚至只有第一名才有機會上市。

(2)規(guī)范能力

公司是否有意愿和能力進行規(guī)范。為了上市，意愿一般都還是有一些的，主要是能力問題。

①資金能力。很多公司賺的錢，都是靠的不規(guī)范來的，少交稅、克扣員工五險一金、環(huán)保不達標等等。這樣的公司，一規(guī)范起來就沒多少利潤了，那就很難上市了。要保證公司，完全按照IPO上市規(guī)范的來的話，還能有足夠的利潤空間上市才行。

②人員能力。很多公司處于比較偏遠的地區(qū)。老板想規(guī)范，但是招不到合適的人。

光靠中介機構(gòu)是不行，公司日常業(yè)務運營、內(nèi)控控制，還是要靠企業(yè)內(nèi)部人員進行。

七、IPO上市大概成本

上市的成本分為這樣幾個部分：稅收成本、規(guī)范成本、中介成本、其他成本。

1、IPO上市的稅收成本

營改增之后，流轉(zhuǎn)稅基本上都要規(guī)范繳納了，單說企業(yè)所得稅。

按照IPO上市申報期三年，上市等待期兩年，共五年進行計算。一般公司這期間至少會產(chǎn)生累計2億元的利潤總額，按照15%和25%的企業(yè)所得稅率計算分別是3,000萬-5,000萬。

這塊成本是要上市之前就要規(guī)范繳納的，可以對地方留存的40%申請減免或返還。

2、IPO上市的規(guī)范成本

(1)五險一金成本。

規(guī)范起來的話，一般是員工工資的40%左右。

(2)其他規(guī)范成本。

根據(jù)公司的實際情況，常見的包括資產(chǎn)重組、土地證、房產(chǎn)證、生產(chǎn)手續(xù)、環(huán)評手續(xù)、融資規(guī)范等。這塊成本是要上市之前就要規(guī)范繳納的。規(guī)范事項，可以找當?shù)亟鹑谵k或上市辦統(tǒng)一溝通協(xié)調(diào)。

3、IPO上市的中介成本

一般而言，上市總費用的話，券商2,000萬-5,000萬，會計師200萬-500萬，律師150萬-300萬。

其中券商費用主要是承銷費，按照募集資金8%-15%收取;會計師分為基礎費用和加期審計費用(加期，每期50萬左右)。

另外，需要說明的，中介機構(gòu)大部分費用都是上市后收取的，上市之前大概需要支付500萬左右。(地方補貼一般也有這么多錢)

4、IPO上市的其他成本

其他信息披露、財經(jīng)公關、慶功禮品等費用，500萬左右。這些費用，大部分都是上市后支付。

八、IPO上市大概時間表

1、IPO上市的總體時間概況

不管是主板還是創(chuàng)業(yè)板，申報期都是三年，三年都要規(guī)范運營、規(guī)范納稅，保持穩(wěn)定性。

申報期第一年稅務可以有一定的不規(guī)范，但是差異不能太大。

主板要求三年連續(xù)盈利，創(chuàng)業(yè)板雖然說理論上一年盈利就能報，但是實踐中大部分都是2-3年盈利申報的。

大部分中型券商要求，最近一年盈利，創(chuàng)業(yè)板3,000萬凈利潤、主板5,000萬凈利潤才會申報。大型券商，要求會更高一些。

按照目前的審核進度和效率，預計2019年上半年可以消化完畢庫存，屆時達到即報即審，一般IPO項目6個月-1年審核完畢。

2、新三板掛牌的時間

有一定的規(guī)范基礎，但是必定新三板和IPO的規(guī)范要求，還存在一定差距。

一般而言，在滿足業(yè)績要求的情況下2017年聘請IPO中介機構(gòu)的話，2019年可以申報;規(guī)范程度足夠好的企業(yè)，2018年或許可以申報。

這種情況下，2019年下半年-2020年上半年可以上市。

3、非新三板掛牌企業(yè)

規(guī)范性差一些，現(xiàn)在2016年的所得稅匯算清繳已經(jīng)完成，無法修改，一般2016年用不了了。

這樣的話，企業(yè)一般只能2017-2019年作為申報期ipo申報流程，2020年底或2021年上市。

如果2016年，足夠規(guī)范，可以考慮使用2016-2018年作為申報期，2019年申報，2020年上市。

九、企業(yè)IPO上市前準備

上市與否，是好是壞，不取決于上市本身，取決是民營企業(yè)本身。正如一把亮劍，放在高手那里可威震江湖，放在普通人手里，還不如菜刀有用。

1、企業(yè)IPO上市前準備工作：理清戰(zhàn)略

企業(yè)無論上市是否，都要明確自己的發(fā)展方向和目標是什么。讓上市服從于企業(yè)的整體戰(zhàn)略，加快企業(yè)戰(zhàn)略的實施。同時，通過上市，調(diào)整，優(yōu)化現(xiàn)有的戰(zhàn)略。戰(zhàn)略清晰ipo申報流程，企業(yè)就會保持主業(yè)持續(xù)的增長，增加企業(yè)的價值，提高企業(yè)的股價。如果你認為一家企業(yè)的戰(zhàn)略不明晰，你敢買這家企業(yè)的股票嗎?上市就像給企業(yè)家一輛車，如果企業(yè)家清楚地知道他去哪里，我們就敢做他的車，同他一道發(fā)展。如果他開起車來找不到路，我們就不要耽誤時間了。

2、企業(yè)IPO上市前準備工作：建立良好法人治理結(jié)構(gòu)

歐美的經(jīng)驗表明，具有良好法人治理結(jié)構(gòu)的企業(yè)，其股價一般會相對提升10-15%.

目前民營企業(yè)當中，很多還是家族企業(yè)。他們在創(chuàng)業(yè)時尚能團結(jié)一致，同經(jīng)風雨。然而，企業(yè)一旦做大了，家族的矛盾開始凸現(xiàn)。同時，這種家族氛圍讓一些優(yōu)秀的人才也不敢參與進來，或者放手大干。員工普遍認為是給老板一家做事，打工心態(tài)濃厚。

有些企業(yè)家在所有權與經(jīng)營權分離上，還是沒有想清楚。或者說，他們就是不甘心放權。一家要上市的民營企業(yè)家問我上市后所有權是否必須和經(jīng)營權分開，我反問他，如果你自己辛苦工作，每年賺1個億。如果請一位職業(yè)經(jīng)理人，每年賺2個億。你則留出大量時間，思考企業(yè)戰(zhàn)略，整合企業(yè)資源，陪伴家人旅游。此時，你愿付多少給這位經(jīng)理人。

我想，很多企業(yè)家此時一定會很慷慨。問題是，有些企業(yè)家會問，我能找到這樣的人嗎?

3、企業(yè)IPO上市前準備工作：引進人才，共同發(fā)財

民營企業(yè)的創(chuàng)業(yè)者，由于成功的經(jīng)驗讓他們也更加自信，獨斷，無法吸納別人的意見，甚至并不歡迎別人的建議。有的企業(yè)家對外人有明顯的不信任感，這種表現(xiàn)讓人才遲早離去。

民營企業(yè)上市，肯定要招聘大量的人才。然而，如果沒有一個好的機制，用高薪招聘人才容易，用高薪留住人才難。如果沒有新鮮血液注入，或者骨干動蕩不安，企業(yè)的經(jīng)營將存在巨大的風險。

有錢的民營企業(yè)家，買一部100萬的車子，眼睛都不眨。給一個人才100萬，他寧愿雇10個庸才。對于企業(yè)的未來，是人的價值大，還是一筆錢的價值大，孰輕孰重，一目了然。

4、企業(yè)IPO上市前準備工作：提升自己

對有些民營企業(yè)家來說，沒錢沒風險，小錢小風險，大錢大風險。民營企業(yè)家經(jīng)營自己的企業(yè)數(shù)年，十幾年，管企業(yè)沒問題。如果再給他5000萬，他就有點手忙腳亂了。如果給他1個億，實際上是害了他。就好像交給一個武藝一般的將軍10萬人馬。

企業(yè)上市了，規(guī)模大了。民營企業(yè)家的水平和能力應隨之相應提高。否則，企業(yè)發(fā)展將受到限制。

另外，如果自己素質(zhì)不高，如何吸引人才。自己不變成劉備，諸葛亮是不會來的。

5、企業(yè)IPO上市前準備工作：夯實管理基礎

你的企業(yè)是否有核心競爭力?是否有未來三年的規(guī)劃?是否有產(chǎn)品儲備體系?是否有獨特的資源和能力?是否有健全的管理制度?是否有規(guī)范的管理流程?是否有落地的企業(yè)文化?是否有基于業(yè)績的考核?是否有人力培養(yǎng)機制?是否有嚴格的決策體系?是否有可持續(xù)發(fā)展的積累?是否有崗位說明書?是否有責權利對等的體制?

如果沒有，先把上市的事放一放。

6、企業(yè)IPO上市前準備工作：加強風險管理

企業(yè)上市后，機遇更大了，資源更豐富了，風險隨之而來。就象過去呆在家里，默默無聞，也沒什么風險。上市后，就像一個富人從家里走出來，可能面臨下雨、車禍、搶劫等風險。

民營企業(yè)如果不能建立內(nèi)控體系，就會發(fā)現(xiàn)辛辛苦苦的利潤可能瞬間化為泡影。如果有些人還認為這是危言聳聽，可以問問已上市的民營企業(yè)?？v觀中國股市，有多少好的企業(yè)上市前業(yè)績驕人，上市后卻紛紛戴上ST的帽子。

我們經(jīng)常聽到海爾和聯(lián)想的企業(yè)負責人說他們的感覺是戰(zhàn)戰(zhàn)兢兢，如履薄冰。我們也經(jīng)常聽到有些民營企業(yè)家則信心十足，這是好事。但是如果我們經(jīng)常聽一個人說自己能力很強，沒問題，我們相信這個人，一定會出問題。

十、企業(yè)為什么要IPO上市?

1、提高公司知名度：企業(yè)上市，是一件極為重要的事情。它不僅能夠博得廣大投資者、新聞媒體的眼球，而且還對企業(yè)、企業(yè)家和資金都有著較大的影響。

2、可以改善企業(yè)的財政狀況。企業(yè)可以通過發(fā)行股票募集到一些資金，且這些資金無需在一定的限期內(nèi)償還。另外，企業(yè)家還可以通過這些資金改善企業(yè)的資金架構(gòu)。

3、增加股東的資產(chǎn)流動性，逃脫銀行的控制，用不著再靠銀行貸款了。

4、利用股票來收購其他公司。上市公司還可以通過股票的形式來購買其他公司。如果，你的公司還未上市，那么，你就得自己估價，只有你給出的價格達到對方的預期時，對方才會同意將股票賣給你?？偟膩碚f，股票市場要比較你自己估算股份價格方便的多。

5、利用股票來調(diào)動員工的積極性，把一定股份轉(zhuǎn)給管理人員，可以緩解管理人員與公司持有者的矛盾，很多上市企業(yè)通常會用認股權等方式來提升員工的工作效率，讓他們更加努力奮斗;分攤風險，公司所有者把公司的一部分賣給大眾，相當于找大眾來和自己一起承擔風險，好比100%持有，賠了就賠100，50%持有，賠了只賠50%。

6、提高公司透明度，增加大眾對公司的信心。

7、提升企業(yè)的聲望。無論是舉辦新品發(fā)布會，還是新聞發(fā)布會，上市企業(yè)更容易得到商業(yè)界、投資者、新聞界以及消費者的關注。

十一、企業(yè)IPO上市有什么弊端和缺點?

1、上市是要花錢的。

2、提高透明度的同時也暴露了許多機密。

3、企業(yè)一旦上市后，便會變成公眾公司，它需對所有股民的收益負責;

4、股民對利潤和增長率的要求不斷增多，這將會上市公司的管理層造成很大的壓力;

5、上市企業(yè)需遵守相關法律法規(guī)，并自愿接受某些部門的監(jiān)管;

6、企業(yè)一旦上市后，企業(yè)的管理人員就不得不放棄一些原先享有的行動自由;

7、上市以后每一段時間都要把公司的資料通知股份持有者。

8、有可能被惡意控股。

9、在上市的時候，如果股份的價格定的過低，對公司就是一種損失。實際上這是慣例，幾乎所有的公司在上市的時候都會把股票的價格定的高一點。

A股IPO漫談：A股IPO的發(fā)行條件(修訂版)(作者：沈春暉)

一、A股IPO發(fā)行條件的體系

A股IPO的發(fā)行條件由三個層次組成。

第一個層次是法律?！蹲C券法》第13條第1款規(guī)定了公司公開發(fā)行新股應當符合的四個條件，包括：(一)具備健全且運行良好的組織機構(gòu);(二)具有持續(xù)盈利能力，財務狀況良好;(三)最近三年財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為;(四)經(jīng)國務院批準的國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他條件。

IPO屬于公司公開發(fā)行新股，需滿足上述三個條件及《證券法》授權給證監(jiān)會規(guī)定的“其他條件”。

第二個層次是中國證監(jiān)會的行政規(guī)章。中國證監(jiān)會根據(jù)《證券法》的上述授權性規(guī)定頒布了《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》(簡稱《首發(fā)辦法》)和《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》(簡稱《創(chuàng)業(yè)板首發(fā)辦法》)，對“其他條件”進行了明確。在主板、中小板上市的企業(yè)須滿足《首發(fā)辦法》的相關規(guī)定;在創(chuàng)業(yè)板上市的企業(yè)須滿足《創(chuàng)業(yè)板首發(fā)辦法》的相關規(guī)定。

《首發(fā)辦法》與《創(chuàng)業(yè)板首發(fā)辦法》均有專節(jié)規(guī)定“發(fā)行條件”。除該節(jié)的規(guī)定之外，散見于這兩個文件其余部分的規(guī)定也有可能在實質(zhì)上體現(xiàn)為發(fā)行條件。例如，《創(chuàng)業(yè)板首發(fā)辦法》與《首發(fā)辦法》不同，沒有在“發(fā)行條件”中規(guī)定影響持續(xù)盈利能力的情況，但在第六條要求保薦人及其保薦代表人對發(fā)行人是否具備持續(xù)盈利能力作出專業(yè)判斷，在第三十三條要求披露保薦人對發(fā)行人是否具備持續(xù)盈利能力的核查結(jié)論意見。這在實質(zhì)上也是發(fā)行條件的體現(xiàn)。

此外，中國證監(jiān)會2015年開始強調(diào)以信息披露為中心的審核工作要求，將部分原來在《首發(fā)辦法》和《創(chuàng)業(yè)板首發(fā)辦法》中規(guī)定的發(fā)行條件改為披露性要求，體現(xiàn)在招股書準則中，即《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第1號——招股說明書(2015年修訂)》和《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第28號——創(chuàng)業(yè)板公司招股說明書(2015年修訂)。這些要求主要是“獨立性”要求與對“募集資金投向”的要求。

盡管名義上是披露要求，但由于《首發(fā)辦法》和《創(chuàng)業(yè)板首發(fā)辦法》均明確規(guī)定“發(fā)行人應當在招股說明書中披露已達到發(fā)行監(jiān)管對公司獨立性的基本要求”，兩個《招股說明書準則》也明確要求“發(fā)行人應披露已達到發(fā)行監(jiān)管對公司獨立性的下列基本要求”，所以在實質(zhì)上其仍然構(gòu)成發(fā)行條件。

第三個層次是交易所的上市條件，體現(xiàn)在《上海證券交易所股票上市規(guī)則(2014年修訂)》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則(2014年修訂)》和《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2014年修訂)》中，分別適用申請在上交所主板、深交所中小企業(yè)板、深交所創(chuàng)業(yè)板上市的企業(yè)。

名義上，我國實行股票發(fā)行與上市分離的制度，發(fā)行人完成首次股票公開發(fā)行后，向交易所提交上市申請和相應的申請文件。證券交易所審查通過后可安排公司發(fā)行的股票在證券交易所上市交易。但實際上，我國A股的股票發(fā)行與上市是一體聯(lián)動的。上市的前提是要取得證監(jiān)會核準，核準后一定會安排上市。因此要具備發(fā)行條件就必須具備上市條件。

根據(jù)上市規(guī)則，申請股票在上交所主板和深圳證券交易所中小板上市，應符合下列條件：(1)股票經(jīng)中國證監(jiān)會核準已公開發(fā)行;(2)公司股本總額不少于人民幣5000萬元;(3)公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的25%以上;公司股本總額超過人民幣四億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上;(4)公司最近3年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載;(5)證券交易所要求的其他條件。

申請在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市需符合下列條件：(1)股票已公開發(fā)行;(2)公司股本總額不少于3000萬元;(3)公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的25%以上;公司股本總額超過人民幣四億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上;(4)公司股東人數(shù)不少于200人;(5)公司最近3年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載;(6)深交所要求的其他條件。

此外，中國證監(jiān)會及其發(fā)行監(jiān)管部也通過一些規(guī)范性文件對涉及發(fā)行條件的相關問題進行解釋與說明，例如《證券期貨法律適用意見第1號》(《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第十二條“實際控制人沒有發(fā)生變更”的理解和適用)、《證券期貨法律適用意見第3號》(《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第十二條發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務沒有發(fā)生重大變化的適用意見)》等。

二、對所有發(fā)行條件的完整梳理

根據(jù)上述關于A股IPO發(fā)行條件體系的介紹，對完整的發(fā)行條件梳理如下，主要包括主體條件、財務與內(nèi)控條件、公司治理與規(guī)范運作條件三個方面。

梳理完整的發(fā)行條件，主要是提醒關注發(fā)行條件時不僅要關注定量的條件，還要關注定性條件。

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