2010年第五、六期保代培訓(xùn)（畢曉穎講座內(nèi)容）

（1）境內(nèi)上市直接或間接控制發(fā)行人（分拆創(chuàng)業(yè)板上市），要求如下：

①上市公司公開募集資金未投向發(fā)行人業(yè)務(wù)；

②上市公司三年連續(xù)盈利，業(yè)務(wù)經(jīng)營正常；

③上市公司與發(fā)行人之間不存在同業(yè)競爭，且控股股東出具了未來不從事同業(yè)競爭業(yè)務(wù)的承諾，發(fā)行人業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財務(wù)、機構(gòu)獨立；

④上市公司最近一個會計年度合并報表中按權(quán)益享有的發(fā)行人的凈利潤不超過上市公司合并報表凈利潤的50%；

⑤上市公司最近一個會計年度合并報表中按權(quán)益享有的發(fā)行人的凈資產(chǎn)不超過上市公司合并報表凈資產(chǎn)的30%；

⑥上市公司及其下屬企業(yè)董、監(jiān)、高及其關(guān)聯(lián)方（應(yīng)理解為不含擬分拆主體本身的相關(guān)人員，除非其也在關(guān)聯(lián)方任職）直接或者間接持有發(fā)行人股份不超過發(fā)行人發(fā)行前總股本的10%。

（2）境內(nèi)上市公司曾經(jīng)直接或間接控股發(fā)行人的，報告期前或期內(nèi)轉(zhuǎn)讓，目前不控股：

①充分披露；

②核查程序是否合規(guī)，上市公司轉(zhuǎn)入或轉(zhuǎn)出發(fā)行人股份不存在違法違規(guī)行為分拆上市的條件，沒有侵害上市公司利益，上市公司轉(zhuǎn)入或轉(zhuǎn)出發(fā)行人股份履行了董事會、股東大會批準程序；

③上市公司募集資金未投向發(fā)行人業(yè)務(wù)；

④發(fā)行人與上市公司之間不存在同業(yè)競爭，發(fā)行人業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財務(wù)、機構(gòu)獨立；

⑤上市公司及其發(fā)行人的股東或?qū)嶋H控制人之間不存在關(guān)聯(lián)交易；

⑥上市公司及下屬企業(yè)董監(jiān)高不擁有發(fā)行人的控制權(quán)；

⑦報告期內(nèi)轉(zhuǎn)出的要專項核查，保薦機構(gòu)、律師核查并發(fā)表專項意見；

（3）由境外上市公司直接或間接控股的

①境外上市公司將下屬企業(yè)在境內(nèi)上市不違反境外證券監(jiān)管機構(gòu)的相關(guān)規(guī)定；

②履行了必要決策程序，已獲得境外上市公司的董事會或股東大會的批準；

③發(fā)行人與上市公司之間不存在同業(yè)競爭，且發(fā)行人及其控股股東出具未來不從事同業(yè)競爭的承諾；

④發(fā)行人業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財務(wù)、機構(gòu)獨立；

⑤保薦代表人、律師在核查基礎(chǔ)上對上述問題出具明確意見；

⑥在招股書中披露境外上市公司情況。

（4）發(fā)行人下屬公司在代辦系統(tǒng)掛牌的：

由發(fā)行人披露掛牌公司的情況分拆上市的條件，掛牌時間、交易情況；如摘牌的，披露有關(guān)情況。可以不摘牌，但摘牌更好。

yumi-券商-南京(229474315)10:56:10

1.境內(nèi)上市公司直接控股或間接控股公司

2.境內(nèi)上市公司曾經(jīng)控股但已于報告期內(nèi)轉(zhuǎn)讓公司

3.境外上市公司分拆回來上市公司

4.擬IPO的子公司在代辦轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌。不需摘牌但需由發(fā)行人披露掛牌公司的情況，掛牌時間、交易情況；如摘牌的，披露有關(guān)情況。

主要是這四種類型吧

案例有佐力藥業(yè)、國民技術(shù)

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