資本市場有兩種方法上市借殼上市流程，第一種就是首次公開發(fā)行股票并上市即IPO；第二種就是借殼上市。對于很多急于上市的公司來說，能夠融資比什么都重要，只要能上市，借殼成本也好，沒有IPO的融資都不是問題。那么到底怎么借殼呢？今天小編為大家整理此文借殼上市流程，重點(diǎn)說說借殼上市。

借殼上市是指一家非上市企業(yè)通過把資產(chǎn)注入一家市值較低的已上市公司，得到該公司一定程度的控股權(quán)，利用其上市公司地位，使母公司的資產(chǎn)得以上市。借殼整個(gè)運(yùn)作途徑可以概括為：買殼――借殼，即先買殼，再借殼。

借殼上市過程中包括以下基本環(huán)節(jié)：

第一步：在上市公司中選擇具備賣出條件的殼公司

殼公司的選取是借殼上市運(yùn)作的第一步，整個(gè)過程中至關(guān)重要的一環(huán)。殼公司選擇的正確與否，將直接關(guān)系到收購兼并是否能夠取得最后成功。一般好殼的標(biāo)準(zhǔn)有三點(diǎn)：市值小、所在板塊好、債權(quán)關(guān)系簡單。

第二步：取得殼公司的控制權(quán)

有三種方式取得公司的控制權(quán)：

1、股份轉(zhuǎn)讓方式：收購方與殼公司原股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份，或者在二級市場收購股份取得控制權(quán)；

2、增發(fā)新股方式：殼公司向借殼方定向增發(fā)新股，并達(dá)到一定比例，使收購方取得控制權(quán)；

3、間接收購方式：收購方通過收購殼公司的母公司，取得實(shí)現(xiàn)對上市公司的間接控制權(quán)。

第三步：對殼公司進(jìn)行資產(chǎn)重組：

1、殼公司原有資產(chǎn)負(fù)債置出：

實(shí)施借殼上市，通常需要將借殼對象全部資產(chǎn)、負(fù)債及相應(yīng)的業(yè)務(wù)、人員置換出去，可以根據(jù)資產(chǎn)接受方與借殼對象的關(guān)系分為關(guān)聯(lián)置出和非關(guān)聯(lián)置出。

關(guān)聯(lián)置出：向借殼對象大股東或?qū)嶋H控制人進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，或者由借殼企業(yè)的大股東接受。

非關(guān)聯(lián)置出：想與借殼對象不存在直接控制關(guān)系的第三方轉(zhuǎn)讓，往往需要支付一定的補(bǔ)償

2、借殼企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債置入：

借殼企業(yè)將全部（或部分）資產(chǎn)、負(fù)債及相應(yīng)的業(yè)務(wù)、人員置入借殼對象中，從而使得存續(xù)企業(yè)即為借殼企業(yè)，可以根據(jù)借殼企業(yè)資產(chǎn)上市的比例分為整體上市和非整體上市。

整體上市：借殼企業(yè)全部資產(chǎn)、負(fù)債及相應(yīng)的業(yè)務(wù)、人員均被置入借殼對象。

非整體上市：借殼企業(yè)未將全部資產(chǎn)、負(fù)債及相應(yīng)的業(yè)務(wù)、人員置入借殼對象。

借殼上市流程

一、前期準(zhǔn)備

1、收購方聘請財(cái)務(wù)顧問機(jī)構(gòu)；

2、協(xié)助公司選聘其他中介機(jī)構(gòu)，一般包括會計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所等。

3、對公司業(yè)務(wù)及資產(chǎn)進(jìn)行初步盡職調(diào)查，協(xié)助公司起草資產(chǎn)整合計(jì)劃，確定擬上市資產(chǎn)范圍；

4、財(cái)務(wù)顧問根據(jù)收購方需要尋找適合的殼公司，并初步評估殼公司的價(jià)值；

5、制定談判策略，安排與殼公司相關(guān)股東談判，制定重組計(jì)劃及工作時(shí)間表。

二、制作申報(bào)材料

1、重大資產(chǎn)重組報(bào)告書及相關(guān)文件；

2、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師事務(wù)所出具的文件；

3、本次重大資產(chǎn)重組涉及的財(cái)務(wù)信息相關(guān)文件；

4、本次重大資產(chǎn)重組涉及的有關(guān)協(xié)議、合同和決議；

5、本次重大資產(chǎn)重組的其他文件

三、證監(jiān)會審核

1、殼公司根據(jù)規(guī)定申請停牌，向公眾定期披露進(jìn)展情況；

2、交易結(jié)構(gòu)、價(jià)格等經(jīng)殼公司權(quán)力機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)和授權(quán)；

3、按證監(jiān)會要求申報(bào)相關(guān)文件；

4、對證監(jiān)會提出的反饋意見進(jìn)行及時(shí)的解釋；

5、由重組委委員投票決定對項(xiàng)目的行政許可。

四、實(shí)施借殼方案及持續(xù)督導(dǎo)

1、經(jīng)證監(jiān)會批準(zhǔn)后，對置出、置入資產(chǎn)交割過戶；

2、對涉及的資產(chǎn)進(jìn)行重組；

3、重組后企業(yè)人員的安置；

4、殼公司債權(quán)債務(wù)的承繼；

5、對董事會等權(quán)力機(jī)構(gòu)進(jìn)行改組，加強(qiáng)對上市公司的控制力；

6、根據(jù)重組情況，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問對上市公司進(jìn)行一至三個(gè)會計(jì)年度以上的持續(xù)督導(dǎo)；

7、培養(yǎng)公司下屬的其他優(yōu)質(zhì)業(yè)務(wù)及資產(chǎn)，逐步將資產(chǎn)注入上市公司，擴(kuò)大上市公司的市值規(guī)模，促進(jìn)資產(chǎn)證券化；

8、在滿足法律法規(guī)及證監(jiān)會規(guī)定條件的情況下，以配股、非公開發(fā)行等方式進(jìn)行再融資，補(bǔ)充上市公司的流動資金。

私募通綜合整理

參考資料：私募陽光化服務(wù)平臺、ACCA、網(wǎng)絡(luò)

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