國美香港借殼上市圖

一、國美香港借殼上市圖

二、國美香港借殼上市過程

過程

時間

事件

目的、結果

說明

密

?

2000年初

國美開始將目光轉(zhuǎn)向環(huán)境比較寬松的香港證券市場，黃與詹培忠接觸。

黃開始了其在香港資本市場的博弈，其財技也在這里逐步學成

詹培忠當時正處于香港證監(jiān)會訴其于坐莊“德智發(fā)展（0070）”中串謀偽造股份證明罪名成立和侵害公眾投資者一案“和解協(xié)議”執(zhí)行過程中。

鋪

墊

2000年6月底

德智發(fā)展（0070）下屬的Jumbo Profit以“獨立的機構短期投資者”名義聯(lián)合中介人李祥福，以1920萬港元的現(xiàn)金收購了原大股東的小部分股份。

開始染指京華自動化（0493）

2000年7月底

詹培忠親自控制的BVI公司Golden Mount，再次以現(xiàn)金5600萬港元購得原第一大股東的絕大多數(shù)股份

控制了上市公司

這次收購行動動用的合計約7520萬港元的現(xiàn)金，很可能是由內(nèi)地的真正“買家”提供

買

殼

2000年9月

京華自動化以全數(shù)包銷的方式，增發(fā)3100萬股新股，價格0.4港元/股，募得1190萬港元，公司總發(fā)行股本增至18800萬股。

實際控制人在加大對公司的控制力度

從6月的1.2港元/股到9月的0.6港元/股，配合這次供股。本次配發(fā)的股份數(shù)量，3100萬股，折合公司已發(fā)行總股本的19.7%，恰好低于20%，因此，不需要停牌和經(jīng)過股東大會決議過程Jumbo Profit已經(jīng)從股東名單中消失，它持有的1500萬股

2000年12月6日

京華自動化以2568萬港元購買黃俊烈的Smartech Cyberworks，現(xiàn)金支付1200萬港元，余下的1368萬港元以向賣方發(fā)行代價股的形式支付，每股價格0.38港元。

黃俊烈將以持股3600萬股（16.1%），成為僅次于詹培忠（22.3%）的上市公司第二大股東，并通過BVI得到了上市公司支付的1200萬港元的現(xiàn)金。

Smartech Cyberworks從新恒基地產(chǎn)（黃光裕哥哥黃俊欽的公司）購買位于北京鵬潤大廈三間辦公室，稱購買價格是2568萬港元，已支付了首付款1000萬港元，但那三間物業(yè)當時并沒有產(chǎn)權證。China Sino Technology與京光約定，保證在合同落實后至少兩年的時間里，以18美元/平方米的價格租賃該物業(yè)。代價股1368萬港元合36003500股，折合公司已發(fā)行股份的19.2%，又是恰好不超過20%。

2001年9月

京華自動化全數(shù)包銷配售4430萬股新股，股價0.18港元（折讓10%），募集資金797.4萬港元。

黃實際控制的上市公司資源為3600萬股（占總股本的13.42%），上市公司的實際控制權，還在詹培忠手里。

本次配發(fā)的股份數(shù)量折合公司已發(fā)行總股本的19.8%，因此，也不需要停牌和經(jīng)過股東大會決議過程。此時股價已經(jīng)跌至0.2港元上下詹手中的Golden Mount在過去的半年中也減了1000萬股，此時增持股份的成本。

2002年2月5日

京華自動化增發(fā)13.5億股新股，每股0.1元，全部由黃光裕獨資的BVI公司Shining Crown 以現(xiàn)金認購。

黃已決心將其旗下的地產(chǎn)業(yè)務裝入此殼中。黃光裕合計持有85.6%的股份

黃當時他正在收購ST寧窖（600159）。黃稱買殼的現(xiàn)金支出1.35億港元，全部進入上市公司發(fā)展地產(chǎn)業(yè)務，京華自動化的公眾股價格在這輪利好消息的刺激下連翻了四倍。

套

現(xiàn)

2002年4月26日

黃轉(zhuǎn)讓11.1%的股份給機構投資者，做價0.425港元/股。

黃的持股比例降低到74.5%，透現(xiàn)7650萬港元。

觸發(fā)無條件收購，減持股權比例，既保住了上市地位，又實現(xiàn)一股獨大，同時套現(xiàn)減壓。

2002年4月10日

京華自動化出資現(xiàn)金加代價股合計1.95億港元，收購Artway Development（由黃光裕持有）

將上市公司賬面的幾乎全部現(xiàn)金1.2億元轉(zhuǎn)入自己的賬戶，順利解除收購“凈殼”支付的大筆現(xiàn)金的資金鏈壓力。

Artway擁有北京朝陽區(qū)一處物業(yè)權益的39.2%。黃套現(xiàn)上市公司現(xiàn)金，同時增持股份，白得了一個“凈殼”。公眾股連翻四倍，詹把手中的公眾部分大量地轉(zhuǎn)給機構投資者，獲利數(shù)千萬。

2002年7月

京華自動化正式更名為“中國鵬潤”

在地產(chǎn)、物業(yè)等優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的帶動下開始扭虧。

2003年7月

再發(fā)19%新股融資3790萬元。

公眾投資者（已達總股本的33%）

用

殼

2003年初

黃成立一家“北京鵬潤億福網(wǎng)絡技術有限公司”，由黃擁有100%股權，國美集團將94家門店全部股權裝入“國美電器”，由鵬潤億福持有65%股份，黃光裕直接持有國美電器剩余35%股份。

黃開始重組“國美電器”。

65：35的比例是為了回避商務部關于外商零售企業(yè)、外方股份比例必須在65%以下的限制。此后在內(nèi)地的IPO和買殼的消息，意在分散公眾注意力和給戰(zhàn)略對手施加壓力的幌子。注冊 “北京鵬潤億福網(wǎng)絡技術有限公司”，借用國內(nèi)高科技企業(yè)免稅的優(yōu)惠政策，回避出售股權需要支付的巨額所得稅。

2004年4月

“北京鵬潤億福網(wǎng)絡技術有限公司”把股權全部出售給了BVI公司Ocean Town（由另一家BVI公司Gome Holdings全資持有，Gome Hodings由黃個人獨資持有），

Ocean Town成了控制國美電器核心業(yè)務的第一大股東（65%）。

2004年6月

中國鵬潤以83億港元的代價，通過全資BVI子公司China Eagle，從Gome Holdings手中，買下Ocean Town。支付方式：

向黃光裕定向配發(fā)及增發(fā)價值2.435億港元的不受任何禁售期限制的代價股份；向黃光裕定向發(fā)行第一批價值70.314億港元的可換股票據(jù)，相關換股權可在自票據(jù)發(fā)行日起三周年內(nèi)的任何時點隨時行使，滿三年后強制行使；向黃光裕定向發(fā)行第二批價值10.269億港元的可換股票據(jù)，相關換股權僅于北京國美償還所欠國美電器相關債務后方可行使。

中國鵬潤成為“國美電器”的第一大股東（65%）。這次收購的獨立財務顧問香港金百利有限公司

按2003年底國美電器凈利潤為1.78億元人民幣算，交易88億人民幣，市盈率達到49.5倍，當時國美凈資產(chǎn)為2.41億元人民幣。支付手段用代價股份和可轉(zhuǎn)換票據(jù)（與代價股并無實質(zhì)區(qū)別，只不過是為了回避無條件收購退市風險而使用的財務技巧）?！爸袊i潤”的現(xiàn)金已經(jīng)掏空，此時黃已經(jīng)控制了“中國鵬潤” 66.9%的股權。83億港元的代價股和可轉(zhuǎn)換票據(jù)，使“中國鵬潤”的股本增大十余倍，黃的個人持有量將高達97.2%。把自己的資產(chǎn)吹出這么大的泡沫，一是“泡沫大狼”可以吃“實體小狼”而充實自己；二是防備被“洋人的大狼”一口吃掉

套

現(xiàn)

2004年7月

7月中旬首次以每股4.85至6.53元，配售5.75億舊股，占已發(fā)行股本35％。安排行荷蘭銀行見反應欠佳，將配股價調(diào)低至每股4.05至4.85元，配售規(guī)模亦縮減至4億股，仍未獲足額認購，最終被迫取消配股行動。

配售舊股失敗

黃光裕4個月內(nèi)兩度嘗試在市場配售舊股，共3度減價買殼上市，配股價由最高的每股6.53元調(diào)低至最低的3.975元，高低幅度相差約40％。

2004年9月28日

黃光裕擬以每股3.975元配售2.4億股國美舊股，集資9.54億元，配股價較國美停牌前大幅折讓15.4％。相當于國美今年市盈率的15.21倍。

黃光裕成功套現(xiàn)近12億港元。

基金成為最大的接盤者，包括惠理基金（Value Partners）、摩根士丹利及Fidelity.

黃光裕配售后仍占公司已發(fā)行股份的82％，為了符合交易所的要求，黃光裕于日后還要減持手上國美股份。據(jù)預期，國美在本年度（2005年3月止）每股賺1.08元，即使按照5.85港元的高位收市，預測市盈率亦只有5.4倍，僅為上述23倍（聯(lián)華超市 980，HK）及38倍（北京物美 8277，HK）同類零售股的1／4至1／7。

2004年12月16日

黃光裕通過荷銀洛希爾配售2.2億股股份，每股作價6.25港元，較停牌前折讓4.58％。

黃光裕套現(xiàn)13.75億港元，持股比例將由此前的74.9％下降到65.5％。

復牌后國美電器的股價始終在6.55港元左右徘徊。

中期業(yè)績?yōu)槊抗?.15港元。

2005年1月17日

國美電器將于近日向黃光裕收購旗下國美家電余下35%的股權，收購價達60.58億元。先支付10億元現(xiàn)金，余下的50.58億元將透過發(fā)行7.38億新股支付。

開始試圖出售國美家電余下35%的股份

上述7.38億新股相當于國美電器擴大后股本的31%，而黃光裕持股量將由目前67.5%回增至77.58%，黃光裕稍后還會減持國美電器股份，以確保市場流通量不少于25%。

2005年7月6日

國美電器(0493，HK)公告稱，今年1－5月份，營業(yè)收入同比增長30%。不過，快速擴張導致每平方米營業(yè)收入、毛利率都有所下降，加之昨天的公告再度確認，主席黃光裕正計劃出售其在核心子公司國美電器35%的股份，國美電器昨天重挫8％，報收在6.25港元。自6月23日以來的7個交易日中，國美電器的股價下跌了21.4％，黃光裕的資產(chǎn)也縮水了12.56億港元。

年初黃光裕出售國美家電35%股份的申請，還沒有得到商務部的批準。

黃光裕向《每日經(jīng)濟新聞》分析了國美股票連續(xù)大跌的原因，即業(yè)內(nèi)開始對連鎖家電銷售行業(yè)不看好，認為行業(yè)競爭過于激烈，毛利水平太低，導致對國美也信心不足。而引發(fā)此次國美股票大跌的直接原因，他認為可能是"一位客戶因資金方面的問題，大量拋售股票，但此猜測還沒有得到確認。"

三、借殼上市過程分析：

1、國美上市策略

2001年國美的銷售額已攀升至幾十億元，成為中國家用電器零售業(yè)第一品牌，其對資本市場的向往也是順理成章的。國美可通過至少三種途徑進入資本市場。

上策是，引入國際頂尖投資機構作為戰(zhàn)略投資者，借助后者強大的綜合優(yōu)勢，將國美打造成國際一流的商家并成為資本市場的寵兒，以IPO方式上市；

中策是，利用香港資本市場相對寬松的條件，選擇一個總資產(chǎn)20億港元左右的上市公司，由其以代價股收購國美部分股權，快捷完成控制權的取得及核心業(yè)務的裝入—當年香港監(jiān)管機構對借殼、反向收購的限制遠沒有2004年4月1日起實施的“新政”嚴格—然后以優(yōu)異的業(yè)績成長為賣點融資，為國美大舉擴張?zhí)峁﹦恿Γ?/p>

黃光裕借殼京華自動化(00493.HK，后更名為中國鵬潤、現(xiàn)名為國美電器)屬于下策：以現(xiàn)金認購股票只取得了控股權，而沒有同步裝入資產(chǎn)。

2、借殼上市原因

2004年蘇寧電器(8.72,-0.61,-6.54%)成功獲批，成為國內(nèi)第一家獲得“股票首發(fā)權”的家電商。上海永樂，也從高層傳出消息計劃在2005年實現(xiàn)海外上市。實力更為雄厚的外資巨艦更早已等在門外。

從操作程序來看，要從頭走完IPO的全部審批程序，在非常理想、沒有任何反復的情況下也至少需要9個月的時間。

H股是法人股，流通性較差，且申請手續(xù)繁雜，每次發(fā)新股都要大陸和香港特區(qū)政府審批；此外H股是在中國香港募集資金在中國大陸進行投資，不能直接交易，而且發(fā)行H股后，公司高管人員不能順利實行期權制。

除此以外，采用借殼方式，以國美良好的盈利改變中國鵬潤的財務狀況，擁有國美這一年均158%增長率的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，自然為其獲得強勁的盈利能力提供了保證。事實上，收購國美當日，鵬潤股價即狂飆112.84%，由停牌前的每股0.148港元升至0.315港元。

3、快速上市原因：

按照WTO市場開放協(xié)議規(guī)定，到2004年底，中國的零售業(yè)將全面對外開放，此時Ocean Town，可以100%控股“國美電器”，那么Ocean Town的總市值會增加35%，是什么使得黃光裕連幾個月都等不急了？答案一是資金鏈條可能已經(jīng)繃緊，如此大的收購行動，坐等兩個月，實在可能夜長夢多；二是另外的35%，同樣可以給未來的新代價股提供題材，不急在這一時，而且，國美，這個商務部的典范企業(yè)，分兩次間隔一年變成“外商獨資企業(yè)”，不會讓商務部的領導們下不了臺階。

4、國美重組

國美電器在全國的131 家門店中只有北京、天津、深圳、成都、重慶、西安、沈陽等地的94家門店被納入上市公司，而包括上海國美、香港國美等37家門店則由于開設時間短或經(jīng)營業(yè)績稍差等原因而未被納入。被裝入“國美控股”的國美電器，通過18家子公司擁有國美旗下131家門店中的94家店，惟獨黃光裕起家的“黃埔軍?！薄氨本﹪馈?，沒有進入艦隊，剩余的37家門店也沒有納入南征的艦隊，“Gome”字樣的商標也還在北京國美手中，這37家門店加上國美商標，這暗示“北京國美”應該還有別的安排。

5、相關財報數(shù)據(jù)

中國鵬潤在2003年3月到2004年3月的財年內(nèi)，營業(yè)額為4482萬元，純利潤為1988萬元。在5月21日開始停牌以公布這項收購計劃，停牌時市值僅有4.2億港元。

國美電器03年營業(yè)額93億元，純利2.75億元，02年純利1.06億元，銷售額為66.2億元；01年純利2500萬元。2004年第一季度凈利潤達到了8454萬元人民幣，同期銷售額達到29.2億元。國美電器截至2004年3月31日的總資產(chǎn)約31.9億元人民幣(約合29.6億港元)，凈資產(chǎn)2.41億元人民幣。

黃光裕只向鵬潤保證，其收購的Ocean Town資產(chǎn)凈值不低于2.41億元，并要經(jīng)國際會計師行審核，如有不足，鵬潤可向黃光裕索償。

6、北京國美的債務

目前，北京國美有數(shù)額高達10.7億元人民幣的債務，從何而來，又到了何處，這是最大的財務疑團。這相當于10億港元的巨額內(nèi)部債務，不能排除可能存在兩個“黃燈”的用途——包裝業(yè)績和出境投資。無論如何，這筆錢都是四兩撥千斤的那個四兩，但是，即便這個四兩也是如此之重，足以造成集團內(nèi)部資金鏈條吃緊。

7、收購支付方式解讀

根據(jù)中國鵬潤發(fā)布的公告，上述兩期可換股票據(jù)“不得提早贖回、于到期日強制性轉(zhuǎn)換及不得以現(xiàn)金贖回”。

這一條款表明，此次收購國美電器，中國鵬潤將不會因支付巨額收購代價而面臨現(xiàn)金壓力。并且，如果北京國美在可換股票據(jù)到期日前尚不能償還所欠國美電器債務，第二批換股權將被終止行使。

黃光裕通過把國美電器注入香港上市公司中國鵬潤，實現(xiàn)了資產(chǎn)證券化，大大增強了資產(chǎn)的流動性。此后，黃光裕可以通過股權質(zhì)押的方式獲得現(xiàn)金。此外，黃光裕獲得的價值2.435億港元的新股并沒有任何禁售期，在到手之后馬上就可以拋出套現(xiàn)。

即使在換股完成之前，黃光裕也可將可換股票據(jù)通過轉(zhuǎn)讓他人而獲得現(xiàn)金，或者將其質(zhì)押而獲得銀行貸款。同時，此舉亦可避免中國鵬潤由于公眾股東持股比例降至25%以下而產(chǎn)生的退市風險?？芍^一箭數(shù)雕。

如果上述三個層次的安排最終都得以順利實現(xiàn)，則中國鵬潤的股本將擴大10.541倍，黃光裕最終將擁有中國鵬潤97.2%的股權。

8、本案例意義

香港新例令借殼及買殼活動大受打擊，特別是涉及內(nèi)地民營企業(yè)家的借殼及買殼活動。很多內(nèi)地民企，都想在香港上市，一方面打開知名度，同時利用國際市場融資，借殼及買殼本來會較快及成本較低，現(xiàn)在則很難做。國美的個案令投資銀行有一線希望，這個案例顯示，只是控股權不變，即使注資后的上市公司，主要業(yè)務有明顯改變，香港交易所也不會將之列為新上市個案。

9、成功之處

由一家國內(nèi)民營企業(yè)變成一家中外合資零售企業(yè)，再搖身一變成為香港上市企業(yè)，國美上市的經(jīng)歷可謂精心策劃。

首先，從黃光裕將國美資產(chǎn)打包裝入"國美電器有限公司"，到Ocean Town接手北京億福所持國美電器65%的股權，國美一直在走香港H股IPO的路線。但是隨著國美的競爭對手蘇寧電器在中小板塊上市的計劃出臺，國美如果要走完復雜而漫長的IPO過程，至少需要9個月，而如果審核過程中出現(xiàn)了什么問題，國美上市將被拖得更久。面對蘇寧的擴張勢頭，國美的發(fā)展計劃對資金的需求尤為迫切。因此選擇借殼上市，搶在蘇寧前面融得資金、掌握先機，是國美變更初衷的重要原因。

其次，香港聯(lián)交所新修訂的《上市規(guī)則》的實施對借殼上市進行了限制，主要體現(xiàn)在增設"反收購行動"一項，將進行反收購的上市公司視作新申請人，必須按照IPO的程序?qū)徟??！渡鲜幸?guī)則》對反收購的界定是：注入資產(chǎn)值達到殼公司資產(chǎn)的100%，且收購事項發(fā)生后，上市公司控制權發(fā)生變動；在上市公司控制權發(fā)生變化的24個月內(nèi)，上市公司向取得控制權的人士收購的資產(chǎn)值達到殼公司資產(chǎn)的100%。由于國美和中國鵬潤的控制權實際上都掌握在黃光裕手中，而黃光裕取得中國鵬潤也已超出24個月的時限，顧這次實際上的反向收購成功得繞過了《上市規(guī)則》的限制。

再次買殼上市，此次中國鵬潤通過增發(fā)股份和可換股票據(jù)支付，沒有動用公司一分錢現(xiàn)金，而是將83億港元的收購代價分三個部分支付：一，中國鵬潤向黃光裕定向配發(fā)及增發(fā)價值2.435億港元的代價股份，這些股份不受任何禁售期限制；二，中國鵬潤向黃光裕定向發(fā)行第一批價值70.314億港元的可換股票據(jù)，相關換股權可在自票據(jù)發(fā)行日起三周年內(nèi)的任何時點隨時行使，滿三年后強制行使；三，中國鵬潤向黃光裕定向發(fā)行第二批價值10.269億港元的可換股票據(jù)，相關換股權僅于北京國美償還所欠國美電器相關債務后方可行使。這無疑大大減輕了中國鵬潤的現(xiàn)金壓力。

10、交易后的方向

一、退——下策：套現(xiàn)幾十億港元。黃的可轉(zhuǎn)換票據(jù)，在不遠的將來，曲線進入到美國資本市場，以場外交易的ADR方式被機構收購一部分，黃自己套現(xiàn)走人，拿這筆錢回國再次打造剩下的資產(chǎn)或做其他的投資。不過，這樣一來黃會失去對最大的那一部分國美資產(chǎn)的絕對控制權，而且，必將被打一個大折，實為下策。只要黃的資金鏈條不斷，他寧可打持久戰(zhàn)，也是不會選擇這種方式的，換句話說，如果黃選這種方式，一定是資金鏈條斷裂的壓力迫在眉睫。至于高價抵押給銀行打折套現(xiàn)，那是下下策。

二、進——上策：套現(xiàn)增持，共同坐莊。黃憑借手中充沛的現(xiàn)金和80億港元以上的股份，曲線進入到國際資本市場，去收購或參與美國、歐洲、國內(nèi)的“同行”。而把李澤楷的舊戲文新唱一次，以其留在國內(nèi)的完整的第二支艦隊，手中尚存的第一支艦隊的35%股權和剩下的沒有轉(zhuǎn)ADR的香港代價股權，在更大的“資本市場”里套現(xiàn)現(xiàn)金和參與瓜分國際零售業(yè)市場份額，并不難做到。如果選擇這種方向，這次進軍美國資本市場，黃可謂是兵強馬壯，進退自如。這種選擇更利于保持他的主動地位。以黃的一貫作風，他內(nèi)心可能真正傾向這種選擇，這也是資金鏈條能通往國際資本市場的必需選擇。

四、相關知識：

1、供股是上市公司董事會受股東大會之命，定向增發(fā)已發(fā)行總股本20%之內(nèi)的新股份，該權力使公司實際控制人可以不斷增持股份而鞏固控制權，該股份的發(fā)行定價，原則上以當時該公司股票市場交易價為準，可以略微溢價或折讓。先以現(xiàn)金購得主要控股股東地位，再不斷供股，是香港并購高手一貫的行事風格，這不需要停牌和經(jīng)過股東大會決議過程。

2、代價股是指西方發(fā)達國家全流通證券市場，上市公司最常用的并購支付方式，即收購某一資產(chǎn)時，不以現(xiàn)金支付，而以增發(fā)的本公司股份支付，該筆股份的價格，原則上以當時該公司股票市場交易價為準，經(jīng)買賣雙方討價還價，也可以在交易價的基礎上溢價或折讓，該筆用于購買資產(chǎn)的股份稱之為代價股份。

3、2004年4月1日生效的香港聯(lián)交所新修訂的《上市規(guī)則》的實施對借殼上市進行了限制，主要體現(xiàn)在增設"反收購行動"一項，將進行反收購的上市公司視作新申請人，必須按照IPO的程序?qū)徟??！渡鲜幸?guī)則》對反收購的界定是：注入資產(chǎn)值達到殼公司資產(chǎn)的100%，且收購事項發(fā)生后，上市公司控制權發(fā)生變動；在上市公司控制權發(fā)生變化的24個月內(nèi)，上市公司向取得控制權的人士收購的資產(chǎn)值達到殼公司資產(chǎn)的100%。

4、在香港上市公司進行交易過程中，房產(chǎn)手續(xù)是否齊全是非常重要的一點。如果手續(xù)不全，原則上是不允許買賣的，交易本身就不合法。如果涉及數(shù)額相比公司規(guī)模所占比重較大，要提前上報聯(lián)交所說明房產(chǎn)本身的瑕疵。不主動披露而被聯(lián)交所查到，處罰會很嚴厲。如果在不知情的情況下已經(jīng)購買，也要采取積極的方式，要么辦理產(chǎn)權證，要么處理掉，但必須進行信息披露。

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