2021年9月2日，習(xí)近平總書記在2021年中國國際服務(wù)貿(mào)易交易會(huì)全球服務(wù)貿(mào)易峰會(huì)上的致辭中宣布，將繼續(xù)支持中小企業(yè)創(chuàng)新發(fā)展，深化新三板改革，設(shè)立北京證券交易所（以下簡稱“北交所”），打造服務(wù)創(chuàng)新型中小企業(yè)主陣地。9月3日，北京證券交易所有限責(zé)任公司正式成立，注冊資本10億元人民幣，由全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司（以下簡稱“全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)”）全資控股。中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡稱“證監(jiān)會(huì)”）就《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》（以下簡稱“《注冊辦法》”）《北京證券交易所上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法（試行）》《北京證券交易所上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法（試行）》等系列制度向社會(huì)公開征求意見。9月5日，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)發(fā)布《北京證券交易所股票上市規(guī)則（試行）》（以下簡稱“《北交所上市規(guī)則》”）《北京證券交易所交易規(guī)則（試行）》（以下簡稱“《北交所交易規(guī)則》”）《北京證券交易所會(huì)員管理規(guī)則（試行）》等規(guī)則，公開向社會(huì)征求意見。9月10日，北交所官網(wǎng)（）正式上線運(yùn)營，并于同日發(fā)布了《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并上市審核規(guī)則（試行）》（以下簡稱“《北交所股票發(fā)行上市審核規(guī)則》”）《北京證券交易所上市公司證券發(fā)行上市審核規(guī)則（試行）》《北京證券交易所上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則（試行）》，面向社會(huì)公眾征求意見。

一、北交所定位///

根據(jù)證監(jiān)會(huì)9月2日發(fā)表的《堅(jiān)持錯(cuò)位發(fā)展、突出特色建設(shè)北京證券交易所更好服務(wù)創(chuàng)新型中小企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展》一文，北交所將總體平移精選層各項(xiàng)基礎(chǔ)制度，堅(jiān)持北交所上市公司由創(chuàng)新層公司產(chǎn)生，維持新三板基礎(chǔ)層、創(chuàng)新層與北交所“層層遞進(jìn)”的市場結(jié)構(gòu)，同步試點(diǎn)證券發(fā)行注冊制。同時(shí)，北交所堅(jiān)持服務(wù)創(chuàng)新型中小企業(yè)的市場定位；處理好北交所和滬深交易所、區(qū)域性股權(quán)市場、新三板現(xiàn)有創(chuàng)新層、基礎(chǔ)層之間的關(guān)系；構(gòu)建一套契合創(chuàng)新型中小企業(yè)特點(diǎn)的基礎(chǔ)制度、暢通北交所在多層次資本市場的紐帶作用、培育一批專精特新中小企業(yè)。

北交所專門面向創(chuàng)新型中小企業(yè)，服務(wù)對(duì)象與滬深交易所比更早、更小、更新。這類企業(yè)業(yè)績波動(dòng)較大、經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)較高。投資者以合格投資者為主，與一般散戶為主的市場形成差異，可能呈現(xiàn)低頻、理性、持股時(shí)間較長的投資特征，并且更加關(guān)注中長期收益。

二、北交所與新三板創(chuàng)新層、基礎(chǔ)層的關(guān)系///

從上市角度創(chuàng)業(yè)板上市標(biāo)準(zhǔn)，根據(jù)《北交所上市規(guī)則》，在北交所申請上市的發(fā)行人應(yīng)當(dāng)為在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)連續(xù)掛牌滿12個(gè)月的創(chuàng)新層掛牌公司，因此新三板創(chuàng)新層與基礎(chǔ)層的公司類似于北交所上市公司后備軍的地位。根據(jù)《北交所上市規(guī)則》目前規(guī)定的市值和財(cái)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)，大量處于創(chuàng)新層和基礎(chǔ)層的公司都符合北交所的上市條件。

從退市角度，根據(jù)《北交所上市規(guī)則》，北交所上市公司股票終止上市后，符合全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌條件或進(jìn)入創(chuàng)新層條件的，可以轉(zhuǎn)入相應(yīng)層級(jí)掛牌交易；不符合全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌條件，且股東人數(shù)超過200人的，轉(zhuǎn)入全國股轉(zhuǎn)公司代為管理的退市公司板塊。終止上市情形消除，符合重新上市條件的可以申請重新上市。

三、北交所與滬深交易所的差異化制度安排///

（一）與科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板發(fā)行條件的差異

擬上市公司如計(jì)劃向不特定投資者公開發(fā)行股票并上市，應(yīng)當(dāng)遵守《注冊辦法》及證監(jiān)會(huì)規(guī)定的發(fā)行條件、《北交所上市規(guī)則》及北交所規(guī)定的上市條件，以及相關(guān)信息披露要求。總體而言，《北交所上市規(guī)則》《北交所股票發(fā)行上市審核規(guī)則》等系列規(guī)則的出臺(tái)，保持了與滬深交易所的總體一致性，即堅(jiān)持以信息披露為中心的審核理念、堅(jiān)持公開透明的審核原則、強(qiáng)化自律配套監(jiān)管規(guī)則，壓實(shí)發(fā)行人的主體責(zé)任以及中介機(jī)構(gòu)的“看門人”責(zé)任。但基于其目標(biāo)和定位的不同，其發(fā)行上市條件與滬深交易所仍存在一定的差異，充分體現(xiàn)了“服務(wù)創(chuàng)新型中小企業(yè)的主陣地”的制度特色。北交所與科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板相比主要發(fā)行條件的不同請見下表：

北交所

科創(chuàng)板

創(chuàng)業(yè)板

市值財(cái)務(wù)指標(biāo)

發(fā)行人申請?jiān)诒苯凰鲜?，市值及?cái)務(wù)指標(biāo)應(yīng)當(dāng)至少符合下列標(biāo)準(zhǔn)中的一項(xiàng)：

（一）預(yù)計(jì)市值不低于2億元，最近兩年凈利潤均不低于1500萬元且加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于8%，或者最近一年凈利潤不低于2500萬元且加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于8%；

（二）預(yù)計(jì)市值不低于4億元，最近兩年?duì)I業(yè)收入平均不低于1億元，且最近一年?duì)I業(yè)收入增長率不低于30%，最近一年經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為正；

（三）預(yù)計(jì)市值不低于8億元，最近一年?duì)I業(yè)收入不低于2億元，最近兩年研發(fā)投入合計(jì)占最近兩年?duì)I業(yè)收入合計(jì)比例不低于8%；

（四）預(yù)計(jì)市值不低于15億元，最近兩年研發(fā)投入合計(jì)不低于5000萬元。

發(fā)行人申請?jiān)诳苿?chuàng)板上市，市值及財(cái)務(wù)指標(biāo)應(yīng)當(dāng)至少符合下列標(biāo)準(zhǔn)中的一項(xiàng)：

（一）預(yù)計(jì)市值不低于人民幣10億元，最近兩年凈利潤均為正且累計(jì)凈利潤不低于人民幣5000萬元，或者預(yù)計(jì)市值不低于人民幣10億元，最近一年凈利潤為正且營業(yè)收入不低于人民幣1億元；

（二）預(yù)計(jì)市值不低于人民幣15億元，最近一年?duì)I業(yè)收入不低于人民幣2億元創(chuàng)業(yè)板上市標(biāo)準(zhǔn)，且最近三年累計(jì)研發(fā)投入占最近三年累計(jì)營業(yè)收入的比例不低于15%；

（三）預(yù)計(jì)市值不低于人民幣20億元，最近一年?duì)I業(yè)收入不低于人民幣3億元，且最近三年經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計(jì)不低于人民幣1億元；

（四）預(yù)計(jì)市值不低于人民幣30億元，且最近一年?duì)I業(yè)收入不低于人民幣3億元；

（五）預(yù)計(jì)市值不低于人民幣40億元，主要業(yè)務(wù)或產(chǎn)品需經(jīng)國家有關(guān)部門批準(zhǔn)，市場空間大，目前已取得階段性成果。醫(yī)藥行業(yè)企業(yè)需至少有一項(xiàng)核心產(chǎn)品獲準(zhǔn)開展二期臨床試驗(yàn)，其他符合科創(chuàng)板定位的企業(yè)需具備明顯的技術(shù)優(yōu)勢并滿足相應(yīng)條件。

發(fā)行人申請?jiān)趧?chuàng)業(yè)板上市，市值及財(cái)務(wù)指標(biāo)應(yīng)當(dāng)至少符合下列標(biāo)準(zhǔn)中的一項(xiàng)：

（一）最近兩年凈利潤均為正，且累計(jì)凈利潤不低于人民幣5000萬元；

（二）預(yù)計(jì)市值不低于人民幣10億元，最近一年凈利潤為正，且營業(yè)收入不低于人民幣1億元；

（三）預(yù)計(jì)市值不低于人民幣50億元，且最近一年?duì)I業(yè)收入不低于人民幣3億元。

發(fā)行后股本相關(guān)要求

1.公司股本總額不少于3,000萬元；

2.公司股東人數(shù)不少于200人，公眾股東持股比例不低于公司股本總額的25%；

3.公司股本總額超過4億元的，公眾股東持股比例不低于公司股本總額的10%。

1.公司股本總額不少于3,000萬元；

2.公眾股東持股比例不低于公司股本總額的25%；

3.股本總額超過4億元的，公眾股東持股比例不低于公司股本總額的10%。

1.公司股本總額不少于3,000萬元；

2.公眾股東持股比例不低于公司股本總額的25%；

3.股本總額超過4億元的，公眾股東持股比例不低于公司股本總額的10%。

行業(yè)定位

服務(wù)創(chuàng)新型中小企業(yè)，重點(diǎn)支持先進(jìn)制造業(yè)和現(xiàn)代服務(wù)業(yè)等領(lǐng)域的企業(yè)，推動(dòng)傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)，培育經(jīng)濟(jì)發(fā)展新動(dòng)能，促進(jìn)經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展。

科創(chuàng)板上市對(duì)發(fā)行人所處業(yè)及從事的務(wù)有要求，具體如下：

（一）符合國家戰(zhàn)略、突破關(guān)鍵核心技術(shù)市場認(rèn)可度高的科創(chuàng)新企業(yè)；

（二）重點(diǎn)支持新一代信息技術(shù)、高端裝備、新材料、新能源、節(jié)能環(huán)保以及生物醫(yī)藥等高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，推動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)、大數(shù)據(jù)、云計(jì)算、人工智能和制造業(yè)深度融合。

（三）互聯(lián)網(wǎng)、大數(shù)據(jù)云計(jì)算人工智能和制造業(yè)深度融合的科技創(chuàng)新企業(yè)。

支持和鼓勵(lì)科創(chuàng)板定位規(guī)定的相關(guān)行業(yè)領(lǐng)域中，同時(shí)符合下列3項(xiàng)指標(biāo)的企業(yè)申報(bào)科創(chuàng)板上市：

（一）最近三年研發(fā)投入占營業(yè)收入比例5%以上，或最近三年研發(fā)投入金額累計(jì)在6000萬元以上；

（二）形成主營業(yè)務(wù)收入的發(fā)明專利5項(xiàng)以上；

（三）最近三年?duì)I業(yè)收入復(fù)合增長率達(dá)到20%，或最近一年?duì)I業(yè)收入金額達(dá)到3億元。

支持和鼓勵(lì)科創(chuàng)板定位規(guī)定的相關(guān)行業(yè)領(lǐng)域中，雖未達(dá)到前述指標(biāo)，但符合下列情形之一的企業(yè)申報(bào)科創(chuàng)板上市：

（一）發(fā)行人擁有的核心技術(shù)經(jīng)國家主管部門認(rèn)定具有國際領(lǐng)先、引領(lǐng)作用或者對(duì)于國家戰(zhàn)略具有重大意義；

（二）發(fā)行人作為主要參與單位或者發(fā)行人的核心技術(shù)人員作為主要參與人員，獲得國家科技進(jìn)步獎(jiǎng)、國家自然科學(xué)獎(jiǎng)、國家技術(shù)發(fā)明獎(jiǎng)，并將相關(guān)技術(shù)運(yùn)用于公司主營業(yè)務(wù)；

（三）發(fā)行人獨(dú)立或者牽頭承擔(dān)與主營業(yè)務(wù)和核心技術(shù)相關(guān)的“國家重大科技專項(xiàng)”項(xiàng)目；

（四）發(fā)行人依靠核心技術(shù)形成的主要產(chǎn)品（服務(wù)），屬于國家鼓勵(lì)、支持和推動(dòng)的關(guān)鍵設(shè)備、關(guān)鍵產(chǎn)品、關(guān)鍵零部件、關(guān)鍵材料等，并實(shí)現(xiàn)了進(jìn)口替代；

（五）形成核心技術(shù)和主營業(yè)務(wù)收入的發(fā)明專利（含國防專利）合計(jì)50項(xiàng)以上。

1.創(chuàng)業(yè)板的定位是深入貫徹創(chuàng)新驅(qū)動(dòng)發(fā)展戰(zhàn)略，適應(yīng)發(fā)展更多依靠創(chuàng)新、創(chuàng)造、創(chuàng)意的大趨勢，主要服務(wù)成長型創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)，支持傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)與新技術(shù)、新產(chǎn)業(yè)、新業(yè)態(tài)、新模式深度融合。

2.負(fù)面清單所列傳統(tǒng)行業(yè)(一)農(nóng)林牧漁業(yè);(二)采礦業(yè);(三)酒、飲料和精制茶制造業(yè);(四)紡織業(yè);(五)黑色金屬冶煉和壓延加工業(yè);(六)電力、熱力、燃?xì)饧八a(chǎn)和供應(yīng)業(yè);(七)建筑業(yè);(八)交通運(yùn)輸、倉儲(chǔ)和郵政業(yè);(九)住宿和餐飲業(yè);(十)金融業(yè);(十一)房地產(chǎn)業(yè);(十二)居民服務(wù)、修理和其他服務(wù)業(yè)的企業(yè)不支持申報(bào)創(chuàng)業(yè)板。但與互聯(lián)網(wǎng)、大數(shù)據(jù)、云計(jì)算、自動(dòng)化、人工智能、新能源等新技術(shù)、新產(chǎn)業(yè)、新業(yè)態(tài)、新模式深度融合的創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)除外。

主體資格

1.發(fā)行人應(yīng)當(dāng)為在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)連續(xù)掛牌滿十二個(gè)月的創(chuàng)新層掛牌公司。

2.發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司。

3.發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時(shí)間應(yīng)當(dāng)在三年以上。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算。

4.發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已經(jīng)辦理完畢。發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛。

5.發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策。

6.控股股東和受控股股東、實(shí)際控制人支配的股東所持發(fā)行人的股份權(quán)屬清晰，不存在導(dǎo)致控制權(quán)可能變更的重大權(quán)屬糾紛。

1.發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且合存續(xù)的境內(nèi)股份有限公司，有兩個(gè)以上股東，其中一半以上有中國境內(nèi)住所。

2.允許注冊地在境外、主要經(jīng)營活動(dòng)在境內(nèi)的紅籌企業(yè)，在符合相關(guān)規(guī)定的前提下申請上市。

3.發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時(shí)間應(yīng)當(dāng)在三年以上。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算。

4.發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已經(jīng)辦理完畢。發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛。

5.發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策。

6.控股股東和受控股股東、實(shí)際控制人支配的股東所持發(fā)行人的股份權(quán)屬清晰，不存在導(dǎo)致控制權(quán)可能變更的重大權(quán)屬糾紛。

1.發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且合存續(xù)的境內(nèi)股份有限公司，至少兩名以上股東，其中一半以上有中國境內(nèi)住所。

2.允許注冊地在境外、主要經(jīng)營活動(dòng)在境內(nèi)的紅籌企業(yè)，在符合相關(guān)規(guī)定的前提下申請上市。

3.發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時(shí)間應(yīng)當(dāng)在三年以上。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算。

4.發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已經(jīng)辦理完畢。發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛。

5.發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策。

6.控股股東和受控股股東、實(shí)際控制人支配的股東所持發(fā)行人的股份權(quán)屬清晰，不存在導(dǎo)致控制權(quán)可能變更的重大權(quán)屬糾紛。

負(fù)面要求

1.發(fā)行人申請公開發(fā)行并上市，不得存在下列情形：

（1）最近36個(gè)月內(nèi)，發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人不存在貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)秩序的刑事犯罪，存在欺詐發(fā)行、重大信息披露違法或者其他涉及國家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全、公眾健康安全等領(lǐng)域的重大違法行為。

（2）最近12個(gè)月內(nèi)，發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員受到中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰、或因證券市場違法違規(guī)行為受到全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司、證券交易所等自律監(jiān)管機(jī)構(gòu)公開譴責(zé)。

（3）發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見。

（4）發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人被列入失信被執(zhí)行人名單且情形尚未消除；。

（5）未按照《證券法》規(guī)定在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起4個(gè)月內(nèi)編制并披露年度報(bào)告，或者未在每個(gè)會(huì)計(jì)年度的上半年結(jié)束之日起 2個(gè)月內(nèi)編制并披露中期報(bào)告；

（6）中國證監(jiān)會(huì)和全國股轉(zhuǎn)公司規(guī)定的其他情形。

1.發(fā)行人的董事、監(jiān)和高級(jí)管理員符合法律政規(guī)章定任職資格，且不得有下列情形：

（一）被中國證監(jiān)會(huì)采取證券市場禁入措施尚在期的；

（二）最近36個(gè)月內(nèi)受到中國證監(jiān)會(huì)行政處罰，或者最近12個(gè)月內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé)；

（三）因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見。

2.發(fā)行人不得有下列情形：

（1）最近36個(gè)月內(nèi)未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開或者變相公開發(fā)行過證券；或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在36個(gè)月前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)；

（2）最近36個(gè)月內(nèi)違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)以及其他法律、行政法規(guī)，受到行政處罰，且情節(jié)嚴(yán)重；

（3）最近36個(gè)月內(nèi)曾向中國證監(jiān)會(huì)提出發(fā)行申請，但報(bào)送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；或者不符合發(fā)行條件以欺騙手段騙取發(fā)行核準(zhǔn)；或者以不正當(dāng)手段干擾中國證監(jiān)會(huì)及其發(fā)行審核委員會(huì)審核工作；或者偽造、變造發(fā)行人或其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的簽字、蓋章；

（4）本次報(bào)送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；

（5）涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查，尚未有明確結(jié)論意見；

（6）嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的其他情形。

3.最近三年內(nèi)，發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人不存在貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)秩序的刑事犯罪，不存在欺詐發(fā)行、重大信息披露違法或者其他涉及國家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全、公眾健康安全等領(lǐng)域的重大違法行為。

1.發(fā)行人的董事、監(jiān)和高級(jí)管理員符合法律政規(guī)章定任職資格，且不得有下列情形：

（一）被中國證監(jiān)會(huì)采取證券市場禁入措施尚在期的；

（二）最近36個(gè)月內(nèi)受到中國證監(jiān)會(huì)行政處罰，或者最近12個(gè)月內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé)；

（三）因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見。

2.發(fā)行人不得有下列情形：

（1）最近36個(gè)月內(nèi)未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開或者變相公開發(fā)行過證券；或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在36個(gè)月前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)；

（2）最近36個(gè)月內(nèi)違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)以及其他法律、行政法規(guī)，受到行政處罰，且情節(jié)嚴(yán)重；

（3）最近36個(gè)月內(nèi)曾向中國證監(jiān)會(huì)提出發(fā)行申請，但報(bào)送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；或者不符合發(fā)行條件以欺騙手段騙取發(fā)行核準(zhǔn)；或者以不正當(dāng)手段干擾中國證監(jiān)會(huì)及其發(fā)行審核委員會(huì)審核工作；或者偽造、變造發(fā)行人或其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的簽字、蓋章；

（4）本次報(bào)送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；

（5）涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查，尚未有明確結(jié)論意見；

（6）嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的其他情形。

3.最近三年內(nèi)，發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人不存在貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)秩序的刑事犯罪，不存在欺詐發(fā)行、重大信息披露違法或者其他涉及國家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全、公眾健康安全等領(lǐng)域的重大違法行為。

對(duì)比《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)分層管理辦法》關(guān)于企業(yè)進(jìn)入精選層的條件以及證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)出臺(tái)的一系列發(fā)行上市規(guī)則，北交所在吸收科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板試點(diǎn)注冊制經(jīng)驗(yàn)的基礎(chǔ)上，實(shí)際上是整體平移了精選層的進(jìn)入標(biāo)準(zhǔn)作為上市標(biāo)準(zhǔn)。預(yù)計(jì)市值最低不低于2億即可上市，顯著低于主板、科創(chuàng)版及創(chuàng)業(yè)板的要求，與創(chuàng)新性中小企業(yè)的特點(diǎn)和需求相契合，符合北交所自身的定位。此外，上述市值及財(cái)務(wù)指標(biāo)主要關(guān)注點(diǎn)為公司盈利水平、收入增速以及研發(fā)投入，也符合北交所培育專精特新中小企業(yè)的目標(biāo)。

此外，未來北交所還將實(shí)行“一次申報(bào)、一次受理”的發(fā)行上市審核機(jī)制，進(jìn)一步優(yōu)化了審核效率；招股說明書中引用的財(cái)務(wù)報(bào)表有效期為6個(gè)月，可申請延長的期限從1個(gè)月調(diào)整為3個(gè)月，適當(dāng)放寬了財(cái)務(wù)報(bào)表有效期的延長期限；發(fā)行人及保薦機(jī)構(gòu)問詢回復(fù)總時(shí)限為3個(gè)月，上市委員會(huì)暫緩審議時(shí)限為2個(gè)月，進(jìn)一步明確審核預(yù)期。

（二）北交所的其他制度特色

1. 對(duì)合格投資者的要求。根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)投資者適當(dāng)性管理辦法》第四條，北交所對(duì)合格投資者的要求為（一）實(shí)收資本或?qū)嵤展杀究傤~100萬元人民幣以上的法人機(jī)構(gòu)；（二）實(shí)繳出資總額100萬元人民幣以上的合伙企業(yè)；（三）申請權(quán)限開通前10個(gè)交易日，本人名下證券賬戶和資金賬戶內(nèi)的資產(chǎn)日均人民幣100萬元以上（不含該投資者通過融資融券融入的資金和證券），且具有特定投資經(jīng)歷、工作經(jīng)歷或任職經(jīng)歷的自然人投資者。而滬深對(duì)交易所對(duì)機(jī)構(gòu)投資者沒有相關(guān)合格投資者的規(guī)定，對(duì)個(gè)人投資者的要求也要低于北交所。

2.上市公司的持續(xù)監(jiān)管

(1) 公司治理標(biāo)準(zhǔn)更加優(yōu)化。北交所吸收借鑒上市公司治理經(jīng)驗(yàn)，充分考慮中小企業(yè)治理特點(diǎn)，增加了獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表意見的情形，推動(dòng)獨(dú)立董事發(fā)揮更大作用；將資金占用主體范圍擴(kuò)大到控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方，緊盯“關(guān)鍵少數(shù)”；明確了不得新增影響持續(xù)經(jīng)營能力的同業(yè)競爭，確保上市公司獨(dú)立性。

(2) 信息披露要求更加具體。北交所堅(jiān)持以信息披露為中心的監(jiān)管理念，對(duì)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平的信息披露原則進(jìn)行細(xì)化解釋，便于信息披露義務(wù)人準(zhǔn)確把握；細(xì)化了自愿披露、豁免披露、暫緩披露、行業(yè)和風(fēng)險(xiǎn)信息披露等具體要求，提高披露針對(duì)性和有效性；建立了統(tǒng)一的內(nèi)幕信息知情人管理和報(bào)備制度，嚴(yán)防內(nèi)幕交易等違法行為。

(3) 停復(fù)牌管理更加嚴(yán)格?！侗苯凰鲜幸?guī)則》貫徹“少停、短停、分階段停”的監(jiān)管原則，要求上市公司不得濫用停復(fù)牌機(jī)制，不得利用停牌替代信息保密，確保市場交易的連續(xù)性，保障投資者交易權(quán)利?；I劃重大資產(chǎn)重組或發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，停牌時(shí)間壓縮至不超過10個(gè)交易日，籌劃其他重大事項(xiàng)不超過5個(gè)交易日，因特殊情形延期復(fù)牌的，連續(xù)停牌總時(shí)長不超過25個(gè)交易日。

(4)主體責(zé)任更加清晰。北交所不再實(shí)行主辦券商“終身”持續(xù)督導(dǎo)，由保薦機(jī)構(gòu)履行規(guī)定期限內(nèi)的持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)。這主要考慮到，北交所上市公司均來源于新三板掛牌滿一年的創(chuàng)新層公司，上市時(shí)通過了嚴(yán)格的準(zhǔn)入審核，并經(jīng)過了較長時(shí)間的市場檢驗(yàn)，與證券交易所的實(shí)踐安排保持一致，不再實(shí)施主辦券商持續(xù)督導(dǎo)制度。這有利于進(jìn)一步明確上市公司作為規(guī)范運(yùn)作第一責(zé)任人的主體地位，增強(qiáng)上市公司不斷提高自身質(zhì)量的內(nèi)生動(dòng)力；有利于進(jìn)一步壓實(shí)中介機(jī)構(gòu)責(zé)任，激勵(lì)中介機(jī)構(gòu)加大對(duì)中小企業(yè)普惠金融投入，與新三板基礎(chǔ)層、創(chuàng)新層的主辦券商機(jī)制形成服務(wù)合力。需要強(qiáng)調(diào)的是，為確保平穩(wěn)過渡，在北交所開市初期，上市公司與主辦券商已簽訂的持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議應(yīng)繼續(xù)執(zhí)行，信息披露和日常業(yè)務(wù)仍按現(xiàn)行模式辦理。

（三）與滬深交易所的聯(lián)系

根據(jù)證監(jiān)會(huì)于2020年6月3日發(fā)布的《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司轉(zhuǎn)板上市的指導(dǎo)意見》，新三板精選層掛牌公司在精選層連續(xù)掛牌一年以上，符合轉(zhuǎn)入板塊上市條件的，可以轉(zhuǎn)板上市至創(chuàng)業(yè)板或科創(chuàng)版。雖然精選層組建為北交所，但是根據(jù)證監(jiān)會(huì)相關(guān)發(fā)文，要處理好北交所與滬深交易所、區(qū)域性股權(quán)市場堅(jiān)持錯(cuò)位發(fā)展與互聯(lián)互通，發(fā)揮好轉(zhuǎn)板上市功能。上述轉(zhuǎn)板上市的規(guī)定或?qū)⒗^續(xù)適用于北交所上市公司。

三、對(duì)投資人和公司的意義///

對(duì)公司而言，北交所的設(shè)立為公司上市提供新的選擇，由于北交所上市公司必須是在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)連續(xù)掛牌滿12個(gè)月的創(chuàng)新層掛牌公司，所以對(duì)尚未在新三板掛牌或已經(jīng)摘牌的公司需要考慮時(shí)間成本，從另一個(gè)角度來說，北交所的規(guī)定實(shí)際上也提前要求公司考慮上市地——先進(jìn)入新三板最終在北交所上市，還是直接在主板、科創(chuàng)版、創(chuàng)業(yè)板上市。在估值角度，就目前而言精選層的公司估值低于創(chuàng)業(yè)板和科創(chuàng)版，但未來北交所相關(guān)政策出臺(tái)引發(fā)的政策紅利，存在抬高目前精選層，尤其是精選層排名靠前的公司的估值的可能。此外，北交所延續(xù)了精選層對(duì)于股份限售和減持安排的要求，根據(jù)《北交所上市規(guī)則》2.4.2，控股股東和實(shí)際控制人的限售期為12個(gè)月，低于滬深兩市主板、科創(chuàng)版、創(chuàng)業(yè)板規(guī)定的36個(gè)月。

對(duì)投資人而言，北交所的設(shè)立為投資人提供了新的退出方式，此外，北交所以新三板創(chuàng)新層企業(yè)作為“候選”，目前在新三板基礎(chǔ)層和創(chuàng)新層的企業(yè)，在北交所設(shè)立之后，可能可以減少上市“排隊(duì)時(shí)間”，新三板基礎(chǔ)層與創(chuàng)新層也將成為更加值得關(guān)注的投資板塊。

參考文獻(xiàn)：證監(jiān)會(huì)負(fù)責(zé)人就深化新三板改革設(shè)立北京證券交易所答記者問，見；證監(jiān)會(huì)就北京證券交易所有關(guān)基礎(chǔ)制度安排向社會(huì)公開征求意見，見；證監(jiān)會(huì)2021年9月3日新聞發(fā)布會(huì)，見；關(guān)于就《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》等規(guī)章公開征求意見的通知，見；堅(jiān)持錯(cuò)位發(fā)展、突出特色建設(shè)北京證券交易所更好服務(wù)創(chuàng)新型中小企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展，見；北京證券交易所關(guān)于上市規(guī)則、交易規(guī)則和會(huì)員管理規(guī)則公開征求意見的通知，見；北京證券交易所就上市規(guī)則、交易規(guī)則和會(huì)員管理規(guī)則公開征求意見，見；北京證券交易所就三件基本業(yè)務(wù)規(guī)則公開征求意見答記者問，見；習(xí)近平在2021年中國國際服務(wù)貿(mào)易交易會(huì)全球服務(wù)貿(mào)易峰會(huì)上的致辭，見；北交所上市、交易等三大基本業(yè)務(wù)規(guī)則出爐共涉七大要點(diǎn)并向社會(huì)公開征求意見，見；新華熱評(píng)：設(shè)立北京證券交易所新三板改革站上新起點(diǎn)，見

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