香港上市規(guī)則

據(jù)了解，仍有很多公司的董事長(zhǎng)，將目光鎖定香港市場(chǎng)。前不久，文章《致中小公司：你所期待的海外上市，只存在于想象》中指出，對(duì)于大部分中小企業(yè)來(lái)說(shuō)海外上市并不如想象中的樂(lè)觀，且相較于美股，港股更適合國(guó)內(nèi)企業(yè)。

新三板已經(jīng)有不少公司想摘牌，去海外上市。到底什么樣的公司才適合去香港市場(chǎng)？決定去香港上市需要準(zhǔn)備哪些工作？又要注意什么？

為此，我們拜訪(fǎng)了曾在香港投行一線(xiàn)工作的專(zhuān)業(yè)人士進(jìn)行了解。如果您想去港股，那么以下這些問(wèn)題，需要明確。

1花3000萬(wàn)港元去香港上市值不值？

1 去香港IPO的成本大概是多少？

創(chuàng)業(yè)板要求的最低市值是1.5億港元，發(fā)行30%就是4500萬(wàn)港元。這4500萬(wàn)的融資額，是公司拿到的錢(qián)。但你要付給中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用，除承銷(xiāo)費(fèi)外，大概需要3000萬(wàn)港元。

主要的中介機(jī)構(gòu)包括保薦人、審計(jì)師、2家中國(guó)律師和2家香港律師，中國(guó)律師收費(fèi)在100萬(wàn)到180萬(wàn)之間。香港律師，較低地在400萬(wàn)左右，貴一些的可達(dá)100萬(wàn)美元。

審計(jì)收費(fèi)300萬(wàn)左右，保薦費(fèi)大概在500萬(wàn)上下。

投行賺的承銷(xiāo)費(fèi)就是發(fā)行規(guī)模的3%到4%，其中主板發(fā)行有談到2%、2.5%的，但那是大項(xiàng)目。

2花了錢(qián)去香港IPO成功的概率呢？

去香港IPO，審批這一關(guān)很好過(guò)。只要你符合那些條條框框的標(biāo)準(zhǔn)，香港證監(jiān)會(huì)和交易所不會(huì)多加阻攔。

難點(diǎn)在于發(fā)行。在股票的機(jī)構(gòu)配售和零售上，一旦銷(xiāo)售不足額，則發(fā)行失敗。也就是說(shuō)，你要搞定投資者，收集足夠的訂單。

3去香港上市的優(yōu)越性在于？

時(shí)間表更明確，二次融資更加方便，相較于A股有更強(qiáng)的確定性。

4二次融資是否方便？

香港的二次融資在手續(xù)上很方便。香港上市公司董事會(huì)可以獲得一個(gè)一般性授權(quán)，在總股本規(guī)模的20%以?xún)?nèi)的增發(fā)，董事會(huì)通過(guò)即可。

只要和投資者談好，某一天閉市之后，做一些手續(xù)，最快一個(gè)多小時(shí)錢(qián)就可以到賬，非?？?。

5比較明確的時(shí)間表和流程是怎樣的？

總體來(lái)講吳奇隆公司香港上市，7至10個(gè)月即可掛牌上市。

主要的時(shí)間會(huì)花在前期的準(zhǔn)備。審計(jì)、上市文件的準(zhǔn)備，大概要4個(gè)月；正式提交上市申請(qǐng)表后，回答問(wèn)題的階段要經(jīng)歷3個(gè)月（準(zhǔn)備充分的現(xiàn)在估計(jì)2個(gè)月即可）；最后進(jìn)行路演接受投資者訂單1至1.5個(gè)月。

6去香港上市有什么弊端呢？

通常公司不太適應(yīng)的是監(jiān)管更嚴(yán)，甚至比A股還嚴(yán)。上市之后很累。

和新三板相比，港股信披等方面更嚴(yán)格。主板，每半年要出一個(gè)報(bào)表。創(chuàng)業(yè)板每季度要出一個(gè)報(bào)表。并且公司隨時(shí)要跟交易所、機(jī)構(gòu)投資者保持順暢的溝通，對(duì)公司的信息披露和公司治理也有嚴(yán)格要求。

新三板現(xiàn)在從正規(guī)性上還略差一點(diǎn)，很多中介機(jī)構(gòu)的三板團(tuán)隊(duì)，尺度會(huì)比較寬。但港股市場(chǎng)的中介機(jī)構(gòu)有一點(diǎn)小問(wèn)題都不敢放。

一旦出了問(wèn)題，在國(guó)內(nèi)通常是市場(chǎng)禁入、罰款，而香港嚴(yán)重的是刑事責(zé)任，要坐牢。

7對(duì)公司來(lái)說(shuō)，出了問(wèn)題的嚴(yán)重性？

嚴(yán)重的話(huà)會(huì)責(zé)令退市、凍結(jié)資金、賠償投資者損失。投資者也有可能會(huì)將公司告上法庭。香港法制健全，最好不要抱著僥幸心理冒險(xiǎn)。

2什么樣的公司適合去港股？

1什么樣的公司適合去港股？

從行業(yè)的角度來(lái)講，香港市場(chǎng)更青睞基礎(chǔ)設(shè)施、大消費(fèi)等傳統(tǒng)概念。一些連鎖業(yè)態(tài)的公司、房地產(chǎn)、水務(wù)公司，以前在香港上市的很多。近幾年新經(jīng)濟(jì)興起后，香港也在尋求變革，吸引互聯(lián)網(wǎng)公司。

從財(cái)務(wù)的角度來(lái)講，盈利門(mén)檻是最常用的。主板要求公司有三年的營(yíng)業(yè)期，第一年和第二年的凈利潤(rùn)加起來(lái)要達(dá)到3000萬(wàn)港元，最后一年要達(dá)到2000萬(wàn)港元。

創(chuàng)業(yè)板要求公司最近兩個(gè)財(cái)年經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流凈額（不考慮營(yíng)運(yùn)資本變動(dòng)的調(diào)整）在3000萬(wàn)港元以上。

2怎樣從自身發(fā)展需要考慮是否去上港股？

如果要做國(guó)際業(yè)務(wù)、海外并購(gòu)，或?qū)?lái)想融資更方便，可以考慮香港。作為國(guó)際資本市場(chǎng)，公司有可能會(huì)接觸到國(guó)際上的商業(yè)機(jī)會(huì)，對(duì)品牌形象加分很高。

但如果你就想IPO這一把融一大筆錢(qián)，那可能還是A股估值更高，并且講故事更方便。

3港股的估值情況？

總體來(lái)說(shuō)，香港的平均市盈率比A股低不少。但某幾個(gè)行業(yè)可能差距不大，比如醫(yī)療和消費(fèi)品。

如果未來(lái)成長(zhǎng)性很好，投資者可能會(huì)給的價(jià)格高一點(diǎn)。公司年初上市，市場(chǎng)會(huì)用這一年的預(yù)測(cè)凈利潤(rùn)來(lái)乘以市盈率給你估值；年尾上市，可以用第二年預(yù)測(cè)凈利潤(rùn)。只要你有合理的理由說(shuō)明業(yè)績(jī)保障，投資者也會(huì)買(mǎi)單。

4港股IPO難點(diǎn)在發(fā)行，怎么判斷，自己的公司投資者會(huì)不會(huì)買(mǎi)單？

公司越大，去香港議價(jià)的能力會(huì)越強(qiáng)，投資者也會(huì)越喜歡。

首先，香港80~90%的出資方都是機(jī)構(gòu)，零售很少。而各家機(jī)構(gòu)都有自己的門(mén)檻?；旧?，發(fā)行規(guī)模1億美元以上叫中型股本，才會(huì)到吸引大的基金，低于這個(gè)線(xiàn)，就會(huì)很困難。

如果預(yù)計(jì)自己的發(fā)行規(guī)模為1億美元，按照25%發(fā)行，就是4億美元市值，接近30億人民幣。

現(xiàn)在可能門(mén)檻更高，市值在40億港元以下的，大型基金都不太會(huì)關(guān)注。

5那小公司呢？

小公司要闖過(guò)上市這一關(guān)就很難；同時(shí)也不能指望上市能拿到多少錢(qián)，因?yàn)槌杀驹谀菙[著，后市表現(xiàn)還需要未來(lái)業(yè)績(jī)支撐以及充分的投資者溝通。

3該怎么選擇上市板塊？創(chuàng)新板更適合新三板公司？

1創(chuàng)業(yè)板、主板如何選擇？

香港資本市場(chǎng)主力是主板。創(chuàng)業(yè)板是為中小企業(yè)提供平臺(tái)，但投資者關(guān)注度不高，融資也很吃力。只要有機(jī)會(huì)，企業(yè)還是會(huì)轉(zhuǎn)主板。

2創(chuàng)業(yè)板轉(zhuǎn)主板的形勢(shì)如何？

要做好心理準(zhǔn)備，轉(zhuǎn)主板還是要花同樣的錢(qián)和精力，與重走一遍上市流程無(wú)異。

3還沒(méi)有出來(lái)的創(chuàng)新板，會(huì)適合新三板公司嗎？

現(xiàn)在創(chuàng)新板的規(guī)則還沒(méi)有明確。從設(shè)計(jì)思路上來(lái)看，它也不是一個(gè)小公司的天堂。

因?yàn)橄愀郾容^保守，對(duì)于高科技、高風(fēng)險(xiǎn)公司，希望能有一個(gè)"篩子"，篩出體量較大、行業(yè)地位高的公司。

創(chuàng)新初板可能會(huì)更像新三板。但我預(yù)判，市場(chǎng)交投可能也會(huì)比較清淡。

4去港股要做哪些前期準(zhǔn)備？

1前期上市文件準(zhǔn)備中，企業(yè)需要注意哪些問(wèn)題？

法律瑕疵、財(cái)務(wù)審計(jì)、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、關(guān)聯(lián)交易。

2什么樣的法律瑕疵會(huì)影響上市結(jié)果？

經(jīng)營(yíng)資質(zhì)、土地房產(chǎn)證等各方面的問(wèn)題都會(huì)有影響。違規(guī)方面比較嚴(yán)重的是公司高管或控股股東誠(chéng)信出了問(wèn)題，比如詐騙、涉及刑事案件。

3財(cái)務(wù)審計(jì)過(guò)關(guān)與否，關(guān)乎上市與否？

中國(guó)企業(yè)基本上沒(méi)有企業(yè)財(cái)務(wù)特別規(guī)范的。但不是說(shuō)上不了市，而是要做一些財(cái)務(wù)調(diào)整，報(bào)表結(jié)果可能會(huì)和管理報(bào)表有些差異。

對(duì)于大公司來(lái)說(shuō)問(wèn)題不大，小公司剛過(guò)上市標(biāo)準(zhǔn)線(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)會(huì)大一些。

另外，五險(xiǎn)一金未足額交的比較普遍，這個(gè)雖不會(huì)構(gòu)成上市障礙，但要做一些工作。

4關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)呢？

同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和關(guān)聯(lián)交易是香港市場(chǎng)不能碰的紅線(xiàn)。

如果控股股東旗下有多家公司存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的情況，是上不了市的。你可以跟交易所周旋吳奇隆公司香港上市，但獲勝的機(jī)會(huì)不大。

最直接的處理方法，要么關(guān)掉賣(mài)掉，要么把造成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的部分放到上市公司里來(lái)。

關(guān)聯(lián)交易的前提是理由合理、價(jià)格公允，符合市場(chǎng)規(guī)則，比例不能過(guò)高。

因?yàn)檫@有可能涉及為上市公司輸送利潤(rùn)、為股東抽血。并且，關(guān)聯(lián)交易比例較大，公司會(huì)被質(zhì)疑缺乏獨(dú)立運(yùn)營(yíng)的能力。

5審計(jì)、提交上市申請(qǐng)之后，就到了回答問(wèn)題的階段。這一階段主要情況是？

第一步是書(shū)面?zhèn)鬟f，輪次不一定，主要由中介機(jī)構(gòu)應(yīng)對(duì)。

提交申請(qǐng)表后，香港證監(jiān)會(huì)和交易所會(huì)針對(duì)上市材料進(jìn)行提問(wèn)，涉及較廣，法律、業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)等方面，他們覺(jué)得不舒服的地方都會(huì)讓你補(bǔ)充披露。

負(fù)責(zé)的工作組覺(jué)得企業(yè)過(guò)關(guān)，會(huì)安排聆訊，相當(dāng)于A股的發(fā)審會(huì)，一般是每周四的下午。公司高管和投行的人將當(dāng)面與上市委員會(huì)委員交流。聆訊過(guò)了，就可以準(zhǔn)備發(fā)行。

6發(fā)行階段，怎么做路演效果會(huì)好？

投行會(huì)準(zhǔn)備材料、安排會(huì)議，并對(duì)管理層進(jìn)行系統(tǒng)培訓(xùn)。

傳統(tǒng)香港的機(jī)構(gòu)投資者都是國(guó)際大基金。2006、2007年去香港上市的公司，路演很辛苦，有幾個(gè)地方必須去：倫敦、法蘭克福、愛(ài)丁堡、紐約、新加坡。這幾個(gè)地方分布著大基金的總部。

這幾年跨境資本流動(dòng)放開(kāi)，如果公司發(fā)行規(guī)模不大，只要國(guó)內(nèi)資本支持就足夠，主要精力在香港本地、深圳、上海，頂多去一趟新加坡。

另外，國(guó)內(nèi)投資者成為投資主體，對(duì)于中國(guó)本土業(yè)務(wù)模式的理解比較深，路演中的溝通會(huì)更順暢。

7怎樣確保有足夠的機(jī)構(gòu)投資者認(rèn)購(gòu)股份？

如果公司質(zhì)量不錯(cuò)，選擇投行時(shí)，要選銷(xiāo)售能力強(qiáng)的，投行會(huì)幫你解決這個(gè)問(wèn)題。

8銷(xiāo)售能力比較強(qiáng)的投行有哪些？

傳統(tǒng)的歐資美資行都還不錯(cuò)。但需要具體問(wèn)題具體分析。

如果公司發(fā)行規(guī)模大，找他們相對(duì)保險(xiǎn)。因?yàn)樵诼费葑詈笠惶欤绻具€差一個(gè)幾千萬(wàn)的大單，大行就會(huì)發(fā)揮作用。

以前我們處理的一個(gè)案例，當(dāng)時(shí)一個(gè)大行，最后關(guān)頭，他給自己的機(jī)構(gòu)客戶(hù)打電話(huà)，湊齊了訂單。

9如果是小規(guī)模的發(fā)售呢？

我的建議是找中資行或者第二梯隊(duì)的投行，他們會(huì)投入很大資源去做。

另外香港分兩部分，一部分是國(guó)際配售，一部分是公開(kāi)發(fā)售。零售這部分除了傳統(tǒng)的大行外，像現(xiàn)在的海通也很有實(shí)力。因?yàn)樗麄冊(cè)谙愀劬W(wǎng)點(diǎn)較多，吸引零售投資者能力較強(qiáng)。

10公司質(zhì)量一般，怎樣銷(xiāo)售自己的股票？

公司本身剛夠上市標(biāo)準(zhǔn)，行業(yè)也不是那么sexy，投行在股票銷(xiāo)售上的作用有限。那就需要公司自己也積極尋找投資者認(rèn)購(gòu)股票。

11這樣做會(huì)有什么副作用？

如果公司股票大部分掌握在中小投資者手中會(huì)有一些短線(xiàn)行為，那么當(dāng)你的股價(jià)出現(xiàn)問(wèn)題，在后市維護(hù)股價(jià)時(shí)就很吃力。

而且因?yàn)榱魍ㄊ兄递^低，留在市場(chǎng)上的股票會(huì)面臨一個(gè)風(fēng)險(xiǎn)——用很少的資金就能影響股價(jià)。

12現(xiàn)在政策上針對(duì)小盤(pán)股的這類(lèi)情況有什么監(jiān)管措施的變化嗎？

今年2月份修訂了上市規(guī)則。以前創(chuàng)業(yè)板沒(méi)有公開(kāi)發(fā)售的強(qiáng)制要求，現(xiàn)在和主板一樣，要求分兩個(gè)部分，90%的國(guó)際配售、10%的零售。

交易所會(huì)對(duì)配售投資者名單進(jìn)行嚴(yán)格審核，保證其具備合適的資質(zhì)；同時(shí)公開(kāi)發(fā)售的規(guī)定也要求公司具備一定的投資價(jià)值，被公開(kāi)市場(chǎng)認(rèn)可。

13去香港上市，有最佳時(shí)間窗口嗎？

圣誕節(jié)前，春節(jié)前和6、7月這幾段時(shí)間是發(fā)行高峰，因?yàn)榧倨诒容^少。要避開(kāi)8月份，大機(jī)構(gòu)的基金經(jīng)理那時(shí)都在休假，基本上找不到人。

14對(duì)新三板公司決定去港股，有什么建議？

香港上市是一件大事，切不可從監(jiān)管的層面考慮，而應(yīng)從公司自身發(fā)展需要的角度考慮。

上市籌備從啟動(dòng)到結(jié)束，需要很多時(shí)間和金錢(qián)成本，不宜去賭政策預(yù)期。因?yàn)楸O(jiān)管不可預(yù)測(cè)，一時(shí)一變。

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