兜兜繞繞停牌10個交易日之后，德邦股份控股股東股權(quán)結(jié)構(gòu)變更事宜終于浮出水面。不出所料，接盤者是京東。

意料之外的是上市公司私有化，出于整合目的，京東此次以收購上市公司控股股東德邦控股為杠桿，將觸發(fā)以“終止德邦股份的上市地位為目的”的全面要約收購。

這意味著，一旦京東成功“吞下”德邦，后者或?qū)⒅鲃油耸?，成為我國A股市場上罕見的以收購整合為目的的“私有化退市”案例之一。

山雨欲來風(fēng)滿樓。早在2月28日，德邦股份在停牌公告中就透露了股權(quán)結(jié)構(gòu)變動重大事項的信號。而在此之前，公司股價已連續(xù)暴漲，2月22日至25日三個交易日的漲幅接近20%，其中25日(停牌前一天)股價漲停。

公司11日晚間披露，京東集團(tuán)控制的宿遷京東卓風(fēng)企業(yè)管理有限公司(以下簡稱“京東卓風(fēng)”)將實(shí)現(xiàn)對公司控股股東德邦控股的控制，從而間接控制德邦控股所持有的上市公司66.4965%股份。

意料之外的是，前述交易完成后，京東卓風(fēng)將觸發(fā)全面要約收購義務(wù)。為提高京東集團(tuán)對下屬物流業(yè)務(wù)板塊的整合效率，本次要約收購以終止德邦股份的上市地位為目的。

這意味著，京東將全面“吞”下德邦，并不排除將其私有化退市的可能。根據(jù)公告，德邦股份股票將于3月14日上午開市起復(fù)牌。

“各取所需”的交易

“整合”無疑是此次京東入主德邦股份的關(guān)鍵詞，這點(diǎn)在復(fù)牌公告中也被“直言不諱”。

快遞行業(yè)專家趙小敏在接受上海證券報記者采訪時表示，這是一次“各取所需”的交易，“收購方覺得沒買貴，出售方覺得沒賣虧”。

而從業(yè)務(wù)層面，一旦交易完成，德邦股份所擅長的零擔(dān)快運(yùn)也有望成為補(bǔ)足“京東物流一體化供應(yīng)鏈”能力的重要一環(huán)。

要完成仍需過幾關(guān)

在最新公告中，德邦股份表示，本次交易尚需向國家市場監(jiān)督管理總局反壟斷局進(jìn)行經(jīng)營者集中申報并取得批準(zhǔn)并且履行受讓方內(nèi)部審議流程。此外，在京東卓風(fēng)取得德邦控股的控制權(quán)后，上市公司及相關(guān)下屬子公司應(yīng)向相應(yīng)行業(yè)主管部門申請變更相關(guān)《快遞業(yè)務(wù)經(jīng)營許可證》的經(jīng)營范圍及剝離相關(guān)增值電信業(yè)務(wù)或注銷前述《增值電信業(yè)務(wù)經(jīng)營許可證》，以符合《外商投資準(zhǔn)入特別管理措施(負(fù)面清單)(2021年版)》規(guī)定的外商投資準(zhǔn)入監(jiān)管要求。

趙小敏坦言，目前中國快遞物流市場的集中度還遠(yuǎn)遠(yuǎn)達(dá)不到“反壟斷”的要求，因此交易觸發(fā)“反壟斷申報”被否的風(fēng)險較小。但對于此次交易能否順利執(zhí)行，仍有幾方面因素有待考量。

第一， 交易定價以及“約定的交割先決條件”能否順利執(zhí)行？

值得一提的是，此次復(fù)牌公告發(fā)布前，德邦股份曾兩次公告延期復(fù)牌。據(jù)趙小敏分析，此次交易的價格、付款方式、原股東退出方式、“德邦”品牌是否保留都是談判的焦點(diǎn)，這些細(xì)節(jié)尚未談攏可能是公司一再延期復(fù)牌的主要原因。

根據(jù)最新公告披露的交易進(jìn)展，3月11日，公司收到控股股東及實(shí)際控制人崔維星的通知，崔維星及其一致行動人薛霞(以下合稱為“創(chuàng)始股東”)、通過德邦控股間接持有公司股份的董監(jiān)高轉(zhuǎn)讓方及其他小股東轉(zhuǎn)讓方分別與京東卓風(fēng)簽訂相關(guān)股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議等交易文件，在滿足股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議等交易文件約定的交割條件的前提下，受讓方合計將受讓轉(zhuǎn)讓方持有的德邦控股約9386萬股、占德邦控股總股本99.9870%的股份。但對于此次交易涉及的價格、股東退出方式等關(guān)鍵信息并未披露。

此外，本次交易尚未經(jīng)過受讓方間接控股股東JD Logistics， Inc.(以下簡稱“京東物流”)股東大會以及受讓方唯一股東京東物流供應(yīng)鏈有限公司的審議批準(zhǔn)；且在約定的交割先決條件全部滿足后方可實(shí)施，而對于交易方約定的“交割先決條件”內(nèi)容也并未披露。

第二，要約收購能否順利執(zhí)行？

根據(jù)公告，京東卓風(fēng)在間接控制德邦控股所持有的上市公司66.4965%股份后，將觸發(fā)全面要約收購義務(wù)并應(yīng)向除德邦控股之外的其他上市公司股東就其所持有的上市公司已上市無限售條件流通普通股發(fā)出全面要約。

為提高京東集團(tuán)對下屬物流業(yè)務(wù)板塊的整合效率，本次要約收購以終止德邦股份的上市地位為目的。

若德邦股份終止上市，收購人將根據(jù)《證券法》第74條的規(guī)定，在兩個月的期間內(nèi)，按照本次要約價格收購余股股東擬出售的余股。

然而，2021年1月，德邦股份已引入韻達(dá)股份作為戰(zhàn)略投資者，后者以6.5%的持股比例成為德邦股份第二大股東。認(rèn)購鎖定期為36個月。值得一提的是，阿里旗下杭州阿里巴巴創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司持有韻達(dá)股份約2%股權(quán)。

截至2022年1月，韻達(dá)股份仍以6.52%的持股比例位居第二大股東。如此一來，錯綜的股權(quán)關(guān)聯(lián)以及鎖定期的約定也為后續(xù)京東卓風(fēng)的要約實(shí)施增加了不確定性。

趙小敏坦言，不排除交易各方通過簽訂一致行動人，以及受讓投票權(quán)等方式，來實(shí)現(xiàn)京東對德邦股份的全面控制和整合，但具體還要看雙方如何談判公告。

罕見私有化退市后，德邦路在何方？

早在2006年，出于整合思路，中國石化就以退市為目的要約收購齊魯石化、揚(yáng)子石化、石油大明、中原油氣四家子公司；而中國石油也有類似的操作，導(dǎo)致錦州石化、遼河油田、吉林化工私有化退市。

此外，2013年8月，為解決潛在的同業(yè)競爭問題，神華國能集團(tuán)全面要約收購金馬集團(tuán)，導(dǎo)致后者終止上市。

而對比此前的私有化案例來看，收購方與標(biāo)的均為關(guān)聯(lián)公司上市公司私有化，且早已明確所屬關(guān)系。而此次德邦股份與京東的交易中，以收購整合為目的而導(dǎo)致“私有化退市”的資本運(yùn)作方式，在A股實(shí)屬罕見。

趙小敏認(rèn)為，一旦交易最終完成，“德邦”的品牌是否繼續(xù)保留存在巨大的不確定性，出于整合目的，京東大概率會對德邦股份的業(yè)務(wù)進(jìn)行洗牌，并將標(biāo)的公司所擅長的快運(yùn)業(yè)務(wù)板塊與此前收購的跨越速運(yùn)進(jìn)行整合，以推動自身各業(yè)務(wù)板塊的更有效協(xié)同。

值得一提的是，近年來，除了收購德邦之外，京東在物流領(lǐng)域的“攻城略地”明顯提速。具體包括：

1、2020年8月，京東物流全面收購跨越速運(yùn)，總對價30億元。

2、2022年2月，京東完成對本地即時零售和即時配送平臺達(dá)達(dá)的增持，持股比例升至52%，雙方表示將深化全渠道合作。

3、2022年2月8日，京東以每股4.35港元的價格增持中國物流資產(chǎn)股份，持股比例從37.02%增至65.67%，標(biāo)的公司是中國本土最大的物流基礎(chǔ)設(shè)施開發(fā)商及運(yùn)營商之一。

此外，京東旗下的宿遷京東新盛企業(yè)管理有限公司也是A股上市公司中鐵特貨的股東之一。

早在2017年京東物流正式從京東集團(tuán)獨(dú)立之時，公司就制定了“五年收入規(guī)模過千億、外部客戶收入占比過半”的戰(zhàn)略目標(biāo)。3月10日，京東物流披露上市后首份年度業(yè)績報告，2021年總收入同比增長42.7%達(dá)到1047億元，其中來自外部客戶收入達(dá)591億元，同比增長72.7%，占總收入比例達(dá)56.5%。

這意味著，京東物流5年前設(shè)立的目標(biāo)已經(jīng)提前超額實(shí)現(xiàn)；要鞏固自身的市場地位，德邦股份或只是盤中一子。

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