來源：本文綜合自 中國基金報（chinafundnews）、虎嗅網(wǎng)（huxiu_com）等

360擬將A股借殼江南嘉捷上市

沒有一點點防備奇虎360借殼上市，11月2日晚上，江南嘉捷（601313.SH）突然拋出一系列重組公告，牽動了整個資本市場的神經(jīng)。

因為，重組置入的對象是——360公司。

重組草案顯示，本次重組包括重大資產(chǎn)出售、重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)兩大部分。其中，擬置入資產(chǎn)504.16億元，為上市公司2016年末資產(chǎn)總額28.18億元的1789.27%。重組后，上市公司實控人由金志峰、金祖銘變?yōu)橹茗櫟t。故本次交易構成重組上市（即借殼）。

這意味著，外界猜測已久的360回歸A股的殼公司正式浮出水面，接下來360將正式借殼江南嘉捷回歸A股。

自360公司2016年7月宣布完成私有化交易，從美國紐約證券交易所摘牌之后，A股的就掀起了一波又一波炒作之風。市場押注360會通過“借殼”回A股，360“殼股”概念應運而生并“風生水起”。

今日，塵埃落定！

繼巨人網(wǎng)絡之后，一場更大的A股史無前例的互聯(lián)網(wǎng)資本盛宴開席！

360重組A股上市，市值預計將在千億級別，兩三千億甚至更高都有可能。而目前A股市值最高的互聯(lián)網(wǎng)公司，是巨人網(wǎng)絡。巨人網(wǎng)絡也是從美國退市回來借殼的，目前市值807億元。巨人網(wǎng)絡之后，是今年4月份停牌前還有612億元市值的樂視網(wǎng)，樂視網(wǎng)的估值已經(jīng)被基金打5折，不說了，再下來就是525億元市值的東方財富，這就是A股互聯(lián)網(wǎng)公司的現(xiàn)狀。

由于BAT和京東都在境外上市，小米尚未上市，360的借殼上市，將為A股帶來史上最牛逼互聯(lián)網(wǎng)公司。

今天（11月3日）凌晨，周鴻祎通過其個人微信朋友圈對團隊表達了感謝，“謝謝大家?guī)啄陙淼膱猿謭詮妶皂g”。

三年承諾業(yè)績共約90億

三六零、中概股回歸、借殼，還有當初私有化時多層級的龐大買方團隊如何在A股市場得到增值……多方訴求，令這份800余頁的重組草案復雜而看點頗多。

在重大資產(chǎn)出售部分，江南嘉捷將截至2017年3月31日擁有的除全資子公司嘉捷機電100%股權之外的全部資產(chǎn)、負債、業(yè)務、人員、合同、資質(zhì)及其他一切權利與義務劃轉(zhuǎn)至嘉捷機電。在劃轉(zhuǎn)重組的基礎上，江南嘉捷分別將嘉捷機電90.29%的股權以現(xiàn)金方式轉(zhuǎn)讓給金志峰、金祖銘或其指定的第三方，交易作價為16.9億元；將嘉捷機電另9.71%股權與三六零全體股東擁有的三六零100%股權的等值部分進行置換，由三六零全體股東再將這9.71%股權轉(zhuǎn)讓給金志峰、金祖銘或其指定的第三方。

在重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)部分：三六零100%股權504.16億元的作價扣除與嘉捷機電9.71%股權（作價1.82億元）的置換外，差額部分502.34億元，由江南嘉捷以發(fā)行股份的方式向三六零全體股東購買，發(fā)行價為7.89元/股，發(fā)行規(guī)模約為63.67億股。

交易完成后，奇信志成將持有上市公司總股本的48.74%，為控股股東。周鴻祎將直接持有上市公司12.14%的股份，通過奇信志成間接控制公司48.74%的股份，通過天津眾信間接控制2.82%的股份，合計控制公司63.70%的股份，為新的實際控制人。

由此，上市公司主營業(yè)務將從電梯及自動扶梯的生產(chǎn)及銷售轉(zhuǎn)變?yōu)榛ヂ?lián)網(wǎng)安全技術的研發(fā)、互聯(lián)網(wǎng)安全產(chǎn)品的設計、研發(fā)、推廣，以及基于互聯(lián)網(wǎng)安全產(chǎn)品的互聯(lián)網(wǎng)廣告及服務、互聯(lián)網(wǎng)增值服務、智能硬件業(yè)務等商業(yè)化服務。

據(jù)業(yè)績承諾，重組實施完畢后，三六零2017至2019年度預測實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別不低于22億、29億和38億元。

多家A股公司重金參與

由于奇虎360私有化時高達百億美元的估值，買方團隊多層分銷引入了大量投資人。相應的，本次江南嘉捷發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易對象多達42名，包括：奇信志成、周鴻祎、天津欣新盛、天津眾信、紅杉懿遠、信心奇緣、齊向東、海寧國安、天津聚信、平安置業(yè)、天津天信、瑞聯(lián)一號、金磚絲路（銀川）、匯臻資本、博睿維森、華晟領優(yōu)、陽光人壽、華融瑞澤、上海賽領、芒果文創(chuàng)、珠江人壽、橫店集團、寧波摯信等。

根據(jù)此前相關公告，間接參股三六零的A股公司中，中信國安持股量較大，出資額逾20億元，預計合計持股占比4.46%。其次是天業(yè)股份，出資逾6億元。其余出資2億元以上的參股上市公司還有：中南文化、電廣傳媒、雅克科技、浙江永強、三七互娛等。

據(jù)披露，三六零的董事會由周鴻祎、石曉虹、NANPENG SHEN（沈南鵬）、羅寧、XUN CHEN（陳恂）、MING HUANG（黃明）、劉貴彬等七人組成。其中，羅寧就是中信國安的法定代表人。重組草案顯示，由中信國安作為單一LP的海寧國安在奇信志成中持股5.25%，另直接持有三六零1.11億股，在三六零數(shù)十位股東中排名靠前。

從私有化正式啟動至今，奇虎360回歸A股之路已經(jīng)走了漫長的道路，資本參與者之眾，運作手法之繁復，A股市場罕見。

另外，提一句，360借殼是按照江南嘉捷按7.89元/股，向360全體股東發(fā)現(xiàn)63.67億股股份，而目前江南嘉捷6月份停牌前的最新股價是8.79元，相當于已經(jīng)提前實現(xiàn)了1個漲停。

為了回歸，360經(jīng)歷了什么？

借殼上市后，360市值預估將在兩三千億，甚至可能會更高。

根據(jù)“中國基金報”的資料顯示：

目前A股市值最高的互聯(lián)網(wǎng)公司，是巨人網(wǎng)絡。巨人網(wǎng)絡也是從美國退市回來借殼的，目前市值807億元。巨人網(wǎng)絡之后，是今年4月份停牌前還有612億元市值的樂視網(wǎng)，樂視網(wǎng)的估值已經(jīng)被基金打5折。再下來就是525億元市值的東方財富。

360回歸的背后， 其實有難言之隱和市值尷尬。

2014年第一季度，360發(fā)布的財報顯示其業(yè)績表現(xiàn)不俗，但是股價的走勢卻于業(yè)績形成鮮明對比。進入2015年，股價仍然沒有“好轉(zhuǎn)”的跡象。截止2015年5月底，奇虎360的市值縮水至64億美元，還不到過去市值高點的一半。

而360的“尷尬”也是很多中概股的縮影。

到2015年5月底，A股上證綜指、中小板指、創(chuàng)業(yè)板指漲幅分別達到了125%、150%、176%，而美股納斯達克指數(shù)的漲幅僅為13.7%，代表中概股的HXC指數(shù)漲幅也只有8.3%，大幅跑輸A股中小板和創(chuàng)業(yè)板指數(shù)。

大約在2015年到2016年間，于美國上市的中概股表現(xiàn)疲軟，與A股相比差強人意。中概股通過IPO、并購重組回歸A股“替代”海外上市，成為當時的主流趨勢。

此后，一大批中概股相繼回歸。

華爾街見聞在2015年4月的報道中寫道：

暴風影音（2015年3月上市）、朗瑪信息、二六三網(wǎng)絡、啟明星辰等公司已經(jīng)完成回歸A股之路。之前在美股私有化的分眾傳媒近期也初定將于今年6月在A股借殼上市，公司估值為460億-500億元。截至昨日，上月24日登陸A股創(chuàng)業(yè)板的暴風影音多次漲停，總市值達24.1億元。

暴風科技IPO排隊回歸，分眾傳媒、巨人網(wǎng)絡等選擇借殼上市。

但隨著監(jiān)管的加強，回歸之路并非坦途。

360趕上了中概股回歸的大潮，但卻在IPO排隊還是借殼上市之間“舉棋不定?！?/p>

從過往的經(jīng)驗來看，中概股回歸的路徑有三種：IPO排隊、借殼上市、新三板。

2017年3月27日中國證監(jiān)會天津證監(jiān)局官網(wǎng)顯示： “三六零科技”正在接受IPO輔導。根據(jù)規(guī)定：輔導機構每3個月需要向證監(jiān)會派出機構報送1次輔導工作備案報告，接著對企業(yè)存在的問題進行整改，然后是向社會公告準備發(fā)行股票的事宜。

這一動作讓外界猜測：

360走IPO不選擇借殼其實也是監(jiān)管部門對于目前市場借機炒作殼資源的一種抑制。從之前的政策看其實是不太鼓勵中概股走借殼路線回歸的，特別是選擇的殼為非同行業(yè)企業(yè)。

相反的觀點則認為：IPO的審核十分嚴格并不斷趨嚴。雖然監(jiān)管部門表態(tài)IPO與借殼審核嚴格程度等同，但在實際操作中，借殼其實力度并不如IPO審核那般嚴格。

“一些合規(guī)性的問題例如土地瑕疵、社保公積金繳納等，IPO審核抓的很嚴，但借殼的審核就看得沒那么重?！?/p>

9月， 第一財經(jīng)發(fā)文引用了一位業(yè)內(nèi)人士的觀點：

借殼操作上比IPO要復雜得多，除了重組的資產(chǎn)本身要符合獨立IPO標準之外，對于殼公司以及其他相關當事方的合規(guī)性要求也較高。

但由于借殼上市能給老股東及公司帶來更多的利益，借殼可能是比較受交易方、當事人歡迎的模式。360私有化時的資金參與進來有明確的退出要求，獲益的方式更多是未來實現(xiàn)借殼后，通過換股成為上市公司股東去拿溢價。

他還表示：“如果獨立IPO的話，老股東只是賺了二級市場的溢價奇虎360借殼上市，但借殼之后相關方所得不止于此。在很多借殼里，老股東的股份不會完全退出，會留下一部分，也正是這個道理?！彼敃r猜測，如果從股東利益角度出發(fā)，借殼或是360最終所選。

果然，360最終“拋棄”了IPO排隊，選擇了借殼上市。

幾年前的美國上市象征著360取得了階段性勝利，而回歸則是其必然之路。

中概股回歸通路已開啟？

A股現(xiàn)在51家互聯(lián)網(wǎng)公司，市值合計為8075億元，這也就是境外上市的騰訊、阿里隨便一家的四分之一，目前騰訊市值34367億港幣、阿里4675億美元，折合人民幣分別為2.91萬億、3.09萬億元。

在人民群眾紛紛感慨，國內(nèi)的互聯(lián)網(wǎng)公司都在海外上市，沒有分享到這么多互聯(lián)網(wǎng)科技公司的發(fā)展，騰訊、阿里、百度、京東，這些普通民眾耳熟能詳?shù)幕ヂ?lián)網(wǎng)巨頭，都在境外上市。如今A股終于迎來了，普通老百姓平時使用較多，耳熟能詳?shù)幕ヂ?lián)網(wǎng)公司，奇虎360。只不過現(xiàn)在一上市，預計就有千億市值級別以上。普通投資者，估計不太可能分享到類似騰訊，企業(yè)還小的時候境外上市帶來的漲幅。

目前，A股對科技公司估值普遍較高，而美股市場對科技股的認可則大打折扣。

中金此前報告稱，360若回歸A股，市值將高達3800億元（613億美元），較私有化時的估值93億美元暴漲近700%。

3800億人民幣的市值是如何計算出來的呢？

中金的方法是將奇虎360各項業(yè)務按照A股類似上市公司的估值水平進行估值，然后進行加總。其中包括360 PSP業(yè)務估值1400億人民幣、搜索業(yè)務1100億人民幣、游戲業(yè)務740億人民幣、企業(yè)安全業(yè)務420億人民幣、智能手機業(yè)務140億人民幣、凈現(xiàn)金10億人民幣，加起來就是3800億人民幣。

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