內(nèi)地企業(yè)到香港上市介紹張 林 二○一二年六月(zhanglin.sz@) 15220 114 118;第一章內(nèi)地企業(yè)在香港上市的方式: H股與紅籌股;內(nèi)地企業(yè)在香港上市的方式: H股與紅籌股;內(nèi)地企業(yè)在香港上市的方式: H股與紅籌股;比較項目;二、H股與紅籌股的優(yōu)缺點：;第二章香港主板和創(chuàng)業(yè)板介紹;香港主板和創(chuàng)業(yè)板介紹;香港主板和創(chuàng)業(yè)板介紹;香港主板和創(chuàng)業(yè)板介紹;香港主板和創(chuàng)業(yè)板介紹;香港主板和創(chuàng)業(yè)板介紹;香港主板和創(chuàng)業(yè)板介紹;香港主板和創(chuàng)業(yè)板介紹;第三章進行上市前重組需關(guān)注的幾個問題;重組原則;企業(yè)為滿足海外上市進行重組是需要重點關(guān)注以下十個方面的問題： 1、股權(quán)架構(gòu)合法，業(yè)務(wù)清晰，支持性文件齊全 2、獨立經(jīng)營原則 3、稅務(wù)問題 4、關(guān)聯(lián)交易 5、同業(yè)競爭 6、公司治理 7、管理層 8、會計問題 9、土地問題 10、財務(wù)表見; 1、法律架構(gòu)重組(1)上市前企業(yè)股權(quán)的證明文件及資料不全或不完善。(2)資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)的證明文件及相關(guān)資料不全(3)業(yè)務(wù)關(guān)系在法律上未規(guī)范化。 比如，缺乏適當(dāng)?shù)暮贤虿煌募?nèi)所載的資料不一致。2、獨立經(jīng)營原則(1)擬上市企業(yè)未能獨立經(jīng)營、依賴其它企業(yè)生存，有違獨立經(jīng)營的原則。

(2)擬上市企業(yè)及股東業(yè)務(wù)的資產(chǎn)、負債、收入和費用等未能清晰地予以辯別和分開處理。3、稅務(wù)問題(1)如果存在漏報稅項，需作出補救，與稅務(wù)部門協(xié)商補交有關(guān)的稅項。(2)所有稅務(wù)優(yōu)惠(如國家和地方政府為扶持行業(yè)或企業(yè)的稅務(wù)優(yōu)惠政策)需要有關(guān)的稅務(wù)部門出具證明文件; 4、關(guān)聯(lián)交易根據(jù)聯(lián)交所的規(guī)定，上市公司(或其子公司)與相關(guān)聯(lián)人士，其中包括持有上市公司10%以上權(quán)益的主要股東或其子公司之間交易為關(guān)聯(lián)交易。除非關(guān)聯(lián)交易的金額很小(例如低于港幣100萬元)，否則，該交易必須獲上市公司之獨立股東的批準及/或作適當(dāng)?shù)呐队捎诜N種原因公司上市的基本流程，使取消該等關(guān)聯(lián)交易變得不可能。但在實際工作中，交易前事事都要取得獨立股東的批準也不可行，故此需盡早分析情況，與聯(lián)交所商討并尋求適當(dāng)?shù)幕砻?。但豁免并非必然的，保薦人和貴司必需設(shè)立一套方案使關(guān)聯(lián)交易在公平合理的原則下進行，以保障小股東的利益另外，在考慮豁免申請時，聯(lián)交所一般會要求保薦人進行必要的盡職調(diào)查，以確認有關(guān)的關(guān)聯(lián)交易是在通常的業(yè)務(wù)范圍內(nèi)以正常的商業(yè)條款進行，并且其條款對股東來說是公平合理的同時，聯(lián)交所還可能要求公司對有關(guān)的持續(xù)關(guān)聯(lián)交易的類別發(fā)生額設(shè)定每一年度的最高限額，如在某一年度超過該最高限額，上市公司就需要獨立股東的事先批準才可以進行額外的交易公司應(yīng)注意并于上市前需解除下列上市集團與關(guān)聯(lián)人事的交易包括: - 上市集團與其股東之間的借貸及財務(wù)支助、擔(dān)保或抵押 - 上市集團向第三方作出的承諾及保證- 上市集團為其股東及關(guān)聯(lián)人仕而向第三方作出的承諾及保證、擔(dān)保或抵押; 5、 同業(yè)競爭根據(jù)聯(lián)交所的規(guī)定，上市公司(或其子公司)與相關(guān)聯(lián)人士，其中包括持有上市公司10%以上權(quán)益的主要股東或其子公司之間交易為關(guān)聯(lián)交易。

除非關(guān)聯(lián)交易的金額很小，否則，該交易必須獲上市公司之獨立股東的批準及/或作適當(dāng)?shù)呐?。上市公司與其股東、最終股東及關(guān)聯(lián)公司之間存在的業(yè)務(wù)競爭(“同業(yè)競爭”)問題是決定上市申請人是否適合上市的重要標準之一。香港聯(lián)交所上市規(guī)則第8.10條規(guī)定，如新申請人的控股股東(持有申請人30%或以上權(quán)益)在新申請人的業(yè)務(wù)以外的業(yè)務(wù)中占有權(quán)益，而該項業(yè)務(wù)直接或間接與新申請人的業(yè)務(wù)構(gòu)成競爭或可能構(gòu)成競爭(“相競爭業(yè)務(wù)”)，以致控股股東與新申請人的全體股東在利益上有所沖突，則上市申請人必須詳細說明該等競爭業(yè)務(wù)未被包括進入上市公司的理由。除非該等理由及相應(yīng)的保證措施能夠說服聯(lián)交所，否則上市申請將可能被拒絕。因此在決定是否把大股東私有業(yè)務(wù)注入上市公司前應(yīng)考慮有關(guān)私有業(yè)務(wù)之性質(zhì)與上市公司會否存在業(yè)務(wù)競爭或潛在業(yè)務(wù)競爭的可能性通常的業(yè)務(wù)競爭解決方案有：⑴出售存在同業(yè)競爭的關(guān)聯(lián)公司，將其排除在上市集團之外;⑵把存在同業(yè)競爭的公司注入上市集團內(nèi)；⑶在業(yè)務(wù)區(qū)域、種類上加以區(qū)分；⑷授上市公司“第一否決權(quán)”，只有在上市公司不參與的情況下，關(guān)聯(lián)公司才可以從事可能造成競爭的業(yè)務(wù)；⑸全體關(guān)聯(lián)公司作出非競爭承諾由于種種原因，使取消該等關(guān)聯(lián)交易變得不可能。

但在實際工作中，交易前事事都要取得獨立股東的批準也不可行，故此需盡早分析情況，與聯(lián)交所商討并尋求適當(dāng)?shù)幕砻?。但豁免并非必然的，保薦人和貴司必需設(shè)立一套方案使關(guān)聯(lián)交易在公平合理的原則下進行，以保障小股東的利益另外，在考慮豁免申請時，聯(lián)交所一般會要求保薦人進行必要的盡職調(diào)查，以確認有關(guān)的關(guān)聯(lián)交易是在通常的業(yè)務(wù)范圍內(nèi)以正常的商業(yè)條款進行，并且其條款對股東來說是公平合理的同時，聯(lián)交所還可能要求公司對有關(guān)的持續(xù)關(guān)聯(lián)交易的類別發(fā)生額設(shè)定每一年度的最高限額，如在某一年度超過該最高限額，上市公司就需要獨立股東的事先批準才可以進行額外的交易。公司應(yīng)注意并于上市前需解除下列上市集團與關(guān)聯(lián)人事的交易包括:⑴上市集團與其股東之間的借貸及財務(wù)支助、擔(dān)保或抵押；⑵上市集團向第三方作出的承諾及保證；⑶上市集團為其股東及關(guān)聯(lián)人仕而向第三方作出的承諾及保證、擔(dān)?；虻盅骸?重組時需重點關(guān)注的幾方面問題;聯(lián)交所于審批上市申請人是否符合上市資格時會考慮到上市主體管理層之持續(xù)性。無論公司采近三年財務(wù)業(yè)績上市，公司需考慮在過往三年運作是否由同一批高管管理此外，上市公司亦需聘任一名具有國際財務(wù)會計經(jīng)驗的人士出任上市公司的「公司秘書及合資格會計師」。

上市主體的管理層須包括「執(zhí)行董事」及「獨立非執(zhí)行董事」二大類的管理人員。就執(zhí)行董事而言，建議貴最小需包括三位負責(zé)業(yè)務(wù)、整體策劃及銷售的高管。由于上市條列要求獨立非執(zhí)行董事需由三名人仕出任，不建議貴司執(zhí)行董事之人數(shù)少于獨立非執(zhí)行董事一般而言，上市公司傾向委任于行業(yè)或法律或財務(wù)上有名望之人仕出任其獨立非執(zhí)行董事以藉此提高投資者對企業(yè)管治的信心。; 8、會計問題(1)重組方案未能滿足擬上市企業(yè)需要(以主板上市而言)的盈利要求。(2)編制綜合報表基準及范圍的差異。(3)不齊全的會計紀錄。(4)未有充足計提壞帳、呆帳準備、存貨的準備。(5)研究及開發(fā)費用未能資本化。(6)銷售收入、無形資產(chǎn)確認的差異。(7)大量以現(xiàn)金支付的交易引致審計上跟蹤的困難。(8)關(guān)聯(lián)交易于會計上的處理對會計的影響。(9)其它會計制度的差異。9、土地問題土地使用權(quán)的權(quán)益及相關(guān)的租賃處理出現(xiàn)瑕疵未符合聯(lián)交所有關(guān)要求。;10、財務(wù)表現(xiàn);第四章投資銀行（券商）的作用;在香港、新加坡、歐洲、及美國(視乎當(dāng)時投資者氣氛而定)進行路演推介;;第五章選擇其它中介機構(gòu)時需要注意的事項;;選擇其它中介機構(gòu)時需要注意的問題;境外會計師會計師的主要工作是按照國際會計準則或香港會計準則審核擬上市公司前三年度的財務(wù)報表，對過往的經(jīng)營業(yè)績和財務(wù)狀況進行審核、分析和判斷，完成會計師報告和審閱盈利預(yù)測。

從機構(gòu)實力、市場品牌、對中國業(yè)務(wù)的經(jīng)驗及兼具境內(nèi)外執(zhí)行資格來看，境外會計師一般是從目前的四大會計師行包括普華永道、畢馬威、安永及德勤中選擇。一個好的會計師，還應(yīng)能對重組方案、規(guī)范關(guān)連交易、改善公司財務(wù)結(jié)構(gòu)、制定財務(wù)計劃等方面提供積極的建議。;律師律師包括境外律師(包括公司律師和承銷商律師)和中國律師。境外律師主要看其從事公司海外上市的經(jīng)驗、對中國事務(wù)的熟悉程度及與境外監(jiān)管機構(gòu)的協(xié)調(diào)能力等。其中：公司境外律師主要協(xié)助公司滿足香港有關(guān)法律及上市規(guī)則的要求，幫助公司進行重組及私募以及幫助公司董事及高管人員了解香港的法規(guī)，以及起草公司涉及境外法規(guī)要求的各種法律文件(包括所有重組文件等)。因此，公司境外律師主要看其對境外相關(guān)法律法規(guī)的熟悉程度及處理海外上市法律問題的經(jīng)驗與能力及作為中國律師的橋梁。承銷商律師主要協(xié)助保薦人編寫公司招股書及其它承銷文件公司上市的基本流程，并進行有關(guān)的驗證工作，因此公司應(yīng)主要看其編寫招股書的經(jīng)驗與能力及對中國業(yè)務(wù)的經(jīng)驗。中國律師主要負責(zé)公司涉及中國方面的所有法律事務(wù)、起草有關(guān)法律文件并向境內(nèi)監(jiān)管機構(gòu)出具相應(yīng)的法律意見書。選擇中國律師時應(yīng)主要看其處理中國法律問題的經(jīng)驗與能力，處理一些模棱兩可或邊緣性法律問題的靈活性，及與境內(nèi)監(jiān)管機構(gòu)的溝通能力。

;評估師評估師包括境內(nèi)評估師和境外評估師。境內(nèi)評估師主要負責(zé)公司的資產(chǎn)評估。除了其經(jīng)驗與能力外，主要看其與境內(nèi)評估確認機構(gòu)的協(xié)調(diào)溝通能力，及對評估結(jié)果與審計結(jié)果差異上的協(xié)調(diào)能力。境外評估師主要對公司的物業(yè)進行評估，由于物業(yè)評估結(jié)果并不影響會計師報告，因此在這方面產(chǎn)生的問題相對較少。公司在選擇評估師時主要看其從事上市業(yè)務(wù)的業(yè)績和處理相關(guān)問題的經(jīng)驗與能力。;除上述各中介機構(gòu)以外，在公司的股票正式上市前，公司還應(yīng)聘請下述中介機構(gòu)：財經(jīng)公關(guān)公司—幫助企業(yè)和保薦人安排策劃有關(guān)宣傳推廣事宜印刷商—負責(zé)安排公開發(fā)行相關(guān)文件（包括但不限于招股說明書）的印制工作股份過戶登記處收款銀行專業(yè)行業(yè)評估機構(gòu)（如需要，比如公司的業(yè)務(wù)涉及較為特殊、不易為投資者所了解的收入模式或估值，則需要聘請此類專業(yè)機構(gòu)做出獨立專業(yè)的判斷）選擇上述中介機構(gòu)時，主要關(guān)注其從業(yè)經(jīng)驗、經(jīng)營記錄、市場聲譽、與保薦人/主承銷商的合作關(guān)系和???行能力等因素;第六章境內(nèi)企業(yè)申請到香港上市流程 ;境內(nèi)企業(yè)到香港上市的條件;境內(nèi)企業(yè)到香港上市的條件;上市流程;上市流程;上市流程;上市流程;上市流程;上市流程;上市流程;上市流程;上市流程;上市流程;上市的執(zhí)行策略由上市工作辦負責(zé)，上市工作辦成員由公司有關(guān)部門選出人員組成工作小組，加入專業(yè)工作團隊中，負責(zé)相關(guān)的上市工作;工作小組具體工作內(nèi)容;;;第七章企業(yè)估值;估值方法國際資本市場對首次發(fā)行的股票定價，通常使用以下兩個方法或兩個方法綜合考慮：市盈率現(xiàn)金流量折現(xiàn)簡要講解企業(yè)上市時的市盈率應(yīng)考慮的幾個因素;影響估值的因素;;香港IPO費用;香港IPO費用;;國內(nèi)餐飲、酒店連鎖等行業(yè)IPO情況;國內(nèi)餐飲、酒店連鎖等行業(yè)IPO情況;預(yù)祝XX集團順利上市;謝謝

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